Постанова № 57540498, 05.05.2016, Господарський суд Миколаївської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=====

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 травня 2016 року Справа № 915/435/16

м. Миколаїв

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю «Кітон», код ЄДРПОУ 32997212, юридична адреса: 54028, м. Миколаїв, вул. 12 Поздовжня, 88.

Адреса для листування: 54001, м. Миколаїв, вул. Садова, 1.

Державний реєстратор реєстраційної служби Миколаївського міського управління юстиції, 54027, м. Миколаїв, вул. Адміральська, 20.

Головне територіальне управління юстиції у Миколаївській області, 54020, м. Миколаїв, вул. 8 Березня, 107.

Суддя Ткаченко О.В.

Представники:

від боржника: ОСОБА_1 ліквідатор.

Суть справи: про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кітон».

Розглянувши матеріали справи та заслухавши присутнього представника боржника, суд встановив.

Відповідно до частини 2 статті 41 ГПК України, провадження у справах про банкрутство здійснюється у порядку, передбаченому цим Кодексом з врахуванням вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, норми якого, як спеціальні норми права, превалюють у застосуванні над загальними нормами ГПК України.

З 19 січня 2013 року Закон України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (далі Закон) викладено в редакції згідно із Законом України від 22 грудня 2011 року N 4212-VI.

Згідно ст. 2 Закону провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Справу про банкрутство боржника порушено 26.04.2016 за заявою ліквідатора боржника на підставі рішення боржника від 08.04.2016, прийнятого внаслідок недостатності вартості майна для задоволення вимог кредиторів боржника.

Боржник, як субєкт підприємницької діяльності юридична особа, значиться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, засновниками (учасниками) товариства є ОСОБА_2 та ОСОБА_3.

22.04.2015 загальними зборами учасників боржника прийнято рішення про ліквідацію товариства, обовязки ліквідатора покладено на ОСОБА_4.

На підставі ст. 105 Цивільного кодексу України державний реєстратор вніс до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців відомості про припинення юридичної особи боржника.

Оголошення про банкрутство боржника опубліковано в Бюлетені державної реєстрації № 316 (11).

Розмір кредиторських вимог, визнаних боржником складає 6 339 000,00 грн., у тому числі перед фізичною особою ОСОБА_5

Як свідчить витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 49274561 від 29.03.2016 року, в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відсутні записи про обтяження рухомого майна ТОВ «Кітон».

Відсутність корпоративних прав ТОВ «Кітон» в інших юридичних особах підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців. (а.с. 82)

Відсутність відокремлених підрозділів ТОВ «Кітон» підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців. (а.с. 83)

За заявою ліквідатора отримано Інформаційну довідку з державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно. Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта № 55664772 від 22.03.2016, у відповідності з якою встановлено, що ТОВ «Кітон» належить виробничий цех в м. Миколаєві, вул. 12 Поздовжня, буд. 88.

За результатом проведеної 21.03.2016 інвентаризації ліквідатором виявлено наступне майно ТОВ «Кітон»:

-Виробничий цех в м. Миколаєві, вул. 12 Поздовжня, буд. 88, балансовою

вартістю 1 540 113,00 грн.;

-Ливарне обладнання, що змонтовано у виробничому цеху цілісного майнового комплексу, який належить ТОВ "Кітон" та розташований за адресою: м. Миколаїв, вул. 12 Поздовжня, буд. 88, а саме: індукційна тигельна плавильна електропіч ІТПЕ-0, 25/0, 32 ТМ; система водоохолодження V=40 м3 у комплекті К8/18; система приточно- витяжної вентиляції у комплексі ЦВП-4; кран консольний поворотний Г/п 2 т загальною балансовою вартістю 977 664,00 грн.

Ліквідатором також встановлено, що 11.07.2007 між АБ «Енергобанк» та ТОВ «Шамбала-плюс» було укладено договір на відкриття кредитної лінії № 10.

ТОВ «Кітон» поручилось за виконання даного договору, уклавши з АБ «Енергобанк» 13.07.2007 іпотечний договір, а 31.07.2007 договір застави ливарного обладнання.

Відповідно до п. 1.2 іпотечного договору ТОВ «Кітон» передало АБ «Енергобанк» в іпотеку виробничий цех, що знаходиться за адресою: Миколаївська область, м. Миколаїв, вул. Поздовжня дванадцята, буд. 88. а саме: літ. № «Ъ» за планом земельної ділянки - виробничий цех (цегла), загальною площею 361,9 кв.м., літ № « 19, 45-47»за планом земельної ділянки - огорожі.

Згідно п. 1.3 додаткового договору до іпотечного договору від 31.07.2007 предмет іпотеки оцінено в 1 540 113,00 грн.

Відповідно до п. 1.2 договору застави ливарного обладнання від 31.07.2007

ТОВ «Кітон» передало АБ «Енергобанк» в заставу ливарне обладнання в кількості 4

одиниці: Індукційна тигельна плавильна електропіч ІТПЕ - 0,25/0,32 ТМ1, заводський номер 00001/1-3 вартістю 751 856,00 грн., система водоохолодження V=40 м3 в комплекті К/18, заводський номер 00004/1-3 вартістю 84 584,00 грн., система приточно-витяжної вентиляції в комплекті ЦВП-4, заводський номер 00005/1-7 вартістю 103380,00 грн., кран консольний поворотний Г/п 2 т заводський номер 00002 вартістю 37 844,00 грн.

Отже, загальна вартість активів ТОВ «Кітон» становить 2 517 777,00 грн.

Відповідно до даних бухгалтерського обліку встановлено, що дебіторська заборгованість у ТОВ «Кітон» відсутня.

На запит ліквідатора № 04/01 від 11.03.2016 року Державна податкова інспекція у Ленінському районі м. Миколаєва ГУ ДФС у Миколаївській області надала лист № 1493/10/14-02-08-42 від 16.03.2016, за змістом якого інформація щодо розрахункових рахунків по ТОВ «Кітон» відсутня.

На виконання вимог ч. 8 ст. 111 ЦК України, після спливу двомісячного строку, встановленого для пред'явлення вимог кредиторами, ліквідатором ТОВ «Кітон» складений проміжний ліквідаційний баланс станом на 06.04.2016, який затверджений учасниками ТОВ «Кітон» 06.04.2016 року (протокол № 3 від 06.04.2016). Проміжний ліквідаційний баланс направлений до Державної податкової інспекції у Ленінському районі м. Миколаєва ГУ ДФС у Миколаївській області для перевірки його достовірності та повноти.

Проаналізувавши стан дебіторської та кредиторської заборгованості, викладений у проміжному ліквідаційному балансі підприємства, встановлено, що розмір кредиторської заборгованості складає 6 339 000,00 грн., в той час, як вартість активів підприємства становить 2 517 777,00 грн.

Таким чином проміжний ліквідаційний баланс боржника станом на 06.04.2016 р. свідчить про недостатність у боржника оборотних та необоротних активів, для задоволення вимог кредиторів.

Боржник не має заборгованості з виплати заробітної плати, вихідної допомоги працівникам боржника, виплати авторської винагороди.

08.04.2016 учасниками ТОВ «Кітон» прийнято рішення про звернення до Господарського суду Миколаївської області із заявою про порушення справи про банкрутство ТОВ «Кітон» відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". (протокол № 4 від 08.04.2016).

Таким чином, фінансовий стан боржника характеризується стійкою неплатоспроможністю, проведення процедури санації недоцільне, підприємство на даний час підприємницької діяльності не здійснює, погашення заборгованості перед кредиторами в повному обсязі неможливе.

Вищевикладене є підставою для визнання боржника банкрутом за ознаками ст. 95 Закону, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора.

У відповідності до прийнятого 17.09.2015 загальними зборами боржника рішення ОСОБА_4 було звільнено від виконання обовязків ліквідатора, а ліквідатором було призначено ОСОБА_1.

Згідно протоколу № 4 від 08.04.2016 учасниками ТОВ «Кітон» прийнято рішення про звернення до Господарського суду Миколаївської області із клопотанням про призначення ліквідатором у справі про банкрутство ОСОБА_1, який виконував повноваження ліквідатора ТОВ «Кітон» у процедурі ліквідації товариства за рішенням його учасників.

За змістом поданої до суду заяви про порушення справи про банкрутство було заявлено клопотання про покладення обовязків ліквідатора на ОСОБА_1, який виконував повноваження ліквідатора ТОВ «Кітон» у процедурі ліквідації товариства за рішенням його учасників.

Як вказують матеріали поданої заяви, ОСОБА_1 не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, не є особою, яка має конфлікт інтересів, не здійснював до процедури самоліквідації управління даним боржником.

Крім того у судовому засіданні ОСОБА_1 просив врахувати недостатність у боржника оборотних та необоротних активів для покриття витрат на оплату грошової винагороди арбітражного керуючого та задовольнити клопотання щодо призначення ліквідатором у справі про банкрутство ТОВ «Кітон» ОСОБА_1.

У відповідності до норм частини 1 статті 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

За таких обставин, враховуючи зазначені положення Закону, недостатність у боржника оборотних та необоротних активів для покриття витрат на оплату грошової винагороди арбітражного керуючого, а також достатній професійний рівень та досвід виконання повноважень ліквідатора, суд вважає можливим призначити ліквідатором боржника ОСОБА_1, який виконував повноваження ліквідатора ТОВ «Кітон» у процедурі ліквідації товариства.

За приписами ч. 3 ст. 95 Закону кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Керуючись ст.ст. 37, 38, 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», - господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «Кітон» (код ЄДРПОУ 32997212, юридична адреса: 54028, м. Миколаїв, вул. 12 Поздовжня, 88) - банкрутом.

2.Відкрити ліквідаційну процедуру.

3.Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Кітон» ОСОБА_1 (54001, м. Миколаїв, вул. Садова, 1).

4.Зобовязати призначеного ліквідатора:

· в строк до 30.07.2016 року подати до суду на затвердження реєстр вимог кредиторів;

· до закінчення строку ліквідаційної процедури, надати суду звіт та ліквідаційний баланс з доданими документами, передбаченими ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

5.З моменту прийняття даної постанови припинити підприємницьку діяльність боржника, вважати таким, що настав строк виконання всіх грошових зобовязань банкрута та зобовязань щодо сплати податків і зборів (обовязкових платежів), припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів, інших економічних санкцій по всіх видах заборгованості банкрута, скасувати арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

6.Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

7.Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Кітон» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури боржника на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. В повідомленні вказати повне найменування банкрута, його юридичну та фізичну адресу, номер справи, найменування та адресу господарського суду, дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури відповідно до ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», граничний строк на звернення кредиторів з вимогами.

8.Дану постанову надіслати на адресу банкрута, ліквідатора ОСОБА_1 (54001, м. Миколаїв, вул. Садова, 1), Державному реєстратору Реєстраційної служби Миколаївського міського управління юстиції (54027, м. Миколаїв, вул. Адміральська, 20), Ленінському ВДВС Миколаївського міського управління юстиції (54056, м. Миколаїв, вул. Космонавтів, 61), Головному територіальному управлінню юстиції у Миколаївській області (54020, м. Миколаїв, вул. 8 Березня, 107).

Суддя О.В.Ткаченко