Постанова № 57431817, 26.04.2016, Господарський суд Кіровоградської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ С У Д

Кіровоградської області

ПОСТАНОВА

26 квітня 2016 року№ 912/26/14

Господарський суд Кіровоградської області в складі судді Коваленко Н.М. розглянувши справу № 912/26/14 від 23.01.2014 року

за заявою кредитора товариства з обмеженою відповідальністю "Доброульянівка" (далі ТОВ "Доброульянівка"), 28065, Кіровоградська область, Олександрійський район, с. Ульянівка, вул. Центральна, 5-А,

про банкрутство закритого акціонерного товариства "Агропромислова компанія" (далі ЗАТ "Агропромислова компанія"), 28000, Кіровоградська область, м. Олександрія, вул. Садова, 1,

ПРЕДСТАВНИКИ:

від кредиторів - участі не брали;

від боржника - керуючий санацією, арбітражний керуючий ОСОБА_1

В судовому засіданні 26.04.2016 року оголошено перерву до 16 год. 30 хв. 26.04.2016 року.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою від 18.09.2014 року господарський суд ввів процедуру санації боржника ЗАТ "Агропромислова компанія" строком на шість місяців. Призначив керуючим санацією боржника - ЗАТ "Агропромислова компанія" арбітражного керуючого ОСОБА_1

Ухвалою від 22.01.2015 року господарський суд затвердив план санації ЗАТ "Агропромислова компанія".

Ухвалою від 26.03.2015 року господарський суд клопотання № 02-01/323 від 10.03.2015 року керуючого санацією, арбітражного керуючого ОСОБА_1 задовольнив. Продовжив строк процедури санації боржника - ЗАТ "Агропромислова компанія" на дванадцять місяців.

До господарського суду 01.03.2016 року керуючим санацією, арбітражним керуючим ОСОБА_1 подано звіт керуючого санацією та звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат керуючого санацією, арбітражного керуючого ОСОБА_1

Відповідно до ч. 5, 6 ст. 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон) за наслідками розгляду звіту керуючого санацією комітет кредиторів приймає рішення про звернення до господарського суду з клопотанням щодо:

припинення процедури санації у звязку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника;

припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

припинення або продовження процедури санації та укладення мирової угоди.

У разі виникнення обставин, що є підставою для припинення процедури санації, комітет кредиторів може прийняти відповідне рішення за відсутності звіту керуючого санацією.

Якщо комітетом кредиторів не прийнято жодного з рішень, визначених частиною пятою цієї статті, або таке рішення не подано до господарського суду до закінчення строку процедури санації, визначеного в плані санації або протягом пятнадцяти днів з дня виникнення підстав для її дострокового припинення, господарський суд розглядає питання про припинення провадження у справі про банкрутство або про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури в порядку, передбаченому цим Законом.

Ухвалою від 11.03.2016 року господарський суд розгляд звіту керуючого санацією та звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат керуючого санацією, арбітражного керуючого ОСОБА_1 призначив в судовому засіданні.

На засіданні комітету кредиторів (протокол № б/н від 22.04.2016 року) прийнято рішення схвалити звіт керуючого санацією боржника, звернутися до господарського суду з клопотанням: припинити процедуру санації боржника, визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру строком на 1 рік, призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_1

До господарського суду 25.04.2016 року надійшло відповідне клопотання № 0422-01 від 22.04.2016 року комітету кредиторів.

Арбітражний керуючий ОСОБА_1 не заперечив можливості його призначення ліквідатором - ЗАТ "Агропромислова компанія", відповідно до ст. ст. 1, 114 Закону подав суду заяву про те, що він стосовно боржника не належить до жодної з категорій осіб, які згідно із законом не можуть бути призначені арбітражними керуючими. До такої заяви, зокрема, додано засвідчену копію свідоцтва № 670 від 18.03.2013 року про право здійснення діяльності арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідатора) ОСОБА_1

З матеріалів справи вбачається, що загальна сума грошових вимог, включених до реєстру вимог кредиторів боржника та визнаних господарським судом, складає 647 391, 97 грн.

Документальні докази погашення зазначеної кредиторської заборгованості відсутні.

За звітом керуючого санацією за результатами проведеної інвентаризації майна станом на 23.01.2015 року керуючим санацією сформовано цілісний майновий комплекс боржника, який підлягає продажу на аукціоні у відповідності із затвердженим судом планом санації. Вказане підтверджується протоколом № 1 засідання робочої інвентаризаційної комісії від 27.04.2015 року інвентаризаційним описом від 27.04.2015 року, рішенням керуючого санацією № 27/04 від 27.04.2015 року про формування цілісного майнового комплексу боржника (копії додаються).

Рішенням керуючого санацією № 27/03 від 27.03.2015 року визначений організатор проведення аукціону з продажу майна боржника - Товарна біржа "УМТБ".

Згідно проведеної незалежної оцінки від 16.06.2015 року загальна вартість майна, включеного до складу цілісного майнового комплексу боржника, складає 4 087 249, 49 грн.

Перший аукціон та повторний аукціон з продажу майна боржника не відбулися і зв'язку з відсутністю покупців.

17.11.2015 року відбувся другий повторний аукціон з продажу майна боржника у вигляді цілісного майнового комплексу. За результатами аукціону переможцем став ФОП ОСОБА_2 18.11.2015 року на рахунок боржника надійшли грошові кошти, отримані від продажу майна на аукціоні, в загальній сумі 248 504, 13 грн. Наказом № 6 від 18.11.2015 року вищевказані грошові кошти включені керуючим санацією до складу майнових активів боржника. 19.11.2015 року майно боржника передано за актами приймання-передачі ФОП ОСОБА_2

19.11.2015 року обслуговуючим боржника банком - ПАТ КБ "Приватбанк", з рахунку боржника списано 167, 68 грн. в погашення дебіторської заборгованості.

20.11.2015 року грошові кошти в сумі 248 336, 45 грн. переведені на спеціальний рахунок боржника, відкритий керуючим санацією.

Станом на 29.02.2016 року наявне майно у боржника відсутнє. Вжитими керуючим санацією заходами встановити відсутнє майно боржника не представилося можливим. Станом на 29.02.2016 року керуючим санацією не виявлено у боржника дебіторської заборгованості та прав вимоги.

Вимоги конкурсних та поточних кредиторів, в тому числі ТОВ "Бізнес Агроцентр" в сумі 12 850, 00 грн. (витрати, пов'язані з охороною майна боржника) керуючим санацією не погашалися.

Отримані від продажу майна боржника грошові кошти в сумі 248 136, 45 грн. станом на 29.02.2016 року акумульовані на спеціальному рахунку боржника. Вказаних коштів достатньо для того, щоб погасити в повному обсязі вимоги кредиторів першої та третьої черг, частково погасити вимоги кредиторів четвертої черги, та недостатньо для погашення вимог кредиторів шостої черги.

У зв'язку з відсутністю первинних бухгалтерських документів, відсутністю фактично ведення боржником господарської діяльності провести розрахунок прибутків і збитків боржника не представляється можливим. За період проведення санації дохід боржника становить суму в розмірі 248 336, 45 грн., яка отримана від продажу всього наявного у боржника майна.

Оскільки, суми, отриманої від продажу майна боржника, недостатньо для того, щоб задовольнити всі вимоги кредиторів, керуючим санацією в порядку вимог ч. 8 ст. 33 Закону 19.11.2015 року подано комітету кредиторів звіт керуючого санацією з пропозицією укласти мирову угоду у даній справі.

У відповідності з вимогами ч. 8 ст. 33 Закону до затвердження господарським судом мирової угоди або визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури керуючий санацією не має права здійснювати розрахунки з кредиторами.

Обставини викладені в звіті керуючого санацією, які мають належне документальне підтвердження, не спростовують обставини майнової неспроможності боржника.

Таким чином майна суб'єкта господарювання - ЗАТ "Агропромислова компанія" недостатньо для задоволення вимог визнаних судом кредиторів, даний факт підтверджується наявними матеріалами справи.

Викладене свідчить про майнову неспроможність боржника наявним майном задовольнити вимоги визнаних судом кредиторів інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.

Протягом процедури санації заяв про участь у санації боржника від інвесторів до керуючого санацією не надходило.

Комітетом кредиторів станом на 26.04.2016 року не приймалося інших рішень щодо застосування до боржника іншої судової процедури визначеної Законом.

Встановлене, відповідно до ч. 4 ст. 205, ст. 209 Господарського кодексу України, є підставою для визнання ЗАТ "Агропромислова компанія" банкрутом.

Враховуючи положення Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та ст. 38, ч. 3 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд вважає за необхідне зобов'язати реєстраційну службу Олександрійського міськрайонного управління юстиції внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відповідні відомості про заміну керівника боржника на ліквідатора банкрута.

Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури ЗАТ "Агропромислова компанія".

Відповідно до ч. 7 ст. 115 Закону розпорядник майна звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на першому засіданні комітету кредиторів, а також за результатами процедури розпорядження майном боржника. Керуючий санацією не рідше одного разу на три місяці, а ліквідатор - щомісяця звітують перед комітетом кредиторів про нарахування та виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за пять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

До господарського суду 01.03.2016 року керуючим санацією, арбітражним керуючим ОСОБА_1 подано звіт керуючого санацією, а також звіт про нарахування та виплату грошової винагороди в сумі 140 000, 00 грн., здійснення та відшкодування витрат в сумі 30 315, 03 грн. за підсумками процедури санації, який був предметом розгляду на засіданні комітету кредиторів 25.04.2016 року.

Зі змісту протоколу № 2 засідання комітету кредиторів від 25.04.2016 року вбачається, що документально підтверджений звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат керуючого санацією розглянутий та схвалений комітетом кредиторів ЗАТ "Агропромислова компанія".

За викладених обставин суд вважає за необхідне затвердити звіт арбітражного керуючого ОСОБА_1 про нарахування та виплату грошової винагороди в сумі 140 000, 00 грн., здійснення та відшкодування витрат в сумі 30 315, 03 грн. за підсумками процедури санації.

Керуючись ст. 1, 2, 26, 28-29, 36, 37, 38, 40, 41, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 4-1, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру санації закритого акціонерного товариства "Агропромислова компанія" (ідент. код 31487320, адреса: 28000, Кіровоградська область, м. Олександрія, вул. Садова, 1).

2. Визнати закрите акціонерне товариство "Агропромислова компанія" (ідент. код 31487320, адреса: 28000, Кіровоградська область, м. Олександрія, вул. Садова, 1) банкрутом.

3. Відкрити ліквідаційну процедуру щодо банкрута - закритого акціонерного товариства "Агропромислова компанія" (ідент. код 31487320).

4. Припинити повноваження керуючого санацією - арбітражного керуючого ОСОБА_1, призначеного ухвалою суду від 18.09.2014 року.

5. Призначити ліквідатором банкрута - закритого акціонерного товариства "Агропромислова компанія" арбітражного керуючого ОСОБА_1, свідоцтво № 670 від 18.03.2013 року про право здійснення діяльності арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідатора), який проживає за адресою: ІНФОРМАЦІЯ_1 (адреса для листування: 25006, м. Кіровоград, вул. Пашутінська, 63, 3-й поверх).

6. Зобов'язати ліквідатора, арбітражного керуючого ОСОБА_1:

- не рідше ніж один раз на місяць надавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансове становище і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та при проведенні ліквідаційної процедури, використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів;

- подати господарському суду звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора, схвалений або погоджений комітетом кредиторів (до звіту додати копію протоколу засідання комітету кредиторів);

- після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати господарському суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, що відповідають вимогам ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

7. Зобов'язати Реєстраційну службу Олександрійського міськрайонного управління юстиції, відповідно до ст. 38, ч. 3 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відомості про заміну керівника закритого акціонерного товариства "Агропромислова компанія" (ідент. код 31487320, адреса: 28000, Кіровоградська область, м. Олександрія, вул. Садова, 1) на ліквідатора, арбітражного керуючого ОСОБА_1 (ідент. номер НОМЕР_1).

8. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури закритого акціонерного товариства "Агропромислова компанія", текст якого додається.

9. Зобов'язати керівника (засновника) закритого акціонерного товариства "Агропромислова компанія" протягом пятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора банкрута передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

У разі ухилення від виконання зазначених обовязків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

10. Звіт арбітражного керуючого ОСОБА_1 про нарахування та виплату грошової винагороди в сумі 140 000, 00 грн., здійснення та відшкодування витрат в сумі 30 315, 03 грн. за підсумками процедури санації, затвердити.

Постанова може бути оскаржена до Дніпропетровського апеляційного господарського суду у встановленому законом порядку.

Примірники цієї постанови направити кредиторам (п. 1 ухвали від 22.05.2014 року у даній справі), банкруту, реєстраційній службі Олександрійського міськрайонного управління юстиції, відділу примусового виконання рішень управлінню державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Кіровоградській області, відділу ДВС Олександрійського МРУЮ, сектору з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Кіровоградській області, ліквідатору - арбітражному керуючому ОСОБА_1

Суддя Н.М. Коваленко