Ухвала суду № 56971083, 31.03.2016, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

__________________________

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання банкрутом

"31" березня 2016 р. Справа № 916/939/15-г

За заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю „Глассрайз" (65033, м. Одеса, вул. Млинова 29, код ЄДРПОУ 37223949)

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю „Ланжерон і К" (67452, Одеська область, Роздільнянський район, смт. Лиманське, вул. Леніна 58, код ЄДРПОУ 31892908)

про визнання банкрутом

Суддя Найфлейш В.Д.

Представники сторін:

Від ТОВ „Шампань України": Стрельникова Л.Ю. - довіреність № б/н від20.01.2015 року.

Розпорядник майна: арбітражний керуючий Бєлоусов І.В. - посвідчення.

Суть спору: про визнання банкрутом

Ухвалою господарського суду Одеської області від 25.03.2015 р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ „Ланжерон і К", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ „Ланжерон і К", розпорядником майна ТОВ „Ланжерон і К" призначено арбітражного керуючого Бєлоусова Ігора Валентиновича, діючого на підставі свідоцтва Міністерства юстиції України про право на здіснення діяльності арбітражного керуючого ( розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора ) від 24.04.2013 р. за № 866.

26.03.2015 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України опубліковано повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „Ланжерон і К" призначення розпорядником майна арбітражного керуючого Бєлоусова Ігора Валентиновича та встановлено тридцятиденний граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів з дня опублікування оголошення.

Ухвалою господарського суду від 05.08.2015 року продовжено строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю „Ланжерон і К" до 18.09.2015 року.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 07.10.2015 року продовжено строк процедури розпорядження майном боржника до 07.11.2015 року.

Ухвалою попереднього засідання господарського суду від 28.10.2015 р. затверджено реєстр визнаних судом грошових вимог конкурсних кредиторів до ТОВ „Ланжерон і К" на загальну суму 2 158 951 грн. 01 коп., в наступних розмірах та черговості їх задоволення Грошові вимоги ТОВ „ГЛАССРАЙЗ" у сумі 571 166 грн. 75 коп. з черговістю задоволення -у сумі 413 422 грн. 53 коп. - четверта черга у сумі 157 744 грн. 22 коп. - шоста черга, у сумі 6 090 грн. 00 коп. - перша черга. Грошові вимоги ПАТ „Енергопостачальна компанія Одесаобленерго" у сумі 32 297 грн. 78 коп. з черговістю задоволення - у сумі 29 184 грн. 04 коп. - четверта черга, у сумі 1 218 грн. 00 коп. - перша черга, у сумі 1 895 грн. 74 коп. - шоста черга. Грошові вимоги ТОВ „ЮГ-ГАЗ" у сумі 43 523 грн. 60 коп. з черговістю задоволення -у сумі 14 511 грн. 30 коп. - четверта черга, у сумі 27 794 грн. 30 коп. - шоста черга, у сумі 1 218 грн. 00 коп. - перша черга. Грошові вимоги ПАТ „Одесагаз" в особі підрозділу Роздільнянського управління експлуатації газового господарства у сумі 7 841 грн. 30 коп. з черговістю задоволення - у сумі 6 623 грн. 30 коп. - четверта черга, у сумі 1218 грн. 00 коп. - перша черга.Грошові вимоги ТОВ „Комплекс Інвестмент Менеджмент" у сумі 157 939 грн. 62 коп. з черговістю задоволення - 156 721 грн. 62 коп. - шоста черга, у сумі 1 218 грн. 00 коп. - перша черга. Грошові вимоги Приватного сільськогосподарського підприємства „Елегія" у сумі 116 974 грн. 56 коп. з черговістю задоволення - у сумі 115 756 грн. 56 коп. - шоста черга відповідно, у сумі 1 218 грн. 00 коп. - перша черга. Грошові вимоги ТОВ „Шампань України" у сумі 163 561 грн. 88 коп. з черговістю задоволення - у сумі 162 343 грн. 88 коп. - четверта черга, у сумі 1 218 грн. 00 коп. - перша черга. Грошові вимоги ТОВ „ТОРГОВИЙ ДІМ „МАРБЕЛ-РОГАНЬ" у сумі 51 155 грн. 31 коп. з черговістю задоволення - у сумі 49 937 грн. 31 коп. - четверта черга , у сумі 1 218 грн. 00 коп. - перша черга. Грошові вимоги Роздільнянської ОДПІ ГУ ДФС в Одеській області у сумі 967 255 грн. 78 коп. з черговістю задоволення - у сумі 18 938 грн. 11 коп. - друга черга у сумі 777 597 грн. 44 коп. - третя черга, у сумі 170 720 грн. 23 коп. - шоста черга. Грошові вимоги ФОП ОСОБА_4 у сумі 41 144 грн. 43 коп. з черговістю задоволення - у сумі 39926 грн. 43 коп. - шоста черга, у сумі 1 218 грн. 00 коп. - перша черга. Крім того, зобов'язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів у відповідності зі ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", вирішити питання відносно подальшого розгляду справи (ліквідація, санація, мирова угода) та відповідні протоколи надати суду.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 02.02.2016 року зобов'язано розпорядника майна боржника провести загальні збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю „Ланжерон і К" за місцезнаходженням боржника призначити їх на 19.02.2016 року. Протокол зборів кредиторів, засідання комітету кредиторів та докази повідомлення всіх кредиторів про проведення загальних зборів надати до суду.

В матеріалах справи міститься заява Товариства з обмеженою відповідальністю „Глассрайз" від 07.10.2015 року про визнання недійсними договорів купівлі-продажу вінзавода та земельної ділянки площею 0,9787 га, кадастровий номер 5123955400:02:001:0001, що знаходяться за адресою: Одеська область, Роздільнянський район, смт. Лиманське, вул. Леніна, 39, від 26.12.2014 року, які зареєстровані приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Жуковою Ю.В. у реєстрі за № 2026 та № 2027, укладені між ПАТ „Златобанк" який є іпотекодержателем нерухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю „Ланжерон і К" та Фермерським господарством „Агрохолдінг - 2007".

Крім того, в матеріалах справи наявна заява Товариства з обмеженою відповідальністю „Глассрайз" від 23.10.2015 року про визнання недійсним договору купівлі-продажу рухомого майна: а саме обладнання у кількості 267 одиниць, згідно додатку № 1 до Договору застави № 176/12/13-KL/S-1 від 02.07.2013 року та Додатку №1 до Договору купівлі продажу від 29.12.2014 року, який зареєстровано приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Жуковою Ю.В. у реєстрі за № 2147, укладений між ПАТ „Златобанк" який є заставодержателем рухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю „Ланжерон і К" та Фермерським господарством „Агрохолдінг - 2007".

Ухвалою господарського суду Одеської області від 23.02.2016 року призначено по справі № 916/939/15-г проведення судової оціночної експертизи. На проведення експертизи поставити наступні питання: - якою станом на 29.12.2014 року була дійсна ринкова вартість рухомого майна виробничого обладнання, що належало на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю „Ланжерон і К", а саме: обладнання у кількості 267 одиниць, згідно додатку № 1 до Договору застави № 176/12/13-KL/S-1 від 02.07.2013 року та Додатку №1 до Договору купівлі - продажу від 29.12.2014 року; - якою була дійсна ринкова вартість вінзаводу, що знаходиться за адресою: Одеська область, Роздільнянський район, смт. Лиманське, вул. Леніна, 39, який складається з дев'ятнадцяти будівель та споруд, станом 26.12.2014 року;- якою була дійсна ринкова вартість земельної ділянки площею 0,9787 га, що знаходиться за адресою Одеська область, Роздільнянський район, смт. Лиманське, вул. Леніна, 39,кадастровий номер 5123955400:02:001:0001 станом на 26.12.2014 року.

19.02.2016 року розпорядником майна було проведено загальні збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю „Ланжерон і К" на яких обрано комітет кредиторів у складі трьох кредиторів ТОВ „ГЛАССРАЙЗ", Роздільнянська ОДПІ ГУ ДФС в Одеській області, ТОВ „Шампань України".

Крім того, в матеріалах справи міститься протокол засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю „Ланжерон і К" від 10.03.2016 року, згідно якого вирішено подати до господарського суду Одеської області клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, а також клопотати про призначення арбітражного керуючого Бєлоусова І.В.

10.03.2016 року до господарського суду Одеської області від голови комітету кредиторів ТОВ „ГЛАССРАЙЗ" надійшло клопотання, відповідно до якого він просить визнати Товариства з обмеженою відповідальністю „Ланжерон і К" банкрутом та відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначити арбітражного керуючого Бєлоусова І.В.

10.03.2016 року до суду надійшла заява арбітражного керуючого арбітражного керуючого Бєлоусова І.В. про участь у справі про банкрутство у якості ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Ланжерон і К".

Розглянувши матеріали справи та вислухавши представників сторін, суд встановив:

В матеріалах справи міститься звіт про фінансово-господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю „Ланжерон і К", виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних - дій у разі банкрутства.

Відповідно до вказаного звіту арбітражним керуючим розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю „Ланжерон і К" встановлено, що боржник господарську діяльність не здійснює, встановлено, що з активів у боржника наявний лише автомобіль ЗИЛ 433362 (2004), в неробочому стані, дебіторська заборгованість складає 2 158 951,01 грн. Також встановлено, що поточна платоспроможність боржника має від'ємний результат. що свідчить про неплатоспроможність Товариства з обмеженою відповідальністю „Ланжерон і К", тому відновлення платоспроможності та задоволення вимог кредиторів не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури на даний час не є можливим.

Крім того, розпорядником майна було направлено запити про надання інформації до Роздільнської ОДПІ Головного управління ДФС в Одеській області, Головного управління статистики в Одеській області, Відділу примусового виконання рішень державної виконавчої служби України, Територіального управління Держгірпромнагляду в Одеській області, Державної інспекції сільського господарства в Одеській області, Роздільнінського районного відділу УДАЇ в Одеській області, Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті Укрморрічінспекція, Державної авіаційної служби України

З метою проведення інвентаризації було здійснено виїзд за юридичною адресою боржника, де було оглянуто автомобіль ЗИЛ 433362 (2004), д/н НОМЕР_1, в неробочому стані, та виявлено картонні коробки у кількості 252 штуки у яких знаходилось вино. Транспортні засоби які згідно довідки Роздільнінського районного відділу УДАЇ в Одеській області зареєстровані за боржником, а саме ВАЗ 21214 (2007), № двиг. 212148636951 та ИЖ 27175, (2006), зелений № двиг. 210678517134 при проведенні інвентаризації на території заводу не виявлено.

Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна від 03.11.2015 року., за боржником нерухоме майно не зареєстроване.

Відповідно витягу з Єдиного державного реєстру обтяжень рухомого майна № 46849468 від 23.04.2015 року зазначено про арешт трьох одиниць автомобільного транспорту, що належить боржнику.

Згідно інших отриманих відповідей на вказані запити, які наявні в матеріалах справи у Товариства з обмеженою відповідальністю „Ланжерон і К" відсутнє будь - які інші активи.

Відповідно ч. 9 ст. 26 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори, кількість голосів.

Частиною 1 статті 27 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що у підсумковому засіданні господарський суд за пропозицією розпорядника майна боржника та на підставі рішення зборів кредиторів приймає одне з таких судових рішень: ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому статтею 30 цього Закону; ухвалу про введення процедури санації та зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі відхилення плану санації боржника зборами кредиторів або неподання його боржником; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду в межах граничного строку, визначеного цим Законом.

Згідно ч.1 ст. 37 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Приймаючи до уваги, що строк процедури розпорядження майном закінчився, крім того враховуючи рішення комітету кредиторів про визнання боржника банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури та наявність в матеріалах справи доказів, що свідчать про виявлення кредиторської заборгованості та недостатності майнових активів для її задоволення, суд вважає за необхідне визнати Товариство з обмеженою відповідальністю „Ланжерон і К" банкрутом та відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру.

При цьому, суд припиняє повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном та з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет відповідно до ч.ч. 2, 3 ст.38 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

В матеріалах справи наявне клопотання розпорядника майна боржника Бєлоусова І.В. про припинення повноважень керівника від 17.07.2015 року, відповідно до якого просить припинити повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю „Ланжерон і К" гр. ОСОБА_6 та тимчасово покласти виконання обов'язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю „Ланжерон і К" на розпорядника майна боржника Бєлоусова І.В.

Приймаючи до уваги, що згідно ч. 2 ст.38 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та, розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута, господарський суд відхиляє клопотання розпорядника майна боржника Бєлоусова І.В. від 17.07.2015 року.

09.03.2016 року до господарського суду Одеської області надійшло клопотання ініціюючого кредитора ТОВ „Глассрайз" про зупинення провадження у справі на період проведення судової оціночної експертизи.

Відповідно до частини 2 ст. 79 Господарського процесуального кодексу Україну господарський суд має право зупинити провадження у справі за клопотанням сторони, прокурора, який бере участь в судовому процесі, або за своєю ініціативою у випадках: призначення господарським судом судової експертизи.

Частною 1 статті 20 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора

Приймаючи до уваги, що судову оціночну експертизу було призначено для з'ясування питань необхідних для розгляду заяв Товариства з обмеженою відповідальністю „Глассрайз" від 07.10.2015 року та 23.10.2015 року про визнання недійсним договорів купівлі-продажу рухомого майна та нерухомого майна боржника поданих в порядку ст. 20 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а розгляд вказаних заяв може бути здійснений на будь-якій стадії розгляду справи про банкрутство, у звязку з чим призначення експертизи не першкоджає розгляду справи, тому господарський суд вважає, що підстави для зупинення розгляду справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Ланжерон і К" відсутні та відмовляє в задоволенні клопотання ТОВ „Глассрайз" від 09.03.2016 року.

Згідно ч. 1 ст. 114 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.

Враховуючи, наявність в матеріалах справи рішення комітету кредиторів про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю „Ланжерон і К" арбітражного керуючого Бєлоусова І.В. та його згоду на призначення ліквідатором боржника, суд призначає ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю „Ланжерон і К" арбітражного керуючого Бєлоусова І.В.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 37-48, ст.114 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Визнати банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю „Ланжерон і К" (67452, Одеська область, Роздільнянський район, смт. Лиманське, вул. Леніна 58, код ЄДРПОУ 31892908).

2. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю „Ланжерон і К" (67452, Одеська область, Роздільнянський район, смт. Лиманське, вул. Леніна 58, код ЄДРПОУ 31892908) строком на дванадцять місяців передбачену ст.ст. 37-48 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

3. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю „Ланжерон і К" (67452, Одеська область, Роздільнянський район, смт. Лиманське, вул. Леніна 58, код ЄДРПОУ 31892908) та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Бєлоусова І.В.

4. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю „Ланжерон і К" (67452, Одеська область, Роздільнянський район, смт. Лиманське, вул. Леніна 58, код ЄДРПОУ 31892908) арбітражного керуючого Бєлоусова І.В., діючого на підставі свідоцтва Міністерства юстиції України про право на здіснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора ) свідоцтво № 866, від 24.04.2013 року

5. З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „Ланжерон і К" (67452, Одеська область, Роздільнянський район, смт. Лиманське, вул. Леніна 58, код ЄДРПОУ 31892908) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

6. Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю „Ланжерон і К" (67452, Одеська область, Роздільнянський район, смт. Лиманське, вул. Леніна 58, код ЄДРПОУ 31892908). Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

7. Припинити повноваження органів управління Товариства з обмеженою відповідальністю „Ланжерон і К" щодо управління банкрутом та розпорядження його майном. Звільнити керівника Товариства з обмеженою відповідальністю „Ланжерон і К" (67452, Одеська область, Роздільнянський район, смт. Лиманське, вул. Леніна 58, код ЄДРПОУ 31892908) з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припинити повноваження власника (власників) майна банкрута.

8. Зобов'язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю „Ланжерон і К" протягом п'ятнадцяти днів передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

9. Зобов'язати ліквідатора банкрута після завершення усіх розрахунків із кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження.

10. Розгляд справи призначити на „26" квітня. 2016р. о 16:30 год.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду (м. Одеса, пр. Шевченка, 29, зал № 2 (перший поверх), тел. (0482) 307-990).

11. Примірник постанови надіслати: банкруту, відділу ДВС Роздільнянського району ГУЮ в Одеській області, відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, легалізації громодських формувань по Роздільнянському району Роздільнянського міжрайонного управління юстиції в Одеській області.

Суддя В.Д. Найфлейш