Рішення № 56563405, 10.03.2016, Апеляційний суд Запорізької області

Дата документу Справа №

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

Єдиний унікальний № 336/7242/15 Головуючий у 1 інстанції: Артемова Л.Г.

Провадження № 22-ц/778/1437/16 Суддя-доповідач: Маловічко С.В.

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 березня 2016 року м. Запоріжжя

Колегія суддів судової палати в цивільних справах апеляційного суду Запорізької області у складі

Головуючого: Савченко О.В., суддів Кочеткової І.В., Маловічко С.В.

при секретарі: Евальд Д.Д.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Запоріж-Лідер-ХХІ» на рішення Шевченківського районного суду м. Запоріжжя від 28 січня 2016 року у справі за позовом ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Запоріж-Лідер-ХХІ», третя особа: приватний нотаріус Запорізького міського нотаріального округу Масловець Людмила Сергіївна про визнання права власності в порядку спадкування за заповітом,

В С Т А Н О В И Л А:

05.10.2015р. ОСОБА_2 в особі представника за довіреністю ОСОБА_4 звернулася до суду з позовом, на обґрунтування якого зазначила, що ІНФОРМАЦІЯ_2 відкрилася спадщина після її померлого батька ОСОБА_5. За життя ОСОБА_5 склав заповіт, яким заповів ОСОБА_2 усе своє майно, де б воно не було та з чого б не складалося. 08.04.2015р. ОСОБА_2 звернулася до приватного нотаріуса Запорізького міського нотаріального округу Масловець Л.С. із заявою про прийняття спадщини за заповітом. До складу спадщини увійшло право на частку у статутному капіталі в Товаристві з обмеженою відповідальністю «Запоріж-Лідер-XXI».

Спадкодавець ОСОБА_5 був засновником ТОВ «Запоріж-Лідер-XXI» з часткою у статутному капіталі вартістю 23000,00 грн., що складає 50% статутного капіталу.

Проте нотаріус відмовив у видачі свідоцтва про право на спадщину через те, що відповідач не надав довідку про вартість та розмір частки у статутному капіталі. ОСОБА_2 вчинила усі необхідні для отримання спадщини дії, але відповідач перешкоджає їй у реалізації її права на спадщину, тому просила визнати за нею право власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Запоріж-Лідер-ХХІ» (код ЄДРПОУ 35450576), вартістю 23000,00 грн., що складає 50% розміру статутного капіталу, в порядку спадкування за заповітом після смерті ОСОБА_5, який помер ІНФОРМАЦІЯ_2 року. Також просила стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Запоріж-Лідер-ХХІ» суму сплаченого судового збору у розмірі 487,20 грн.

Рішенням Шевченківського районного суду м. Запоріжжя від 28 січня 2016 року позов задоволено.

Визнано за ОСОБА_2, ІНФОРМАЦІЯ_1, право власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Запоріж-Лідер-ХХІ», вартістю 23000,00 грн., що складає 50% розміру статутного капіталу, в порядку спадкування за заповітом після смерті її батька ОСОБА_5, який помер ІНФОРМАЦІЯ_2 року.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Запоріж-Лідер-ХХІ» на користь ОСОБА_2 суму сплаченого судового збору у розмірі 487,20 грн.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, ТОВ «Запоріж-Лідер-ХХІ» подало апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на його незаконність у зв»язку з недоведеністю обставин, що мають значення для справи, які суд вважав встановленими, невідповідністю висновків суду обставинам справи, порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.

Заслухавши доповідь судді апеляційного суду, пояснення осіб, які беруть участь у справі, вивчивши матеріали справи, доводи апеляційної скарги, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.

Судом встановлено, що ОСОБА_5 помер ІНФОРМАЦІЯ_2 року, що підтверджується свідоцтвом про смерть серії НОМЕР_2 від 15.01.2015 року (а.с.7).

За життя, 10.12.2014 року, ОСОБА_5 склав заповіт, яким розпорядився на користь доньки ОСОБА_2 усім своїм майном, а позивачка вчасно звернулася з заявою про прийняття спадщини, що вбачається з витягу зі спадкового реєстру (а.с. 8, 9, 26, 33).

Приватний нотаріус Запорізького міського нотаріального округу Масловець Л.С. звернулась до ТОВ «Запоріж-Лідер-ХХІ» із запитом від 08.04.2015р. № 130/02-14 щодо надання інформації про розмір частки у Статутному капіталі товариства та її вартості, яка належала померлому ОСОБА_5 ( а.с. 10-11).

Постановою від 03.08.2015р. приватний нотаріус Запорізького міського нотаріального округу Масовець Л.С. відмовила у вчиненні нотаріальної дії, а саме у видачі свідоцтва про право на спадщину за заповітом ОСОБА_2, оскільки ТОВ "Запоріж-Лідер-ХХІ" не надало довідки про вартість та розмір частки у статутному капіталі (а.с. 12).

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців ТОВ "Запоріж-Лідер-ХХІ" (код ЄДРПОУ 35450576) зареєстроване 09.10.2007 року, учасниками зазначені ОСОБА_5 та ОСОБА_7, розмір внеску кожного дорівнює 23000,00 грн., статутний капітал складає 46000,00 грн., а частка кожного з засновників складає 50% (а.с.13-15).

Відповідно до п. 6.1 Статуту підприємства у первісній редакції від 09.10.2007 року, за рахунок внесків учасників створено статутний капітал у розмірі 46000,00 грн., вклади учасників у грошовому вираженні та кількість часток кожного складають 23000,00 грн., учасниками є ОСОБА_5 та ОСОБА_8 по 50% часток кожному.

У відповідності до п.6.1 Статуту підприємства у новій редакції від 25.12.2009 року за рахунок внесків учасників створено статутний капітал у розмірі 46000,00 грн., вклади учасників у грошовому вираженні та кількість часток кожного складають 23000,00 грн., учасниками є ОСОБА_5 та ОСОБА_7 по 50% часток кожному (а.с. 82, 96).

З матеріалів спадкової справи вбачається, що ОСОБА_2 є спадкоємицею ОСОБА_5, інших спадкоємців немає (а.с. 25-41).

Посилаючись на те, що через ненадання товариством на запит нотаріуса інформації щодо розміру частки померлого учасника товариства ОСОБА_9 у статутному капіталі товариства та її вартості, вона позбавлена можливості отримати свідоцтво про право на частку померлого в позасудовому порядку, в позові до товариства просила визнати за нею право власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Запоріж-Лідер-ХХІ» (код ЄДРПОУ 35450576), вартістю 23000,00 грн., що складає 50% розміру статутного капіталу, в порядку спадкування за заповітом після смерті ОСОБА_5, який помер ІНФОРМАЦІЯ_2

Задовольняючи позов ОСОБА_2, суд першої інстанції виходив із того, що порушене право позивача як спадкоємця першої черги підлягає захисту, оскільки вона своєчасно звернулась до нотаріальної контори з заявою про прийняття спадщини, але не може оформити спадщину через дії відповідача, яким нотаріусу не надається інформація щодо розміру та вартості належної померлому частки в статутному капіталі товариства. Тому, зважаючи на відомості Державного реєстру юридичних осіб, визнав, що до кола спадкової маси входить право померлого на частку у статутному капіталі ТОВ «Запоріж-Лідер-ХХІ» вартістю 23 000 грн., що складає 50 % розміру статутного капіталу, та відтак визнав право власності за ОСОБА_2 на вказану частку статутного капіталу товариства в порядку спадкування за заповітом.

В апеляційній скарзі ТОВ «Запоріж-Лідер-ХХІ», не оспорюючи права позивача на спадкування після померлого ОСОБА_5, вважає, що спадкоємець не може набути право власності на частку у статутному капіталі товариства, а лише право на частку спадкодавця. Також відповідач оспорює розмір частки померлого ОСОБА_5, вказуючи, що останній за життя вніс до статутного капіталу лише 11 500 грн., набувши право власності на частку у статутному капіталі товариства у розмірі 25 відсотків, що, на думку апелянта, підтверджено первинними бухгалтерськими документами, які судом не прийнято до уваги.

Дослідивши вказані доводи апеляційної скарги колегія вважає їх частково обґрунтованими з огляду на наступні обставини.

Згідно зі статтею 1218 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов»язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини та не припинилися внаслідок його смерті.

Судом в ході з»ясування питання щодо обсягу спадкових прав не були прийняті до уваги заперечення відповідача щодо меншого розміру частки ОСОБА_5 у статутному капіталі товариства, ніж прохає визнати за нею позивач. При цьому, суд послався на те, що такі доводи не приймаються ним з огляду на правову природу спірних правовідносин, якими є правовідносини щодо спадкування, а зміна часток учасників, їх вільний перерозподіл у цьому випадку виходить за межі предмету та підстав позову, зокрема, і за межі повноважень суду.

Ці висновки суду колегія вважає правильними з огляду на таке.

Так, статтею 52 Закону України «Про господарські товариства» визначений порядок державної реєстрації часток учасників товариства у разі їх зміни та у разі невнесення частки, а саме, якщо учасники до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства не внесли (не повністю внесли) свої вклади, загальні збори учасників приймають одне з таких рішень: про виключення із складу товариства тих учасників, які не внесли (не повністю внесли) свої вклади, та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі; про зменшення статутного капіталу та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі; про ліквідацію товариства.

Зміни до статуту, пов'язані із зміною розміру статутного капіталу, підлягають державній реєстрації в установленому законом порядку.

Зменшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю допускається після повідомлення про це в порядку, встановленому статутом, усіх його кредиторів. У цьому разі кредитори мають право вимагати дострокового припинення або виконання відповідних зобов'язань товариства та відшкодування їм збитків.

Отже, ствердження апелянта, що збільшення частки ОСОБА_10 у статутному капіталі у грудні 2012 року відбулось шляхом сплати певної суми, що підтверджується прибутковим касовим ордером та квитанцією, не заслуговують на увагу, оскільки вказані документи не є допустимими доказами у розумінні ст. 59 ЦПК України для доказування цих обставин, а їх відомості суперечить іншим вищенаведеним матеріалам справи. Крім того, суд обґрунтовано визнав, що не може у справі про спадкування вирішуватись наявний корпоративний спір щодо збільшення частки учасника товариства.

Суд при вирішенні цієї справи вірно виходив з правового змісту ст. 52 Закону України "Про господарські товариства" та ст. 1218 ЦК України та, базуючись на системному аналізі норм Закону України "Про господарські товариства", з якого випливає, що зміни у статутному капіталі, зміни часток учасників підприємства стають легітимними лише у разі їх державної реєстрації у встановленому законом порядку, обґрунтовано визнав, що частка учасника, який не сплатив повну її вартість, не змінюється автоматично і не може бути змінена судом при вирішенні спору про спадкування.

Натомість, як правильно встановив суд, з 2007 року по день смерті ОСОБА_5 у 2015 році статутний капітал, кількість засновників, розміри їх часток були незмінними, про що також додатково свідчить нова редакція Статуту підприємства від 2009р., до якої не було внесено будь-яких змін щодо розміру статутного фонду, формування якого закінчено 09.10.2008р., та щодо часток учасників товариства ( а.с. 82, 96).

Відтак, суд обґрунтовано базував свій висновок на безспірних даних Статуту, в розділі 6 якого визначено, що для забезпечення діяльності товариства за рахунок внесків учасників створено статутний капітал у розмірі 46 000 грн., розподілений на 100 часток, де одна частка складає 460 грн., а вклади учасників у грошовому вираженні та кількість часток кожного складають ОСОБА_5 - 23 000 грн., що відповідає 50 часткам, ОСОБА_7 - 23 000 грн., що відповідає 50 часткам (а.с. 82).

Про незмінність цих часток свідчить також відсутність на момент смерті ОСОБА_5 будь-якого легітимного рішення загальних зборів учасників товариства, проведених за його життя та з його участю, якими було б вирішено змінити визначені Статутом частки кожного учасника.

Крім того, додатково на користь цих обставин свідчить той факт, що ТОВ «Запоріж-Лідер-ХХІ» в адміністративному позові до Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про визнання неправомірними його дій щодо залишення без розгляду документів, поданих для проведення реєстрації змін до установчих документів, в якості обґрунтування фактично визнало, що 07.07.2015р. на загальних зборах товариства прийнято рішення про відмову спадкоємцям учасника товариства ОСОБА_5 у прийнятті до учасників товариства, а також щодо зменшення статутного капіталу до 23 000 грн., тобто до частки одного учасника, яким на цей час залишився ОСОБА_7 Отже ще в липні 2015р. відповідач визнавав за ОСОБА_7 саме частку вартістю 23 000 грн., що дорівнює 50 % у статутному капіталі ( а.с. 64-66).

Відповідно до роз»ясень, наданих в пункті 9 Постанови Пленуму Верховного Суду України №7 від 30.05.2008 року "Про судову практику у справах про спадкування", вирішуючи спір про спадкування частки учасника підприємницького товариства, необхідно враховувати, що це допускається ст.ст. 130, 147, 166 ЦК України, ст.ст. 55, 69 Закону України "Про господарські товариства" і не підпадає під заборону п. 2 ч. 1 ст. 1219 ЦК України, оскільки при цьому спадкується не право на участь, а право на частку в статутному капіталі. А судовому розгляду підлягають позови осіб, які позбавлені можливості отримати свідоцтво про спадщину у разі відмови нотаріуса та дотрималися загальних правил спадкування.

Як передбачено правилами ст. 55 Закону України "Про господарські товариства", у разі смерті учасника товариства, спадкоємці мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові спадкоємця від цього права, або у разі відмови товариства прийняти його до складу учасників, йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала померлому.

Статтею 147 ЦК України передбачено, що частка у статутному капіталі ТОВ переходить спадкоємцю учасника, якщо статутом не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників.

Статут ТОВ "Запоріж-Лідер-ХХІ" не містить застережень щодо переходу частки, відтак, застосовується загальне правило.

Разом з тим, на підставі повно, всебічно та ретельно досліджених доказів обґрунтовано вважаючи, що порушені права позивача як спадкоємця померлого учасника товариства підлягають захисту, правильно застосувавши відповідні норми матеріального права, якими регулюються спірні правовідносини, врахувавши роз»яснення, надані в постанові Постанови Пленуму Верховного Суду України №7 від 30.05.2008 року "Про судову практику у справах про спадкування", суд помилився у предметі спадкування, зазначивши, що за ОСОБА_2 слід визнати право власності на частку у статутному капіталі товариства, замість права на частку у статутному капіталі.

Тому, з урахування цього факту, оскаржуване рішення суду у відповідності до вимог п. 3 ч. 1 ст. 309 ЦПК України підлягає зміні із правильним зазначенням предмету спадкування. В решті рішення слід залишити без змін.

Керуючись ст.ст. 307, 308, 314, 315 ЦПК України, колегія суддів

В И Р І Ш И Л А:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Запоріж-Лідер-ХХІ» задовольнити частково.

Рішення Шевченківського районного суду м. Запоріжжя від 28 січня 2016 року у цій справі змінити, виклавши резолютивну частину наступним чином:

Визнати за ОСОБА_2, ІНФОРМАЦІЯ_1, РНОКПП НОМЕР_1, право на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Запоріж-Лідер-ХХІ» ( код ЄДРПОУ 35450576), вартістю 23 000,00 грн., що складає 50 % розміру статутного капіталу, в порядку спадкування за заповітом після смерті її батька ОСОБА_11, який помер ІНФОРМАЦІЯ_2

В частині судових витрат залишити без змін.

Рішення набирає законної сили з моменту проголошення, проте може бути оскаржено до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів.

Головуючий:

Судді: