Ухвала суду № 56545498, 16.03.2016, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

16.03.16р. Справа № 904/9260/14

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши справу

Кредитор: Публічне акціонерне товариство ОСОБА_1 "ПРИВАТБАНК", м. Дніпропетровськ

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "КРОНІКО" (49094, м. Дніпропетровськ, вул. Набережна Перемоги, 32; ЄДРПОУ 39102515)

про визнання банкрутом

Відомості про сторін та учасників судового процесу:

від боржника: ліквідатор ОСОБА_2

від кредитора: ОСОБА_3, дов. № б/н від 07.07.2014р.

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "КРОНІКО" (49094, м. Дніпропетровськ, вул. Набережна Перемоги, 32; ЄДРПОУ 39102515) порушено 03.12.14 р. за заявою Публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК".

Постановою господарського суду Дніпропетровської області від 24.03.2015р. Товариство з обмеженою відповідальністю "КРОНІКО" (49094, м. Дніпропетровськ, вул. Набережна Перемоги, 32; ЄДРПОУ 39102515) визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 3 місяці. Ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого ОСОБА_4 (свідоцтво № 762 від 09.04.2013р., адреса: 49005, м. Дніпропетровськ, а/с 411).

Ухвалою суду від 30.04.2015р. заяву ліквідатора - арбітражного керуючого ОСОБА_4 № 02-10/461 від 22.04.2015р. про припинення її повноважень ліквідатора ТОВ "КРОНІКО" задоволено. Клопотання голови комітету кредиторів з урахуванням протоколу зборів комітету кредиторів № 2 від 29.04.15р. задоволено. Припинено повноваження ліквідатора ТОВ "КРОНІКО" арбітражного керуючого ОСОБА_4 Призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого ОСОБА_2 (свідоцтво № 448 від 19.03.13р.; адреса: 51600, Дніпропетровська область, м. Верхньодніпровськ, вул. Титова, 12/40). Встановлено строк ліквідаційної процедури 3 місяці.

Ухвалою суду від 29.07.2015р. клопотання публічного акціонерного товариства комерційного банку "ПРИВАТБАНК" № б/н від 29.07.15р. про продовження строку ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "КРОНІКО" та повноважень ліквідатора ОСОБА_2 на три місяці - задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "КРОНІКО" та повноваження ліквідатора ОСОБА_2 на три місяці.

Ухвалою суду від 05.10.2015р. призначено судове засідання на 28.10.2015р. об 11:45. Зобов'язано: Ліквідатора - надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів та всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 28.10.15р. клопотання публічного акціонерного товариства комерційного банку "ПРИВАТБАНК" № б/н від 28.10.15р. про продовження строку ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "КРОНІКО" та повноважень ліквідатора ОСОБА_2 на три місяці - задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "КРОНІКО" та повноваження ліквідатора ОСОБА_2 на три місяці.

Ухвалою суду від 28.12.2015р. призначено судове засідання на 27.01.2016р. об 09:50. Зобов'язано: Ліквідатора - надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів та всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 27.01.2016р. клопотання ліквідатора № 02-05/018 від 25.01.16р. про відкладення розгляду справи задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "КРОНІКО" та повноваження ліквідатора ОСОБА_2 до 17.02.2016р. Відкладено розгляд справи на 17.02.2016р. о 11:00.

Ухвалою суду від 17.02.16р. клопотання ліквідатора від 17.02.16р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "КРОНІКО" на 1 місяць задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "КРОНІКО" та повноваження ліквідатора ОСОБА_2 на 1 місяць. Зобов'язано ліквідатора - після закінчення ліквідаційної процедури надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів та всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 23.02.2016р. призначено судове засідання на 16.03.2016р. об 12:00. Зобов'язано: Ліквідатора - надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів та всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст.4-1 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно з ч.1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації), відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор з дня свого призначення здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника, тощо.

15.03.16р. до суду від ліквідатора надійшов звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів та всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури. Судом звіт ліквідатора прийнятий до розгляду.

В судовому засіданні 16.03.2016р. заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, вивчивши подані документи: звіт та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено наступне.

Згідно довідок Центру надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів, з обслуговування Бабушкінського, Жовтневого та Кіровського районів м. Дніпропетровська, підпорядкований УДАІ УМВС України в Дніпропетровській області № 14/1203-2639 від 25.06.15р., Державної інспекції сільського господарства в Дніпропетровській області №07.2/07.1-09/3047 від 05.05.15р., Територіального управління Держгірпромнагляду у Дніпропетровській області № 1670-14/05 від 30.05.15р., Державіаслужби № 21.1.19-12589 від 14.07.15р., Відділ Держземагенства в Петриківському районі Дніпропетровської області № 2383 від 31.12.14р., Укрморрічінспекції № 1026-05/2/3-15 від 27.07.15р. за банкрутом сільськогосподарської техніки, великовантажних та інші технологічних транспортних засобів, технічних засобів, земельних ділянок, повітряних суден, автотранспортних засобів,плавзасобів не зареєстровано.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців № НОМЕР_1 від 29.01.16р. за боржником корпоративні права не значаться.

Також в ході ліквідаційної процедури ліквідатором було встановлено відповідно до внутрішнього обліку банкрута у ТОВ "КРОНІКО" є цінні папери.

В судому засіданні ліквідатор пояснив наступне.

Для проведення конкурсу із відбору організатора із проведення аукціону в процедурі банкрутства ТОВ "КРОНІКО" ліквідатором було подано об'яву із відбору такої організації.

Для виконання вимог ч. 7 ст. 59 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» щодо публікації інформації про продаж майна, ліквідатором було направлено запити до емітентів цінних паперів з метою отримання інформації про характеристики акцій, розмір випуску, балансову вартість основних фондів емітента, кількість працівників, площа нерухомості що є у власності, розмір земельної ділянки якою володіє чи користується емітент, знос основних фондів, розмір дебіторської та кредиторської заборгованості, тип та обсяги випуску продукції та інше.

27 липня 2015 року відбулися збори комітету кредиторів ТОВ «КРОНІКО» на яких було заслухано звіт ліквідатора, визнано роботу ліквідатора задовільною та прийнято рішення про звернення до Господарського суду Дніпропетровської області із клопотанням про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ «КРОНІКО» на три місяця та продовження повноважень на той самий строк.

27 жовтня 2015 року відбулися збори комітету кредиторів ТОВ «КРОНІКО» на яких було заслухано звіт ліквідатора, визнано роботу ліквідатора задовільною та прийнято рішення про звернення до Господарського суду Дніпропетровської області із клопотанням про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ «КРОНІКО» на три місяця та продовження повноважень на той самий строк.

Зазначені цінні папери, які було вказано вище, не обертаються на організованому фондовому ринку та виключені із лістингу на всіх фондових біржах. Відповідно для визначення ринкової вартості даних цінних паперів неможливо використати метод ринкової аналогії - оскільки відсутні аналоги у вигляді біржових угод. Тому ліквідатор запропонував використати метод визначення вартості даних пайових цінних паперів використовуючи дані офіційного джерела Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України. Зокрема пропонується використати метод оцінки через вартість активів емітента. При чому, враховуючи тільки загальну вартість активів, а не вартість чистих активів, оскільки визначити структуру зобов'язань емітента неможливо. Відповідні дані, отримані у вказаному офіційному джерелі необхідно скорегувати на кількість цінних паперів відповідно до загального обсягу емісії. Дана методика визначення початкової вартості була представлена та схвалена на засіданні комітету кредиторів 02 листопада 2015 року. Відповідний протокол додається до звіту ліквідатора.

27 листопада 2015 року на сайті Вищого господарського суду України було розміщене оголошення про продаж на аукціоні майна банкрута.

29 грудня 2015 року при зареєстрованих двох учасниках відбувся аукціон з продажу майна банкрута. Реалізація пакету акцій ПАТ "Газові Мережі" (35448991) відбулася за ціною 33,66 грн., реалізація пакету ПАТ "ЗНФ КІФ "Стандарт Преміум" (3692699) відбулася за ціною 1,05 грн., реалізація пакету ПАТ «Заготовочкооперація» (31007378) відбулася за ціною 6 833,23 грн., реалізація пакету ПАТ «ТД Чумацький Шлях» (35973723), відбулася за ціною 907,81 грн.

30 грудня 2015 року на сайті Вищого господарського суду України було розміщено повідомлення про результати продажу майна боржника. Фактично, угоди про продаж акцій у відповідності до вимог законодавства про цінні папери за посередництвом торговця цінними паперами - Товариства з обмеженою відповідальністю « Міжрегіональне фінансове об'єднання».

За період ліквідаційної процедури ліквідатором за рахунок боржника було здійснено наступні витрати: 5600,00 грн. було погашено заборгованість перед ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» за депозитарне обслуговування; 720,00 грн. було перераховано депозитарному підрозділу ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» у якості оплати за проведення операцій із перерахунку бездокументарних цінних паперів; 50,00 грн. було перераховано депозитарному підрозділу ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» у якості оплати за закриття рахунку в цінних паперах та видачу відповідного свідоцтва; 500,00 грн. було перераховано організатору аукціону ТБ «УМТБ» у якості оплати за проведення аукціону; 500,00 грн. було перераховано торговцю цінними паперами ТОВ «Міжрегіональне фінансове об'єднання» за брокерські послуги; 100,00 грн. - оплата за обслуговування ліквідаційного рахунку.

Залишок коштів в сумі 305,75 грн. було перераховано єдиному кредитору по даній справі про банкрутство - ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК». Після цього до обслуговуючого банку було направлено заяву про закриття ліквідаційного та пов'язаного з ним рахунків. Баланс перед закриттям - 0,00 грн. Копії заяв із відміткою банку додаються до даного звіту ліквідатора.

Оскільки більше майна у боржника не залишилося, всі кошти розподілені в межах ліквідаційної процедури, закрито рахунок в цінних паперах та ліквідаційний рахунок в національній валюті, виконані всі необхідні дії в межах ліквідаційної процедури, вважаю, що боржник має бути ліквідований. Вимоги єдиного кредитора у справі, Публічного акціонерного товариства ОСОБА_1 банк «ПРИВАТБАНК» (49094, м. Дніпропетровськ, вул. Набережна Перемоги, 50) на загальну суму 109 432 651,62 грн., залишився непогашеними у зв'язку із відсутністю коштів та іншого майна у боржника.

Протоколом засідання комітету кредиторів № 6 від 12.03.16р. схвалено звіт ліквідатора, зобов'язано ліквідатора подати на затвердження господарського суду Дніпропетровської області повний звіт ліквідатора ТОВ "КРОНІКО".

Кредиторська заборгованість залишилась частково не погашеною у зв'язку з відсутністю майна та грошових коштів у підприємства-банкрута, про що підтверджують довідки реєструючих органів, копії яких міститься в матеріалах справи.

Відповідно до п. 6 ч.1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає припиненню, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку передбаченому ст. 46 цього Закону.

У зв'язку з викладеним, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності ТОВ "КРОНІКО" - слід ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Згідно п. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за не достатністю майна, вважаються погашеними.

Також ліквідатором надано суду звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого. Судом звіт ліквідатора прийнятий до розгляду.

Розглянувши в судовому засіданні 15.03.16р. звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, судом встановлено наступне.

Протоколом засідання комітету кредиторів № 6 від 12.03.2016р. схвалено звіт ліквідатора ТОВ "КРОНІКО" про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого.

Відповідно до ч. 7 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" розпорядник майна звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на першому засіданні комітету кредиторів, а також за результатами процедури розпорядження майном боржника. Керуючий санацією не рідше одного разу на три місяці, а ліквідатор - щомісяця звітують перед комітетом кредиторів про нарахування та виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за пять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

В судовому засіданні представник ПАТ КБ "Приватбанк", який є головою комітету кредиторів не заперечував проти звіту ліквідатора ТОВ "КРОНІКО" про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого.

Виходячи з вищенаведеного, суд вирішив, затвердити звіт ліквідатора про нарахування і виплати грошової винагороди арбітражного керуючого ОСОБА_2 в процедурі ліквідації у справі про банкрутство ТОВ "КРОНІКО" у сумі 55 404,91 грн. за період з 30.04.2015р. по 16.03.2016р.

Керуючись ст.ст. 41, 45, 46, п.1, ч. 6 ст. 83, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора про нарахування і виплати грошової винагороди арбітражного керуючого ОСОБА_2 в процедурі ліквідації у справі про банкрутство ТОВ "КРОНІКО" у сумі 55 404,91 грн. за період з 30.04.2015р. по 16.03.2016р.

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариство з обмеженою відповідальністю "КРОНІКО" (49094, м. Дніпропетровськ, вул. Набережна Перемоги, 32; ЄДРПОУ 39102515).

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "КРОНІКО" (49094, м. Дніпропетровськ, вул. Набережна Перемоги, 32; ЄДРПОУ 39102515).

Провадження у справі припинити.

Копію ухвали надіслати: кредитору; ліквідатору, Жовтневому ВДВС Дніпропетровського МУЮ; державному реєстратору Реєстраційної служби Дніпропетровського МУЮ; ДПІ у Жовтневому районі м. Дніпропетровськ ГУ ДФС у Дніпропетровській області.

Суддя ОСОБА_5