Рішення № 56250058, 23.02.2016, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.02.2016Справа №910/31267/15

За позовом Приватного акціонерного товариства "Коростенський завод залізобетонних шпал" до Приватного підприємства "МІКАТОР" третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "АТ Механіка" провизнання договору недійснимСуддя Ярмак О.М.

За участю представників:

від позивачаГарбовська І.О. (представник за довіреністю від 12.01.2016) від відповідачаРуденко В.М. (представник за довіреністю від 05.10.2015) від третьої особи Руденко В.М. (директор )

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне акціонерне товариство "Коростенський завод залізобетонних шпал" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Приватного підприємства "МІКАТОР" про визнання недійсним договору № 21/1 від 21.01.2015.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.12.2015 за вказаним позовом порушено провадження у справі № 910/31267/15 та призначено розгляд справи на 26.01.2016.

Ухвалою від 26.01.2016 судом залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, Товариство з обмеженою відповідальністю "АТ Механіка", продовжено строк розгляду спору та відкладено розгляд справи на 16.02.2016.

16.02.2016 в судовому засіданні судом оголошено перерву до 23.02.2016.

В судове засідання 23.02.2016 з'явилися представники сторін та третьої особи.

В ході судового засідання представник позивача обґрунтував підстави для визнання недійсним договору № 21/1 від 21.01.2015, укладеного внаслідок введення позивача відповідачем в оману, просив позов задовольнити.

Представник відповідача надав додаткові документи для долучення до матеріалів справи та заперечив проти задоволення позову в повному обсязі.

В судовому засіданні судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, оглянувши оригінали копій документів, що знаходяться в матеріалах справи, заслухавши пояснення представників, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

21.01.2015 між Приватним акціонерним товариством "Коростенський завод залізобетонних шпал" (покупець) та Приватним підприємством "МІКАТОР" (постачальник) укладено договір № 21/1 (далі - договір поставки), відповідно до якого постачальник зобов'язується поставити та передати у власність покупцю певну продукцію, далі товар, визначений в асортименті, кількості та за цінами відповідно до специфікації № 1 (Додаток № 1), а покупець зобов'язується прийняти та оплатити цей товар на умовах даного договору.

Відповідно до п. 1.2 договору поставки найменування товару: анкер закладний АЗ-1.

Згідно з п. 2.1 договору поставки якість товару, яка поставляється постачальником, повинна відповідати ТУ У 27.3-23721759-002:2007, що підтверджується сертифікатом відповідності та паспортом якості.

Постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 30.10.2014 у справі № 826/14672/14, залишеною без змін апеляційною та касаційною інстанціями, з-поміж іншого було встановлено, що в порушення норм ГСТУ 32.0.10.019-97, ТУ У 27.3-23721759-002:2007 на анкер закладний до пружного проміжного скріплення КПП-1 не пройшли експертизу та узгодження в ДП "Укрзалізстандарт", проте, були погоджені відповідачем без законних на те підстав, за наслідками чого визнано протиправним та скасовано рішення Державної адміністрації залізничного транспорту про погодження технічних умов ТУ У 27.3-23721759-002:2007 "Анкер закладний до пружного скріплення СБ-3" та змін до них.

За твердженнями позивача, з указаного судового рішення вбачається, що анкери закладні АЗ-1 за ТУ У 27.3-23721759-002:2007, які є предметом поставки за договором № 21/1 від 21.01.2015, не можуть застосовуватися Приватним акціонерним товариством "Коростенський завод залізобетонних шпал" за призначенням та не можуть бути в подальшому застосовані залізницями.

Позивач вважає, що під час укладення договору поставки відповідач ввів його в оману, не повідомивши про прийняття постанови Окружного адміністративного суду міста Києва від 30.10.2014 у справі № 826/14672/14, що є підставою для визнання відповідного договору недійсним в порядку ст. 230 Цивільного кодексу України.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, з огляду на таке.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За приписами частин 1-5 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 230 ЦК України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (ч. 1 ст. 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним.

Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Згідно з ч. 1 ст. 229 ЦК України істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Пунктом 3.10 п. 3 постанови пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» №11 від 29.05.2013 у вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230 - 233 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, у зв'язку з ненаданням технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі). При цьому особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення. Суб'єктом введення в оману є сторона правочину, - як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю.

З матеріалів справи судом встановлено, що дійсно 30.10.2014 Окружним адміністративним судом міста Києва у справі № 826/14672/14 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Корпорація КРТ» (позивач) до Державної адміністрації залізничного транспорту України (відповідач) задоволено позовні вимоги повністю, а саме, визнано протиправним та скасовано рішення Державної адміністрації залізничного транспорту про погодження технічних умов ТУ У 27.3-23721759-001:2007 «Клема пружна КП-1 проміжного скріплення КПП-1», ТУ У 27.3-23721759-002:2007 «Анкер закладний до пружного скріплення СБ-3», ТУ У 27.3-23721759-003:2007 «Вкладиш під пружиний ізолюючий до проміжного скріплення КПП-1 (СБ-3) для рейок Р65, Р50», ТУ У 27.3-23721759-004:2007 «Прокладки підрейкові до проміжного скріплення КПП-1 (СБ-3) для рейок Р65, Р50» та змін до них.

Вказана постанова мотивована тим, що в порушення порядку, визначеного в пунктах 3.1.-3.6.,4.1.,4.2.,5.1.,5.2.,5.8.,7.1.-7.3. галузевого стандарту ГСТУ 32.0.10.019-97, затвердженого наказом Міністерства транспорту України № 134 від 17.04.1998 «Про затвердження Порядку узгодження, затвердження та реєстрації технічних умов на продукцію підприємств залізничного транспорту України», Державною адміністрацією залізничного транспорту України було погоджено ТУ У 27.3-23721759-001:2007 на клему пружну КП-1 до пружного проміжного скріплення КПП-1; ТУ У 27.3-23721759-002:2007 на анкер закладний до пружного проміжного скріплення КПП-1; ТУ У 25.2-23721759-003:2007 на вкладиші підпружинні ізолюючі до пружного проміжного скріплення КПП-1 для рейок Р65, Р50ДЛС60; ТУ У 25.2-23721759-004:2007 на прокладки підрейкові до пружного проміжного скріплення КПП-1 для рейок Р65, Р50, UIC60 та зміни до них без попереднього проходження експертизи та узгодження в ДП «Укрзалізстандарт».

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 03.12.2014 та ухвалою Вищого адміністративного суду України від 15.12.2015 постанову Окружного адміністративного суду міста Києва від 30.10.2014 у справі № 826/14672/14 залишено без змін.

Вирішуючи спір по суті, по-перше, суд звертає увагу, що Приватне підприємство "МІКАТОР" не є виробником продукції залізничного транспорту України, зокрема, анкеру закладного АЗ-1, тому не було стороною або ж іншим учасником адміністративної справи № 826/14672/14 під час провадження у жодній з інстанцій, у зв'язку з чим підстави вести мову про те, що відповідач достеменно знав про наявність указаних вище рішень адміністративних судів, відсутні.

Більше того, договір № 21/1 було укладено між сторонами спору 21.01.2015, тобто, в період оскарження постанови Окружного адміністративного суду міста Києва від 30.10.2014 у справі № 826/14672/14 у касаційному порядку.

По-друге, постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 30.10.2014 у справі № 826/14672/14 скасовано рішення Державної адміністрації залізничного транспорту про погодження технічних умов, а не самі технічні умови, зокрема, ТУ У 27.3-23721759-002:2007. Доказів їх скасування а ні відповідним державним органом, а ні судом у встановленому законодавством порядку, в матеріали подано не було.

Окрім цього, суд звертає увагу, що статтею 627 ЦК України встановлено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд (ст. 6 Цивільного кодексу України).

Згідно ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Уклавши договір № 21/1, сторони визначили права і обов'язки на підставі вільного волевиявлення, відповідно до указаних норм цивільного законодавства. Доказів протилежного матеріали справи не містять. Після набрання чинності постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 30.10.2014 у справі № 826/14672/14 змін до укладеного договору поставки сторонами не вносилось і таких пропозицій зі сторони позивача не направлялось. Крім того, позивачем була прийнята поставлена відповідачем продукція, що сторонами підтверджується.

Отже, на підставі викладеного вище суд дійшов висновку, що позивач не довів належними та достатніми доказами того факту, що під час укладення договору поставки він був ведений в оману та наявності відповідного умислу в діях відповідача.

Згідно п. 2.10 постанови пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" в силу припису ст. 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача (прокурора - в разі подання ним відповідного позову).

В свою чергу, наведене вище свідчить про недоведеність обставин, передбачених ст.ст. 229 та 230 ЦК України, з якими законодавство пов'язує можливість визнання договору недійсним.

Отже, суд оскільки правові підстави для визнання недійсним договору № 21/1 від 21.01.2015, укладеного між сторонами, з підстав, викладених в позові, відсутні, тому вимоги позивача задоволенню не підлягають.

З огляду на те, що суд відмовляє у задоволенні заявлених позовних вимог, судові витрати відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

На підставі наведеного та керуючись ст.ст. 32-34, 43, 44, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

У позові відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, оформленого відповідно до вимог статті 84 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.М. Ярмак

Повне рішення складено: 03.03.2016