Постанова № 56188185, 29.02.2016, Львівський апеляційний господарський суд

ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

79010, м.Львів, вул.Личаківська,81

____________________

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"29" лютого 2016 р.Справа № 914/4144/15

Львівський апеляційний господарський суд в складі колегії

головуючого судді - О.Л. Мирутенко

суддів - Н.М. Кравчук

- ОСОБА_1

Розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_2 «Молочна компанія «Галичина»

на рішення господарського суду Львівської області від 26.01.2016р.

у справі № 914/4144/15

за позовом: ОСОБА_2 «Білогіря Молокопродукт»

до 1: ПАТ «Галичина»

до 2: ОСОБА_2 «Молочна компанія «Галичина»

про: визнання недійсним договору про відступлення права вимоги

З участю представників :

від позивача ОСОБА_3 представник (довіреність №б/н від 03.01.2012р.)

від відповідача 1,2 не зявилися.

ВСТАНОВИВ :

Рішенням господарського суду Львівської області від 26.01.2016р., суддя Ділай У.І., позовні вимоги ОСОБА_2 «Білогіря Молокопродукт» було задоволено. Визнано недійсним договір №1 про відступлення права вимоги від 30 червня 2015 року, укладений між ПАТ Галичина та ОСОБА_2 Молочна компанія Галичина. Стягнуто з ПАТ Галичина на користь ОСОБА_2 Білогіря Молокопродукт 609,00 грн. судового збору. Стягнуто з та ОСОБА_2 Молочна компанія Галичина на користь ОСОБА_2 Білогіря Молокопродукт 609,00 грн. судового збору.

З даним рішенням не погодився відповідач - ОСОБА_2 «Молочна компанія «Галичина» і оскаржило його в апеляційному порядку, оскільки вважає, що воно винесене з порушенням норм матеріального права.

Сторони були повідомлені належним чином про час та місце судового розгляду(а.с.98-101).

Розглянувши матеріали справи, оцінивши докази, колегія суддів прийшла до висновку, що апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а рішення господарського суду Львівської області від 26.01.2016р. у справі №914/4144/15 - без змін, враховуючи наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 23.03.2015р. між позивачем ОСОБА_2 Білогір'я молокопродукт та відповідачем-1: ПАТ Галичина було укладено договір купівлі-продажу №23/03-15. Відповідно до умов п.1.1. договору відповідач-1 зобов'язався продати (передати у власність) позивачу, а позивач зобов'язався прийняти та оплатити молоко коров'яче незбиране охолоджене.

З часом, відповідач-1: ПрАТ Галичина звернувся до господарського суду Львівської області із позовною заявою щодо стягнення з позивача: ОСОБА_2 Білогір'я молокопродукт суми основного боргу та штрафних санкцій.

В процесі розгляду справи №914/1885/15 господарський суд Львівської області ухвалою від 13.07.2015р. замінив ПрАТ Галичина його правонаступником - ОСОБА_2 Молочна компанія Галичина, задовольнив заяву ПрАТ Галичина про заміну сторони правонаступником на підставі договору №1 про відступлення права вимоги від 30.06.2015р.

В договорі про відступлення права вимоги сторонами вказані: первісний кредитор - ПрАТ Галичина, новий кредитор - ОСОБА_2 Молочна компанія Галичина, боржник - ОСОБА_2 Білогір'я молокопродукт. Відповідно до п.1 договору про відступлення права вимоги, в порядку та на умовах, визначених цим договором, первісний кредитор відступає новому кредиторові, а новий кредитор набуває право вимоги, належне первісному кредиторові у відповідності до договору купівлі-продажу №23/03-15 від 23 березня 2015 року, укладеного між первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю Білогір'я молокопродукт (боржником). Відповідно до п.7 цього договору про відступлення права вимоги Договір складений в трьох примірниках, по одному для кожної сторони, які мають однакову юридичну силу.

Однак, в договорі про відступлення права вимоги не передбачене місце для його підписання, вказаною, третьою стороною боржником - ОСОБА_2 Білогір'я молокопродукт.

В звязку з цим ОСОБА_2 Білогір'я молокопродукт звернулось до суду з позовом визнати недійсним договір про відступлення права вимоги від 30.06.2015р.

В позовній заяві позивач вказав, що п. 9.4 договору №23/03-15 купівлі-продажу від 23.03.2015р., зазначено, що відступлення права вимоги та/або переведення боргу за цим договором, однією із сторін до третіх осіб допускається виключно за умови письмового погодження цього з іншою стороною. В п. 9.2. зазначеного договору закріплено, що одностороння зміна умов договору не допускається.

Крім цього, позивач зауважив, що п.9.3. договору купівлі-продажу передбачений шлях внесення змін до нього, за умовами якого за взаємною згодою сторони можуть вносити в даний договір необхідні зміни та доповнення шляхом укладання додаткових угод, які набирають чинності з моменту їх підписання та скріплення печатками уповноваженими представниками сторін.

За твердженням позивача, ОСОБА_2 Білогір'я молокопродукт екземпляр оригіналу договору про відступлення права вимоги не отримувало, не підписувало та не погоджувало його. На адресу ОСОБА_2 Білогір'я молокопродукт лише надійшло повідомлення від 30.06.2015р., до якого було додана: копія договору №1 про відступлення права вимоги від 30.06.2015р.; копія договору купівлі-продажу №23/03-15 від 23 березня 2015 року; копія заяви про заміну сторони правонаступником у справі №914/1885/15.

У відповідь ОСОБА_2 Білогір'я молокопродукт направило повторний лист щодо непогодження з укладанням договору про відступлення права вимоги між ПрАТ Галичина та ОСОБА_2 Молочна компанія Галичина цінним листом з описом вкладеного, у зв'язку з тим, що на перший лист, відправлений простою кореспонденцією, жодної відповіді від відповідача-1 отримано не було.

Тобто, спір виник внаслідок того, що позивач вважає, що відсутність згоди боржника - ОСОБА_2 Білогір'я молокопродукт на заміну кредитора у зобов'язанні, якщо обов'язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання недійсним на підставі частини і статті 203 ЦК України договору про відступлення права вимоги як такого, що суперечить вимогам частини і статті 516 ЦК України.

Статтею 11 ЦК України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обовязків, зокрема, є договори та інші правочини.

Нормами Господарського кодексу України визначено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (ст. 179 ГК України).

Відповідно до положень ст. 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з врахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Предметом спору в даній справі є визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №1 від 30.06.2015р., укладеного між ПрАТ Галичина та ОСОБА_2 Молочна компанія Галичина (відповідачами у справі).

Так, відповідно до вимог ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

В силу ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Заявляючи відповідний позов про визнання недійсним договору, позивач в будь-якому випадку повинен довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Згідно зі ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов'язку боржника третьою особою.

Кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

У відповідності зі ст. ст. 514, 516 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Отже, в силу наведених норм, за загальним правилом заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов'язків, не погіршує становище боржника та не зачіпає його інтересів, однак сторони мають право додатково врегулювати порядок заміни кредитора у договорі.

Водночас, відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов'язанні, якщо обов'язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання недійсним договору про відступлення права вимоги на підставі ч. 1 ст. 203 ЦК України, оскільки він суперечить вимогам ч. 1 ст. 516 ЦК України.

Так, відповідно до п. 9.4 договору №23/03-15 купівлі-продажу від 23.03.2015р., укладеного між позивачем та ПАТ Галичина, сторони за цим договором не мають права без попереднього письмового погодження передавати чи відступати свої обовязки чи права за цим договором будь-якій третій стороні.

Отже, відступлення ПАТ Галичина прав за договором №23/03-15 купівлі-продажу від 23.03.2015р. на користь ОСОБА_2 Молочна компанія Галичина могло відбуватися виключно за наявності попереднього письмового погодження ОСОБА_2 Білогір'я молокопродукт як боржника за договором купівлі-продажу, а тому, відсутність такого погодження свідчить про порушення сторонами під час укладення такого спірного договору приписів п. 9.4 договору №23/03-15 купівлі-продажу від 23.03.2015р. та ч. 1 ст. 516 ЦК України, що у свою чергу, є підставою для визнання недійсним на підставі ч. 1 ст. 203 ЦК України договору про відступлення права вимоги.

Відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобовязанні, якщо обовязковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання недійсним на підставі частини першої статті 203 ЦК України договору про відступлення права вимоги як такого, що суперечить вимогам частини першої статті 516 ЦК України.

Така правова позиція викладена у постановах Верховного суду від 15.04.2015 у справі №3-43гс15, від 10.02.2016р. у справі №910/6098/14.

Відповідно до положень ч. 3 ст. 82 Господарського процесуального кодексу, при виборі і застосуванні правової норми до спірних правовідносин суд враховує висновки Верховного Суду України, викладені у постановах, прийнятих за результатами розгляду заяв про перегляд судового рішення з підстав, передбачених пунктами 1 і 2 частини першої статті 111-16 цього Кодексу.

При цьому, проведення часткової оплати за оспорюваним договором про відступлення права вимоги не підтверджує факт визнання позивачем ОСОБА_2 Білогір'я молокопродукт спірного правочину договору №1 про відступлення права вимоги від 30 червня 2015 року.

Відповідач-апелянт помилково та безпідставно вважає, що перерахування коштів на рахунок ТОВ «Молочно компанія «Галичина» є необхідною і достатньою підставою для визнання договору №1 про відступлення права вимоги від 30.06.2015р. погодженим боржником, при цьому посилаючись на платіжні доручення.

Проте, апелянт не бере до уваги, що у платіжних дорученнях у графі «Призначення платежу» відсутнє посилання на договір №1 про відступлення права вимоги від 30.06.2015р., а перерахування грошових коштів відбулось на підставі основного договору купівлі-продажу, укладеного з відповідачем-1.

За таких обставин справи апеляційний суд погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що позовні вимоги обґрунтовані належними та допустимими доказами, а тому підлягають задоволенню.

З огляду на викладене, колегія Львівського апеляційного господарського суду вважає, що рішення господарського суду Львівської області від 26.01.2016р. по справі №914/4144/15 винесене з дотриманням норм матеріального та процесуального права, а тому відсутні правові підстави для його скасування.

Керуючись ст.ст. 101,103,105 ГПК України Львівський апеляційний господарський суд

Постановив:

Рішення господарського суду Львівської області від 26.01.2016 року у справі №914/4144/15 залишити без змін, а апеляційну скаргу ОСОБА_2 «Молочна компанія «Галичина» - без задоволення.

Постанову може бути оскаржено в касаційному порядку.

Матеріали справи скерувати в господарський суд Львівської області.

ОСОБА_4 Мирутенко

Судді: Н.М. Кравчук

ОСОБА_1

«Повний текст постанови виготовлено 01.03.2016р.»