Постанова № 56097098, 26.02.2016, Одеський апеляційний господарський суд

ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

__________________

УХВАЛА

"26" лютого 2016 р.

Справа № 916/4695/14

Одеський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючого судді: С.В. Таран,

Суддів: О.Л. Воронюка, Т.А. Величко,

розглянувши заяву Відділу Державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, легалізації громадських формувань Ізмаїльського міськрайонного управління юстиції Одеської області про прийняття додаткового рішення

у справі №916/4695/14

за позовом: товариства з обмеженою відповідальністю “Вайз Коін”, товариства з обмеженою відповідальністю “Голден Трідл”, товариства з обмеженою відповідальністю “Каренсі Клік”, товариства з обмеженою відповідальністю “Лід Лайн”, товариства з обмеженою відповідальністю “Уелс Хаус”

до відповідачів: компанії “Агрейн Оверсіс Лімітед” (Agrein Overseas Limited), компанії “Агрейн Інвестменс Лімітед” (Agrein Investments Limited), товариства з обмеженою відповідальністю “Агропрайм Холдинг”

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: DNS Trust Settlement (ДНС Траст)

про розірвання договорів купівлі - продажу та скасування рішення загальних зборів

ВСТАНОВИВ:

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 12.08.2015, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 07.12.2015, у справі №916/4695/14 рішення Господарського суду Одеської області від 15.06.2015 скасовано, позов задоволено: розірвано договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агропрайм Холдинг" від 30.08.2012, укладений між ТОВ “Вайз Коін”, ТОВ “Голден Трідл”, ТОВ “Каренсі Клік”, ТОВ “Лід Лайн”, ТОВ “Уелс Хаус” та компанією "Агрейн Оверсіс Лімітед"; розірвано договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Агропрайм Холдинг" від 30.08.2012, укладений між ТОВ “Каренсі Клік” та компанією "Агрейн Оверсіс Лімітед"; скасовано рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агропрайм Холдинг", оформлене протоколом №9/2012 від 29.08.2012.

15.02.2016 Відділ Державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, легалізації громадських формувань Ізмаїльського міськрайонного управління юстиції Одеської області звернувся до Одеського апеляційного господарського суду з заявою, в якій просить прийняти додаткове рішення про скасування реєстраційної дії «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов’язані зі змінами в установчих документах», проведеної щодо товариства з обмеженою відповідальністю “Агропрайм Холдинг” 28.03.2013 №15531070011001237.

В зв’язку з надходженням зазначеної заяви Одеським апеляційним господарським судом для її розгляду було витребувано матеріали справи №916/4695/14 з Господарського суду Одеської області. 23.02.2016 матеріали даної справи надійшли до Одеського апеляційного господарського суду.

Розпорядженням в.о. керівника апарату суду №92 від 26.02.2016 відповідно до пункту 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматичний розподіл справи №916/4695/14.

Згідно з протоколом повторного автоматичного розподілу від 26.02.2016 для розгляду заяви Відділу Державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, легалізації громадських формувань Ізмаїльського міськрайонного управління юстиції Одеської області по справі №916/4695/14 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя С.В. Таран, судді: О.Л. Воронюк, Т.А. Величко.

Колегія суддів апеляційної інстанції, розглянувши заяву Відділу Державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, легалізації громадських формувань Ізмаїльського міськрайонного управління юстиції Одеської області, дійшла наступних висновків.

Відповідно до частини першої статті 88 Господарського процесуального кодексу України господарський суд має право за заявою сторони, прокурора, який брав участь в судовому процесі, або за своєю ініціативою прийняти додаткове рішення, ухвалу, якщо: 1) з якоїсь позовної вимоги, яку було розглянуто в засіданні господарського суду, не прийнято рішення; 2) не вирішено питання про розподіл господарських витрат або повернення судового збору з бюджету.

Отже, суб’єктами звернення з відповідною заявою в силу приписів зазначеної процесуальної норми, може бути виключно сторона або прокурор, який брав участь в судовому процесі. Також додаткове рішення може бути прийнято за ініціативою суду.

Відділ Державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, легалізації громадських формувань Ізмаїльського міськрайонного управління юстиції Одеської області не є ні стороною, ні учасником судового процесу у даній справі.

Згідно з пунктом 13 постанови Пленуму Вищого господарського суду України №6 від 23.03.2012 "Про судове рішення" прийняття додаткового рішення допустиме виключно з підстав, передбачених статтею 88 Господарського процесуального кодексу України. Якщо порушується питання про прийняття додаткового рішення з інших підстав, суд ухвалою відмовляє в задоволенні заяви. Порушення вимог цієї статті тягне за собою зміну або скасування додаткового рішення в апеляційному чи у касаційному порядку.

Додаткове рішення – це засіб виправлення неповноти судового рішення. Через незмінність судового рішення суд, який його ухвалив, не в праві його скасувати чи змінити, проте він має право виправити деякі його недоліки, зокрема, неповноту. Неповнота судового рішення може полягати у невирішенні деяких питань, що стояли перед судом.

Як на підставу для винесення судом додаткового рішення, Відділ Державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, легалізації громадських формувань Ізмаїльського міськрайонного управління юстиції Одеської області посилається на положення частини першої статті 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" в редакції, що діяла на момент отримання ним постанови Одеського апеляційного господарського суду від 12.08.2015 у даній справі.

Відповідно до частини першої статті 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" в редакції, що була чинною на визначений заявником момент, у разі якщо під час внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи державний реєстратор встановлює, що в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про реєстраційні дії, проведені після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо скасування її державної реєстрації, державний реєстратор зобов'язаний повідомити про це суд, який прийняв таке судове рішення. На підставі повідомлення державного реєстратора суд, який прийняв судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, приймає додаткове рішення про скасування також реєстраційних дій, проведених після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

Відтак, відповідно до приписів Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" в означеній заявником редакції, на підставі повідомлення державного реєстратора суд приймає додаткове рішення про скасування реєстраційних дій, проведених після реєстраційної дії, лише у разі прийняття судом відповідного рішення про скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи та в разі, якщо такі виявлені державним реєстратором в Єдиному державному реєстрі відомості про реєстраційні дії не стосуються та не порушують прав та інтересів інших осіб.

Предметом спору у даній справі були вимоги позивачів про розірвання договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агропрайм Холдинг" від 30.08.2012 та скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агропрайм Холдинг", що оформлене протоколом №9/2012 від 29.08.2012. Вимоги про скасування реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі, проведених після розірвання договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агропрайм Холдинг" від 30.08.2012 та скасування рішення загальних зборів, позивачами не заявлялись. Отже, питання про скасування будь-яких реєстраційних дій, не було предметом розгляду у даній справі.

Вказане свідчить про відсутність правових підстав для винесення додаткового рішення.

Аналогічну правову позицію викладено у постановах Вищого господарського суду України від 27.11.2014 у справі №5011-66/7835-2012, від 02.12.2011 у справі №411/366/14, від 08.04.2015 у справі №915/1539/13.

Крім того, звертаючись 11.02.2016 з заявою про прийняття додаткового рішення, заявником залишено поза увагою той факт, що 01.01.2016 набрав чинності Закон України від 26.11.2015 №835-VІІ, яким внесені зміни до Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", зокрема статтю 31 вказаного Закону викладено у новій редакції, яка взагалі не стосується порядку скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи на підставі судового рішення.

За таких обставин, у задоволенні заяви Відділу Державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, легалізації громадських формувань Ізмаїльського міськрайонного управління юстиції Одеської області про винесення додаткового рішення у даній справі слід відмовити.

Керуючись статтями 86, 88 Господарського процесуального кодексу України, Одеський апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

В задоволенні заяви Відділу Державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, легалізації громадських формувань Ізмаїльського міськрайонного управління юстиції Одеської області про прийняття додаткового рішення по справі №916/4695/14 відмовити.

Справу №916/4695/14 повернути до Господарського суду Одеської області.

Головуючий суддя С.В. Таран

Суддя О.Л. Воронюк

Суддя Т.А. Величко