Постанова № 56059880, 08.12.2015, Київський апеляційний господарський суд

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" грудня 2015 р. Справа№ 910/14796/15

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Станіка С.Р.

суддів: Власова Ю.Л.

Гончарова С.А.

за участю представників:

від позивача (апелянта): не з'явився;

від відповідача-1: Русскіна О.В.

від відповідача-2 : не з'явився;

від відповідача-3: не з'явився;

третя особа: Суплік М.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Київський завод по виготовленню технічного обладнання для агропромислового комплексу"(ПАТ "ТОДАК") на рішення Господарського суду міста Києваі від 22.10.2015 по справі №910/14796/15 (суддя: Зеленіна Н.І.)

за позовом Публічного акціонерного товариства "Київський завод по виготовленню технічного обладнання для агропромислового комплексу"(ПАТ "ТОДАК")

до 1.Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк"

2.Публічного акціонерного товариства "ОМЕГА БАНК"

3. Публічного акціонерного товариства "Перехідний банк "РВС Банк"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Публічне акціонерне товариство "АВАНТ-БАНК"

про визнання договору від 14.08.2013р. № 5 недійсним

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 22.10.2015 по справі №910/14796/15, у задоволені позову ПАТ "Київський завод по виготовленню технічного обладнання для агропромислового комплексу"(ПАТ "ТОДАК") до ПАТ "Дельта Банк" , ПАТ "ОМЕГА БАНК", ПАТ "Перехідний банк "РВС Банк", за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ПАТ "АВАНТ-БАНК" про визнання договору від 14.08.2013 № 5 недійсним - відмовлено повністю.

Рішення місцевого господарського суду про відмову у задоволенні позову (з урахуванням поданої позивачем заяви про зміну позовних вимог від 18.09.2015, яка прийнята судом до розгляду і в межах якої вирішено спір) мотивовано тим, що зміст Договору не суперечить Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Сторони при укладенні Договору мали необхідний обсяг цивільної дієздатності, а їх волевиявлення було вільним і відповідало внутрішній волі. Договір спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Не погоджуючись з рішенням Господарського суду міста Києва від 22.10.2015 позивач звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 20.10.2015 по справі №910/14796/15 - скасувати та прийняти нове, яким позов задовольнити та визнати частково недійсним договір від 14.08.2013 № 5, укладеного між відповідачем-2 та відповідачем-1 в частині передачі (купівлі - продажу) прав вимоги за кредитним договором № 420 від 29.11.2005, укладеного між позивачем та ПАТ «Сведбанк».

Доводи апеляційної скарги зводяться до того, що місцевим господарським судом при винесенні рішення порушено норми матеріального та процесуального права, зокрема: зроблено помилковий висновок про те, що відповідачем-1 доведено оплату своїх зобов'язань згідно договору купівлі - продажу прав вимоги від 14.08.2013 № 5; не надано оцінки доводам позивача про те, що у відповідача-1 відсутні оригінали документів, що підтверджують наявність боргу позивача перед відповідачем-2, а відповідачі своїми діями свідчать про те, що оспорюваний правочин не спрямований на настання реальних правових наслідків; відповідачами не надано позивачу належного повідомлення про уступку права вимоги за кредитним договором. Крім того, позивач вказував на те, що оспорюваний правочин суперечить Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», Закону України «Про заставу» та Цивільного кодексу України, оскільки грунтуючись ніби-то на заставі майнових прав він регулює фактичну безоплатну передачу (уступку майнових прав), а отже є недійсним з моменту його укладення.

Відповідно до автоматичного розподілу справ між суддями апеляційну скаргу ПАТ "Київський завод по виготовленню технічного обладнання для агропромислового комплексу"(ПАТ "ТОДАК") на рішення Господарського суду міста Києва від 22.10.2015 по справі №910/14796/15 передано на розгляд судді Київського апеляційного господарського суду Станіку С.Р., для розгляду апеляційної скарги сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя: Станік С.Р., судді: Власов Ю.Л., Корсакова Г.В.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 16.11.2015 апеляційну скаргу ПАТ "Київський завод по виготовленню технічного обладнання для агропромислового комплексу"(ПАТ "ТОДАК") на рішення Господарського суду міста Києва від 22.10.2015 по справі №910/14796/15 прийнято до провадження та порушено апеляційне провадження, розгляд справи № 910/14796/15 призначено на 08.12.2015.

Розпорядженням секретаря судової палати Київського апеляційного господарського суду Тищенко А.І. від 08.12.2015 у зв'язку з тимчасовою непрацездатністю судді Корсакової Г.В. апеляційну скаргу по справі № 910/14796/15 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Станік С.Р., судді: Власов Ю.Л., Гончаров С.А.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 16.11.2015 апеляційну скаргу ПАТ "Київський завод по виготовленню технічного обладнання для агропромислового комплексу"(ПАТ "ТОДАК") на рішення Господарського суду міста Києва від 22.10.2015 по справі №910/14796/15 прийнято до провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя Станік С.Р., судді: Власов Ю.Л., Гончаров С.А., розгляд справи вирішено здійснювати в раніше призначеному судовому засіданні 08.12.2015.

В судове засідання 08.12.2015 апелянт представників не направив, про розгляд справи був повідомлений належним чином за адресою свого місцезнаходження (рекомендоване поштове повідомлення 04116 11418329). Через канцелярію суду заяв та клопотань не подавав.

Представник відповідача-1 в судовому засіданні проти доводів апеляційної скарги заперечував, просив суд апеляційної інстанції залишити оскаржуване рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Відповідач-2 в судове засідання 08.12.2015 представників не направив, про розгляд справи був повідомлений належним чином за адресою свого місцезнаходження (рекомендоване поштове повідомлення 04116 11418345).

Відповідач-3 в судове засідання 08.12.2015 представників не направив, про розгляд справи був повідомлений належним чином за адресою свого місцезнаходження (рекомендоване поштове повідомлення 04116 11418361).

Представник третьої особи в судовому засіданні 08.12.2015 надав пояснення по суті поданої скарги та підтримав поданий через канцелярію суду відзив, в якому ПАТ «АВАНТ-БАНК» наголошував на відсутності обумовлених законом підстав для визнання частково недійсним договору від 14.08.2013 № 5, оскільки

Статтею 99 Господарського процесуального кодексу України визначено, що в апеляційній інстанції справи переглядаються за правилами розгляду цих справ у першій інстанції з урахуванням особливостей, передбачених у цьому розділі. Апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в апеляційному порядку, користується правами, наданими суду першої інстанції.

Згідно із п. 3.9.2 постанови N 18 від 26.12.2011 Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

За таких обставин, враховуючи те, що в матеріалах справи наявний обсяг документів, необхідний для апеляційного перегляду рішення місцевого господарського суду, в справі наявні письмові пояснення сторін та їх обгрунтування по суті спору, а тому Київський апеляційний господарський суд дійшов висновку, що неявка представників позивача не перешкоджає вирішенню справи в апеляційному порядку, що узгоджується і з приписами п. 3.9.2 постанови N 18 від 26.12.2011 Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції".

Статтею 99 Господарського процесуального кодексу України визначено, що в апеляційній інстанції справи переглядаються за правилами розгляду цих справ у першій інстанції з урахуванням особливостей, передбачених у цьому розділі. Апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в апеляційному порядку, користується правами, наданими суду першої інстанції.

Згідно з статтею 101 Господарського процесуального кодексу України, у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Додаткові докази приймаються судом, якщо заявник обґрунтував неможливість їх подання суду першої інстанції з причин, що не залежали від нього. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі. В апеляційній інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, оцінивши наявні у справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, Київський апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення місцевого господарського суду має бути залишено без змін, виходячи із наступного.

29.11.2005 між Відритим акціонерним товариством "Київський завод по виготовленню технологічного обладнання для агропромислового комплексу", правонаступником якого являється Публічне акціонерне товариство "Київський завод по виготовленню технологічного обладнання для агропромислового комплексу" (надалі - позивач, Позичальник) та Закритим акціонерним товариством "ТАС-ІНВЕСТБАНК", в подальшому перейменоване на ПАТ "Сведбанк", укладено кредитний договір № 420 (надалі - Кредитний договір), зі зімнами і доповненнями внесеними договором № 1 від 19.07.2007, № 2 від 18.04.2008, № 3 від 24.06.2008, № 4 від 10.07.2008, № 5 від 22.09.2008, за умовами якого Банк відкриває Позичальнику мультивалютну кредитну лінію, що відновлюється, відповідно до якої надає Позичальнику кредит у доларах США та/або гривнях та/або ЄВРО (далі - валюта кредиту) на умовах, передбачених Договором, а Позичальник зобов'язується одержувати кошти кредиту, а також повернути кошти кредиту у строки, визначені у Графіку встановлення та зменшення ліміту заборгованості за кредитною лінією (Додаток № 1 до Договору), сплатити проценти за користування ними та виконати інші обов'язки, передбачені Договором (п. 1.1. Кредитного Договору).

Згідно Статуту Публічного акціонерного товариства "ОМЕГА БАНК", затвердженого позачерговими Загальними Зборами акціонерів від 15 травня 2013 року встановлено, що ПАТ "Сведбанк" змінив своє найменування на ПАТ "ОМЕГА БАНК" (надалі - відповідач-2), яке виступає правонаступником по всіх правах та зобов'язаннях ПАТ "Сведбанк".

Таким чином, Публічне акціонерне товариство "Омега Банк" являється правонаступником всіх прав та обов'язків ПАТ "Сведбанк" за Кредитним договором № 420 від 29.11.2005.

14.08.2013 між Публічним акціонерним товариством "Омега Банк", як продавцем, та Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" (надалі - відповідач-1), як покупцем, укладено Договір купівлі-продажу прав вимоги № 5, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченком Д.Г. та зареєстрований в реєстрі за № 2035 (надалі - Договір купівлі-продажу).

Відповідно до пункту 2.1. цього Договору, продавець (відповідач-2) погоджується продати (відступити) права вимоги та передати їх покупцю (відповідач-1), а покупець погоджується купити права вимоги, прийняти їх та сплатити загальну купівельну ціну.

Перелік боржників, боргові зобов'язання яких продавалися, викладено в Додатку до акту приймання-передачі прав вимоги від 14.08.2013 відповідно до п. 2.3. Договору купівлі-продажу.

Відповідно до вказаного Додатку серед боржників міститься Публічне акціонерне товариство "Київський завод по виготовленню технологічного обладнання для агропромислового комплексу" із заявленою сумою боргу 8 199 049,31 грн.

04.12.2014 Публічному акціонерному товариству "Київський завод по виготовленню технологічного обладнання для агропромислового комплексу" відповідачами-1, -2 направлено лист вих. № 18.2-756, яким повідомлено про відступлення Права вимоги за кредитним договором № 420 від 29.11.2005 р., та вказано нові банківські реквізити для сплати заборгованості.

У той же час, пунктом 9.6. Кредитного Договору встановлено, що Банк має право, за письмовою згодою позичальника, в тому числі з метою залучення кредитних ресурсів, передавати у заставу свої майнові права за Договором (право вимоги виконання Позичальником зобов'язань), а також, здійснювати уступку права вимоги до Позичальника за Договором відповідно до законодавства, у зв'язку з чим позивач стверджує про недійсність укладеного 14.08.2013 р. між відповідачем-1 та відповідачем-2 Договору купівлі-продажу прав вимоги № 5.

Зобов'язанням, згідно ст. 509 Цивільного кодексу України, є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Відповідно до ст. ст. 626-629 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості; зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства; договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено обов'язковість договору для виконання сторонами.

В силу положень ст. ст. 525, 526 Цивільного кодексу України, ст. 193 Господарського кодексу України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться; одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 510 Цивільного кодексу України, сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор. У зобов'язанні на стороні боржника або кредитора можуть бути одна або одночасно кілька осіб. Якщо кожна із сторін у зобов'язанні має одночасно і права, і обов'язки, вона вважається боржником у тому, що вона зобов'язана вчинити на користь другої сторони, і одночасно кредитором у тому, що вона має право вимагати від неї.

Статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов'язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Згідно зі ст. 513 Цивільного кодексу України, правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні, яке виникло на підставі правочину, що підлягає державній реєстрації, має бути зареєстрований в порядку, встановленому для реєстрації цього правочину, якщо інше не встановлено законом.

За правилами ст. 514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтями 515, 516 Цивільного кодексу України передбачено, що заміна кредитора не допускається у зобов'язаннях, нерозривно пов'язаних з особою кредитора, зокрема у зобов'язаннях про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров'я або смертю. Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Відповідно до ст. 316, 317 Цивільного кодексу України, правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. Власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Статтею 321 Цивільного кодексу України встановлено, що право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом.

Як вбачається з матеріалів справи та не заперечується позивачем, останній отримував кредитні кошти від відповідача-2 за Кредитним договором від 29.11.2005.

При цьому, відповідач-2, реалізуючи своє право кредитора на повернення наданих у тимчасове строкове користування коштів, продав права вимоги до позивача за оспорюваним Договором купівлі-продажу прав вимоги № 5 від 14.08.2013.

Крім того, як зазначала третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, станом на дату укладення оспорюваного правочину, заборгованість позивача перед ПАТ «Сведбанк» за Кредитним договором підтверджена рішенням Господарського суду міста Києва від 19.12.2012 по справі № 5011-19/13959-2012 про звернення стягнення на предмет іпотеки, яке набрало законної сили та на виконання якого видано відповідний наказ від 04.01.2013.

В свою чергу, судом апеляційної інстанції встановлено, що 18.09.2015 позивачем через канцелярію суду подано заяву про зміну позовних вимог, в якій позивач просив суд визнати недійсним договір від 14.08.2013 № 5, укладений між ПАТ «Омега Банк», як продавцем, та ПАТ «Дельта Банк», як покупцем, яка прийнята судом першої інстанції до розгляду в порядку статті 22 Господарського процесуального кодексу України, і з обґрунтуванням підстав якої судом першої інстанції вирішено спір.

Позивач, згідно заяви про зміну позовних вимог від 18.09.2015, вказує на недійсність зазначеного Договору, з огляду на відсутність оригіналів Договору купівлі-продажу прав вимоги № 5 від 14.09.2013; відсутність належним чином засвідчених оригіналів платіжних доручень відповідача-1 відповідачу-2 з відміткою про зарахування коштів; відсутність у відповідача-1 оригіналів документів, що підтверджують наявність боргу позивача перед відповідачем-2. Також, позивач зазначає, що Акт прийому-передачі прав вимоги до Договору купівлі-продажу прав вимоги № 5 від 14.08.2013 р., не посвідчений нотаріально; відповідачами не надано позивачу належного повідомлення про уступку права вимоги за кредитним договором.

Проте, такі доводи позивача спростовані місцевим господарським судом, з висновками якого погоджується і суд апеляційної інстанції, адже зібраними у матеріалах доказами (договір купівлі-продажу прав вимоги № 5 від 14.08.2013 р., Акт приймання-передачі прав вимоги, меморіальний ордер № 54857194 від 14.08.2013 р., меморіальний ордер № 54865456 від 14.08.2013), оригінали яких оглядались господарським судом першої інстанції у судовому засіданні 15.10.2015.

Крім того, вимогами закону не встановлено обов'язковості нотаріального посвідчення Акту прийому-передачі прав вимоги до Договору купівлі-продажу прав вимоги № 5 від 14.08.2013, оскільки останній фіксує лише певний факт приймання - передачі. Крім того, вказаний акт підписано представниками сторін та посвідчено печатками продавця та покупця.

Статтею 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Дослідивши оспорюваний Договір, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду, що зміст Договору не суперечить Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Сторони при укладенні Договору мали необхідний обсяг цивільної дієздатності, а їх волевиявлення було вільним і відповідало внутрішній волі. Договір спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

За правилами ст. 34 Кодексу, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

З урахуванням викладеного, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що позивачем не надано належних та допустимих доказів на підтвердження наявності обставин, з якими законодавець пов'язує недійсність правочину, у зв'язку з чим позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Крім того, місцевим господарським судом обгрунтовано враховано те, що рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 18.06.2015 створено Публічне акціонерне товариство "Перехідний банк "РВС БАНК" (відповідач-3), якому передано активи і зобов'язання Публічного акціонерного товариства "ОМЕГА БАНК", і як зазначав у своєму відзиві на позов Публічне акціонерне товариство "Перехідний банк "РВС БАНК", Фондом гарантування вкладів фізичних осіб затверджено План врегулювання неплатоспроможного банку ПАТ "ОМЕГА БАНК", яким визначено активи та зобов'язання Публічного акціонерного товариства "ОМЕГА БАНК", що переходять до ПАТ "Перехідний Банк "РВС БАНК", проте оскаржуваний Договір не включено до переліку активів та зобов'язань, що переходять до ПАТ "Перехідний Банк "РВС БАНК" за відповідним актом приймання-передачі.

Проте, вказана обставина, на думку суду апеляційної інстанції, жодним чином не впливає на дійсність оспорюваного правочину в силу приписів ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, оскільки оцінка оспорюваного правочину здійснюється на дату його укладення між сторонами, а обставини його виконання жодним чином не впливають на його дійсність або недійсність, адже стосуються виконання сторонами обумовлених ним обов'язків. До того ж, приписами ст. 203, 215 Цивільного кодексу України підставами недійсності правочину не є невключення оспорюваного правочину до переліку активів та зобов'язань, що переходять до ПАТ "Перехідний Банк "РВС БАНК". Проте, наведене також не спростовує факту укладеності такого правочину та його виконання сторонами з метою настання наслідків, обумовлених законом.

Згідно зі ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

В порядку, передбаченому ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Враховуючи вищевикладене, суд апеляційної інстанції вважає позовні вимоги недоведеними, необґрунтованими та невідповідними фактичним обставинам справи, у зв'язку з чим місцевим господарським судом обгрунтовано відмовлено у задоволенні позову (з урахуванням заяви від 18.09.2015).

Доводи апелянта про те, що судом першої інстанції оскаржуваному рішенні зроблено помилковий висновок про те, що відповідачем-1 доведено оплату своїх зобов'язань згідно договору купівлі - продажу прав вимоги від 14.08.2013 № 5 - судом апеляційної інстанції відхиляється як безпідставний та необґрунтований, оскільки як зазначалось вище, обставини виконання умов оспорюваного правочину жодним чином не впливають на обставини його дійсності, а оцінка укладеного правочину на відповідність його вимогам закону здійснюється судом саме на момент його укладення. Крім того, обставини виконання/невиконання договору не є підставами для визнання його недійсним, що узгоджується з приписами ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Також, доводи позивача про те, що місцевим господарським судом не надано оцінки доводам позивача про те, що у відповідача-1 відсутні оригінали документів, що підтверджують наявність боргу позивача перед відповідачем-2, - спростовуються зібраними у матеріалах доказами (договір купівлі-продажу прав вимоги № 5 від 14.08.2013 р., Акт приймання-передачі прав вимоги, меморіальний ордер № 54857194 від 14.08.2013, меморіальний ордер № 54865456 від 14.08.2013), оригінали яких оглядались господарським судом першої інстанції у судовому засіданні 15.10.2015.

Крім того, довод апелянта про те, що відповідачами не надано позивачу належного повідомлення про уступку права вимоги за кредитним договором - спростовується наявними матеріалами справи, зокрема долученим позивачем до матеріалів позову повідомленням про відступлення № 18-2 -756 від 04.12.2014, в якому позивача повідомлено про те, що ПАТ «ОМЕГА БАНК» (повний правонаступник прав та обов'язків ПАТ «Сведбанк») здійснено відступлення прав вимоги за кредитними договорами, договорами іпотеки, договорами застави та договорами поруки на користь ПАТ «Дельта Банк». До того ж, суд апеляційної інстанції враховує і те, що вимогами закону не встановлено обов'язкової форми обумовленого повідомлення, і воно викладається у вільній формі, а тому повідомлення є належним, коли воно викладено у простій письмовій формі.

Доводи позивача про те, що оспорюваний правочин суперечить Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», Закону України «Про заставу» та Цивільного кодексу України, оскільки грунтуючись ніби-то на заставі майнових прав він регулює фактичну безоплатну передачу (уступку майнових прав), а отже є недійсним з моменту його укладення - судом апеляційної інстанції відхиляються як безпідставні та необґрунтовані, оскільки умовами оспорюваного правочину (п. 2.1, п. 2.2, п. 2.3) обумовлено саме купівлю прав вимоги, зокрема щодо позивача згідно узгодженого додатку (в якому зокрема узгоджено купівельну ціну), а також вчинено дії щодо приймання передачі прав вимоги, про що складено відповідний акт приймання - передачі прав вимоги від 14.08.2013. Крім того, апелянтом не наведено норми наведених законодавчих актів, яким суперечить оспорюваний правочин.

Таким чином, доводи апеляційної скарги не спростовують правильності висновків суду першої інстанції у рішенні, у зв'язку з чим підстави для скасування або зміни рішення Господарського суду міста Києваі від 22.10.2015 по справі №910/14796/15- у суду апеляційної інстанції відсутні.

Статтею 4-3 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Частина 1 статті 33 Господарського процесуального кодексу України передбачає, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до статті 43 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Відповідно до ст. 104 Господарського процесуального кодексу України, підставами для скасування або зміни рішення місцевого господарського суду є:

1) неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи;

2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які місцевий господарський суд визнав встановленими;

3) невідповідність висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи;

4) порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права.

З огляду на викладене, колегія суддів Київського апеляційного господарського суду приходить до висновку, що доводи апелянта, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують висновків господарського суду першої інстанції, викладених в оскаржуваному рішенні, господарський суд першої інстанції під час вирішення спору вірно встановив фактичні обставини справи, належним чином дослідив наявні докази, дав їм належну оцінку та прийняв законне та обґрунтоване рішення у відповідності з вимогами матеріального та процесуального права, а тому, рішення підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга - без задоволення.

Судовий збір за подачу апеляційної скарги, у відповідності до вимог статті 49 Господарського процесуального кодексу України, покладається судом на апелянта.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 103, 104, 105 ГПК України Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Київський завод по виготовленню технічного обладнання для агропромислового комплексу"(ПАТ "ТОДАК") на рішення Господарського суду міста Києва від 22.10.2015 по справі №910/14796/15 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 22.10.2015 по справі №910/14796/15 - залишити без змін.

3. Матеріали справи №910/14796/15 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття. Постанову апеляційного господарського суду може бути оскаржено до Вищого господарського суду України у порядку та строки, передбачені Господарським процесуальним кодексом України.

Головуючий суддя С.Р. Станік

Судді Ю.Л. Власов

С.А. Гончаров