Рішення № 5602684, 31.03.2009, Господарський суд Запорізької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31.03.09 Справа № 10/181/09

Суддя Алейникова Т.Г.

За позовом ОСОБА_1 , м. Запоріжжя,

до відповідача ОСОБА_2, м. Запоріжжя

Третя особа: Закрите акціонерне товариство «Запоріжметалооптторг», с. Люцерна Вільнянського району Запорізької області

про визнання дійсним договору купівлі-продажу цінних паперів №05-09/0026-Б та визнання права власності на цінні папери

Суддя Алейникова Т.Г.

ПРЕДСТАВНИКИ СТОРІН:

Від позивача ОСОБА_1

Від відповідача ОСОБА_3 довіреність №678 від 26.03.09р.

Від третьої особи: Коновалов В.М. довіреність №1/52 від 16.03.09р.

Розглядається позовна заява ОСОБА_1 далі по тексту позивач, до ОСОБА_2 далі по тексту відповідач, третя особа ЗАТ «Запоріжметалооптторг», про визнання дійсним договору купівлі-продажу цінних паперів №05-09/0026-Б та визнання права власності на цінні папери.

Ухвалою суду від 26.03.2009р. позовна заява прийнята до розгляду, порушено провадження у справі №10/179/09, судове засідання призначено на 31.03.2009р.

У судовому засіданні 31.03.09р., суддею на підставі ст.85 ГПК України, за згодою сторін, оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

За клопотанням представників сторін судове засідання проводилося без застосування технічних засобів фіксації судового процесу.

У судовому засіданні позивач позовні вимоги підтримав з підстав, викладених у позові. Позовні вимоги обґрунтовує тим, що ним з відповідачем по справі, у відповідності до вимог чинного законодавства укладено договір купівлі-продажу цінних паперів ЗАТ «Запоріжметалооптторг». Відповідно до укладеного договору, відповідач зобовязався передати позивачу в день підписання цього договору акції які є предметом договору купівлі-продажу, що фіксується підписанням між сторонами відповідного акту. Відповідний акт прийому-передачі акцій складено та підписано в день укладання договору купівлі-продажу акцій. При цьому сторони домовились, що відповідач передасть оригінал сертифікату акцій, що є предметом договору купівлі-продажу, після того як позивач сплатить за акції встановлену договором ціну. Позивач сплатив вартість акцій, що підтверджується розпискою відповідача. Але до теперішнього часу відповідач оригінал сертифікату акцій позивачу не передав мотивуючи тим, що в нього є інший покупець який згоден сплатити більшу суму за пакет акцій, заявив, що він не визнає укладеним вищезазначений договір купівлі-продажу. За відсутності у позивача оригіналу сертифікату акцій він немає можливості внести відповідні зміни в реєстр власників іменних цінних паперів з метою реалізації своїх законних прав як акціонера. Вважає дії відповідача незаконними оскільки вони порушують його законні права та вимоги діючого законодавства. Просить визнати укладений ним з відповідачем договір купівлі-продажу цінних паперів дійсним та визнати за ним право власності на акції.

Представник відповідача проти позову заперечує, вказав що після укладання договорів купівлі-продажу акцій відповідачем з позивачем, відповідачу надійшла пропозиція від іншої особи про придбання в нього акцій за значно більшою ціною. Також вказує, що умови укладених відповідачем з позивачем договору купівлі-продажу є не справедливими по відношенню до відповідача.

Представник третьої особи надав суду письмовий відзив, в судовому засіданні зазначив що проти позову не заперечує оскільки спірний договір укладений відповідно до вимог чинного законодавства і тому вимоги позивача є законними та обґрунтованими.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

Між позивачем та відповідачем по справі укладено договір купівлі-продажу цінних паперів, а саме простих іменних акцій номінальною вартістю 0,01 грн., форма існування акцій документарна, код випуску акцій UA40000006977, емітент - ЗАТ «Запоріжметалооптторг»(код ЄДРПОУ 01886843), а саме договір №05-09/0026-Б від 29.01.09р. купівлі-продажу 479084шт. акцій на суму 4790,84 грн.

На виконання умов зазначеного договору купівлі-продажу позивач у повному обсязі сплатив відповідачу вартість акцій, що підтверджується розпискою відповідача від 29.01.09р.

Договір купівлі-продажу укладено позивачем з відповідачем за участю торговця цінними паперами Акціонерний банк «Металург»який діяв на підставі договору доручення №05-09/0025-Б від 29.01.09р., укладеного з ним позивачем та ліцензії ДКЦПФР серія АВ №362170 від 04.09.07р. на здійснення професійної діяльності на фондовому ринку діяльності з торгівлі цінними паперами: брокерська діяльність.

Відповідно до п.2.2.1, 2.3 укладеного договору, відповідач зобовязався передати позивачу в день підписання договору акції які є предметом купівлі-продажу за цим договором. Акт прийому-передачі акцій складено та підписано в день укладання договору купівлі-продажу. Пунктом 2 акту прийому-передачі зазначено, що на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів продавець передав, а покупець прийняв зокрема сертифікат акцій (п.п.2.3. акту). Проте на день розгляду справи відповідач фактично не передав позивачу оригінал сертифікату акцій і цей факт не заперечується відповідачем.

Відповідно до ст.28 Закону України «Про господарські товариства»акції купуються учасниками при створенні акціонерного товариства на підставі договору з його засновниками, а при додатковому випуску акцій у звязку із збільшенням статутного (складеного) капіталу - з товариством. Акція може бути придбана також на підставі договору з її власником або держателем за ціною, що визначається сторонами, або за ціною, що склалася на фондовому ринку, а також у порядку спадкоємства громадян чи правонаступництва юридичних осіб та з інших підстав, передбачених законодавством. Перехід та реалізація права власності на акції здійснюються відповідно до законодавства України.

Статтею 11 ЦК України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обовязків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно ст.629 ЦК України, договір є обовязковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст.638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Відповідно до ст.526 ЦК України, зобовязання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

З наданих сторонами документів вбачається, що укладаючи договір купівлі-продажу цінних паперів позивач та відповідач досягли згоди з усіх істотних умов договору, що підтверджується умовами відповідного договору, актом прийому-передачі акцій та розпискою про оплату вартості акцій за договором, за таких обставин суд вважає спірний договір укладеним отже він є дійсним.

Суд не приймає до уваги доводи відповідача, щодо невизнання ним укладеним договору купівлі-продажу цінних паперів з позивачем, з тих підстав, що відповідачу після укладення договору купівлі-продажу цінних паперів було запропоновано більш вигідні умови продажу акцій, оскільки п.1.1.8 спірного договору визначена вартість пакета акцій узгоджена сторонами в момент укладання договору.

Статтею 5 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні»визначено, що права на участь в управлінні, одержання доходу тощо, які випливають з іменних цінних паперів можуть бути реалізовані з моменту внесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів.

Відповідно до пункту 14 розділу VII Положення «Про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів»унесення у систему реєстру записів про перехід прав власності за цінними паперами за наслідками цивільно-правових договорів здійснюється реєстроутримувачем на підставі подання таких документів: передавального розпорядження, складеного від імені зареєстрованої особи (залишається у реєстроутримувача); сертифіката цінних паперів власника, який передає цінні папери (погашається та залишається у реєстроутримувача); оригіналу або нотаріально засвідченої копії цивільно-правового договору, укладеного за участю торговця, що підтверджує перехід права власності на цінні папери (залишається у реєстроутримувача).

Відповідно ст.328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів; право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Враховуючи, що спірний договір купівлі-продажу акцій укладений позивачем з відповідачем відповідно до вимог діючого законодавства та фактично виконаний, суд вважає вимоги позивача законними та обґрунтованими.

Ст.15 ЦК України гарантовано право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення. Способи захисту цивільних прав передбачені ст.16 ЦК України.

Дослідивши матеріали справи, вислухавши пояснення представників позивача, відповідачів, третьої особи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню.

Судові витрати у відповідності до ст.49 ГПК України відносяться на відповідачів.

Керуючись ст.ст.33, 49, 68, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1.Позов задовольнити.

2. Визнати дійсним договір купівлі-продажу цінних паперів №05-09/0026-Б від 29.01.09р. укладений між ОСОБА_1 (69114, АДРЕСА_1, ІПН НОМЕР_1) і ОСОБА_2 (69106, АДРЕСА_2) та визнати за ОСОБА_1 право власності на акції придбані за цим договором, а саме:

- Вид акцій та форма випуску акції прості іменні;

- Форма існування акцій документарна;

- Емітент акцій Закрите акціонерне товариство «Запоріжметалооптторг»(код ЄДРПОУ 01886843);

- Код ISIN акцій UA4000006977;

- Кількість акцій 479084 штук;

- Номінальна вартість однієї акції 0 (нуль) гривень 01 копійка;

- Загальна номінальна вартість - 0 (нуль) гривень 01 копійка;

- Загальна вартість пакета акцій 4790,84 гривень.

Суддя Т.Г. Алейникова

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підпису.

Рішення оформлено і підписано, згідно із вимогами ст.84 ГПК України, 31 березня 2009 року.