Ухвала суду № 55853176, 09.02.2016, Касаційний адміністративний суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий адміністративний суд України)

ВИЩИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД УКРАЇНИ

У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

09 лютого 2016 року м. Київ К/800/37718/15

Колегія суддів Вищого адміністративного суду України у складі:

головуючого Донця О.Є.,

суддів: Логвиненка А.О.,

Мороза В.Ф.,

розглянувши у попередньому судовому засіданні касаційну скаргу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «СІНТАЛ'Д» - ОСОБА_2 на постанову Харківського окружного адміністративного суду від 26.05.2015 року та ухвалу Харківського апеляційного адміністративного суду від 28.07.2015 року у справі за позовом розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «СІНТАЛ'Д» - ОСОБА_2 до Реєстраційної служби Золочівського районного управління юстиції Харківської області, державного реєстратора Реєстраційної служби Дергачівського районного управління юстиції Харківської області - Коновалової Яни Анатоліївни, третя особа - Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Відродження», про визнання протиправними дій та зобов'язання вчинити певні дії,

в с т а н о в и л а:

У січні 2015 року розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «СІНТАЛ'Д» - ОСОБА_2 звернувся до Харківського окружного адміністративного суду з позовом до Реєстраційної служби Золочівського районного управління юстиції Харківської області, державного реєстратора Реєстраційної служби Дергачівського районного управління юстиції Харківської області - Коновалової Я.А., третя особа - Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Відродження», про визнання протиправними дій та зобов'язання вчинити певні дії, в якому просив:

- визнати протиправними дії державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Золочівського районного управління юстиції Харківської області Коновалової Я.А. під час здійснення державної реєстрації змін до установчих документів (реєстраційна дія №14591050025000119 від 27.11.2014 року «Зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників») щодо відчуження Науково-виробничою фірмою «СІНТАЛ'Д» - Товариством з обмеженою відповідальністю частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ВІДРОДЖЕННЯ» у розмірі 99,97% на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «СІНТАЛ-ФЛОРА»;

- скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів (реєстраційна дія №14591050025000119 від 27.11.2014 року «Зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників») щодо відчуження Науково-виробничою фірмою «СІНТАЛ'Д» - Товариством з обмеженою відповідальністю частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ВІДРОДЖЕННЯ» у розмірі 99,97% на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «СІНТАЛ-ФЛОРА», які були проведені державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Золочівського районного управління юстиції Харківської області Коноваловою Я.А.

Постановою Харківського окружного адміністративного суду від 26.05.2015 року у задоволенні позовних вимог розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «СІНТАЛ'Д» - ОСОБА_2 було відмовлено.

Ухвалою Харківського апеляційного адміністративного суду від 28.07.2015 року апеляційну скаргу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «СІНТАЛ'Д» - ОСОБА_2 було залишено без задоволення, а постанову Харківського окружного адміністративного суду від 26.05.2015 року - без змін.

У касаційній скарзі розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «СІНТАЛ'Д» - ОСОБА_2, не погоджуючись з даними рішеннями, посилаючись на допущені судами порушення норм матеріального та процесуального права, просить скасувати постанову Харківського окружного адміністративного суду від 26.05.2015 року та ухвалу Харківського апеляційного адміністративного суду від 28.07.2015 року та ухвалити нову постанову, якою задовольнити позовні вимоги.

Державним реєстратором Реєстраційної служби Дергачівського районного управління юстиції Харківської області - Коноваловою Я.А. подано заперечення на касаційну скаргу, в яких вона просить залишити касаційну скаргу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «СІНТАЛ'Д» - ОСОБА_2 без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.

Заслухавши доповідь судді - доповідача, колегія суддів вважає, що касаційна скарга розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «СІНТАЛ'Д» - ОСОБА_2 задоволенню не підлягає, оскільки рішення судів першої та апеляційної інстанцій постановлено з додержанням норм матеріального та процесуального права, правова оцінка обставинам у справі дана вірно, а доводи касаційної скарги є необґрунтованими і не надають підстав, які передбачені статтями 225 - 229 Кодексу адміністративного судочинства України для зміни чи скасування судових рішень.

Судами встановлено, що 25.11.2014 року до Реєстраційної служби Золочівського районного управління юстиції Харківської області звернувся представник Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ВІДРОДЖЕННЯ» за довіреністю - ОСОБА_4 із документами для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи. До заяви було надано:

- заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи (форма 3);

- примірник оригіналу протоколу № 27/12/13 загальних зборів учасників СТОВ «Відродження» від 27.12.2013 року про виконання рішення господарського суду Харківської області від 26.11.2013 року, яким зобов'язано СТОВ «Відродження» внести зміни до Статуту Товариства про те, що ТОВ «Сінтал- Флора», як учасник Товариства, є власником частки в розмірі 99,97% статутного капіталу Товариства;

- про виключення зі складу учасників Товариства ОСОБА_5, про зменшення розміру статутного капіталу та перерозподіл часток учасників; внесення змін до статуту Товариства та надання повноважень ОСОБА_4 подавати документи для проведення реєстраційних дій;

- документи, що підтверджують правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів: перелік учасників, які зареєструвалися для участі у загальних зборах СТОВ «Відродження» 27.12.2013 року, протокол-рішення № 20/12/2013 загальних зборів учасників Науково-виробничої фірми «Сінтал'Д» - Товариства з обмеженою відповідальністю від 20.12.2013 року про надання повноважень генеральному директору Товариства ОСОБА_6 представляти інтереси - НВФ «Сінтал'Д»- ТОВ на загальних зборах учасників СТОВ «Відродження»;

- документ про передачу частки учасника у статутному капіталі товариства: копія додаткової угоди від 12.02.2013 року до контракту № 12-09- 0009т від 09.09.2009 року про передачу НВФ «Сінтал'Д» - ТОВ належної йому частки у статутному капіталі СТОВ «Відродження» у власність Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінтал-Флора» (надалі - ТОВ «Сінтал-Флора»);

- рішення господарського суду Харківської області від 26.11.2013 справа № 922/4648/13 про визнання права власності ТОВ «Сінтал-Флора» (ідентифікаційний код 35659216) на частку в статутному капіталі СТОВ «Відродження» та зобов'язання щодо СТОВ «Відродження» внести зміни до статуту товариства про те, що ТОВ «Сінтал-Флора», як учасник товариства, є власником частки в розмірі 99,97% статутного СТОВ «Відродження»;

- постанова Вищого господарського суду України від 16.10.2014 справа № 922/4938/13 про скасування постанови Харківського апеляційного господарського суду від 07.07.2014 та ухвали господарського суду Харківської області від 12.06.2014 № 922/4938/13 про припинення повноважень керівника НВФ «Сінтал'Д» - ТОВ ОСОБА_6;

- оригінали статуту СТОВ «Відродження» з відміткою про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 03.06.2008 № запису 14591050009000119, зі змінами № 1 до статуту СТОВ «Відродження» з відміткою про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 07.11.2012 № запису 14591050020000119;

- два примірники змін № 2 до статуту СТОВ «Відродження»;

- квитанція, що підтверджує внесення реєстраційного збору за проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи;

- квитанція, що підтверджує плату за публікацію повідомлення в спеціалізованому друкованому засобі масової інформації «Бюлетень державної реєстрації» про зменшення розміру статутного капіталу юридичної особи;

- довіреність на право представляти інтереси СТОВ «Відродження».

Державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Золочівського районного управління юстиції Харківської області Коноваловою Я.А. проведено державну реєстрацію змін до установчих документів (реєстраційна дія №14591050025000119 від 27.11.2014 року «Зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників») щодо відчуження Науково-виробничою фірмою «СІНТАЛ'Д» - Товариством з обмеженою відповідальністю частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ВІДРОДЖЕННЯ» у розмірі 99,97% на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «СІНТАЛ-ФЛОРА».

Вважаючи вищезазначену реєстрацію протиправною розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «СІНТАЛ'Д» - ОСОБА_2 звернувся до суду з даним позовом.

Відносини, які виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а також фізичних осіб-підприємців Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців».

Відповідно до статті 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», державна реєстрація юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців - це засвідчення факту створення або припинення юридичної особи, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, а також вчинення інших реєстраційних дій, які передбачені цим Законом, шляхом внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру.

Порядок проведення державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців включає, зокрема: перевірку комплектності документів, які подаються державному реєстратору, та повноти відомостей, що вказані в реєстраційній картці; перевірку документів, які подаються державному реєстратору, на відсутність підстав для відмови у проведенні державної реєстрації; внесення відомостей про юридичну особу або фізичну особу-підприємця до Єдиного державного реєстру.

Згідно із статтею 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридична особа повинна подати (надіслати поштовим відправленням з описом вкладення) такі документи:

- заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи;

- примірник оригіналу (ксерокопію, нотаріально засвідчену копію) рішення про внесення змін до установчих документів. Документ, що підтверджує правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів;

- оригінали установчих документів юридичної особи з відміткою про їх державну реєстрацію з усіма змінами, чинними на дату подачі документів, або інформація про оприлюднення повідомлення про втрату всіх або частини зазначених оригіналів установчих документів;

- два примірники змін до установчих документів юридичної особи у вигляді окремих додатків або два примірники установчих документів у новій редакції;

- документ, що підтверджує внесення адміністративного збору за проведення державної реєстрації змін до установчих документів, якщо інше не встановлено цим Законом.

Державному реєстратору забороняється вимагати документи для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, якщо вони не передбачені частинами першою - шостою цієї статті.

Державний реєстратор зобов'язаний залишити без розгляду документи, які подані для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, якщо:

- документи подані за неналежним місцем проведення державної реєстрації;

- документи не відповідають вимогам, які встановлені частинами першою, другою, четвертою, п'ятою та сьомою статті 8, частиною п'ятою статті 10 цього Закону;

- документи подані не у повному обсязі; документи подано особою, яка не має на це повноважень;

- до державного реєстратора надійшло рішення суду щодо заборони у проведенні реєстраційних дій.

Враховуючи, що представником Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ВІДРОДЖЕННЯ» для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи щодо відчуження Науково-виробничою фірмою «СІНТАЛ'Д» - Товариством з обмеженою відповідальністю частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ВІДРОДЖЕННЯ» у розмірі 99,97% на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «СІНТАЛ-ФЛОРА» було подано повний пакет документів для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, визначений статтею 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», якою не передбачено подання документу - «Згода розпорядника майна», колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що у державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Золочівського районного управління юстиції Харківської області Коноваловою Я.А. були відсутні підстави для залишення без розгляду вищезазначених документів, для проведеної державної реєстрації змін до установчих документів.

Не заслуговують на увагу твердження позивача про те, що державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Золочівського районного управління юстиції Харківської області Коноваловою Я.А. порушено вимоги статті 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», внаслідок неврахування ухвали господарського суду Харківської області від 23.09.2013 року у справі № 922/4022/13, оскільки із журналу обліку вхідної кореспонденції № 12-14 реєстраційної служби Золочівського районного управління юстиції Харківської області вбачається, що ухвала господарського суду Харківської області від 23.09.2013 року у справі № 922/4022/13 до реєстраційної служби Золочівського районного управління юстиції Харківської області не надходила.

Крім того, є безпідставним твердження позивача про те, що державним реєстратором не було враховано ухвалу Господарського суду Харківської області від 12.06.2014 року у справі № 922/4938/13, відповідно до якої прийнято рішення припинити повноваження керівника НВФ «Сінтал'Д» - ТОВ ОСОБА_6 та покладено виконання його обов'язків на розпорядника майна - арбітражного керуючого ОСОБА_2, оскільки постановою Вищого господарського суду України від 16.10.2014 року у справі № 922/4938/13 ухвалу господарського суду Харківської області від 12.06.2014 року - скасовано, а справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції, отже на час виникнення спірних правовідносин вона не була чинною.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що дії державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Золочівського районного управління юстиції Харківської області Коновалової Я.А. під час здійснення державної реєстрації змін до установчих документів (реєстраційна дія № 14591050025000119 від 27.11.2014 року «Зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників») щодо відчуження Науково-виробничою фірмою «СІНТАЛ'Д» - Товариством з обмеженою відповідальністю частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ВІДРОДЖЕННЯ» у розмірі 99,97% на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «СІНТАЛ-ФЛОРА» були вчинені на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що передбачені законами України, отже підстави визнання їх протиправними та скасування вищезазначеної реєстрації відсутні.

За таких обставин, колегія суддів приходить до висновку про те, що рішення судів першої та апеляційної інстанцій, є законними і не підлягають скасуванню, оскільки суди, всебічно перевіривши обставини справи, вирішили спір у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин; в них повно відображені обставини, що мають значення для справи, висновки судів щодо встановлених обставин і правові наслідки є правильними, а доводи касаційної скарги їх не спростовують.

Відповідно до частини 1 статті 220 Кодексу адміністративного судочинства України, суд касаційної інстанції перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, правової оцінки обставин у справі і не може досліджувати докази, встановлювати та визнавати доведеними обставини, що не були встановлені в судовому рішенні, та вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу.

Керуючись статтями 220, 2201, 223, 224, 230, 231 Кодексу адміністративного судочинства України, колегія суддів,

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «СІНТАЛ'Д» - ОСОБА_2 - залишити без задоволення, а постанову Харківського окружного адміністративного суду від 26.05.2015 року та ухвалу Харківського апеляційного адміністративного суду від 28.07.2015 року у справі за позовом розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «СІНТАЛ'Д» - ОСОБА_2 до Реєстраційної служби Золочівського районного управління юстиції Харківської області, державного реєстратора Реєстраційної служби Дергачівського районного управління юстиції Харківської області - Коновалової Яни Анатоліївни, третя особа - Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Відродження», про визнання протиправними дій та зобов'язання вчинити певні дії - без змін.

Ухвала набирає законної сили через п'ять днів після направлення її копії особам, які беруть участь у справі та може бути переглянута Верховним Судом України в порядку, передбаченому статтями 235 - 244 Кодексу адміністративного судочинства України.

Судді: О.Є. Донець

А.О. Логвиненко

В.Ф. Мороз