Рішення № 55823464, 09.02.2016, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09.02.2016Справа №910/29877/15

За позовом ОСОБА_1

до Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Таргет Трейд"

про стягнення 5 451,05 грн.

суддя: Домнічева І.О.

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_3 - за дов.;

від відповідача: Мануілова Я.І. - за дов.

Від третьої особи: Семененко М.О. - за дов.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА" про стягнення 21 454,40 грн.

Ухвалою від 25.11.2015 р. порушено провадження у справі, розгляд справи призначено на 22.12.2015 р.

18.12.2015 р. від відповідача через відділ діловодства суду надійшло клопотання про вчинення процесуальних дій.

18.12.2015 р. від представника позивача через відділ діловодства суду надійшло пояснення по справі, відповідно до яких просить стягнути з відповідача витрат на послуги адвоката у розмірі 8000,00 грн.

22.12.2015 р. від відповідача через відділ діловодства суду надійшли документи на виконання ухвали суду.

Судове засідання 22.12.2015 р. не відбулося.

24.12.15р. через відділ діловодства суду позивачем подано додаткові матеріали по справі.

Наступне судове засідання було призначено на 19.01.2016 р.

19.01.16р. через відділ діловодства суду відповідачем подано клопотання про залучення третьої особи.

Ухвалою від 19.01.2016 р. до участі у розгляді справи залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "Таргет Трейд" у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, розгляд справи відкладено на 02.02.2016 р.

Судове засідання 02.02.2016 р. не відбулося.

Ухвалою від 03.02.16р. розгляд справи призначено на 04.02.16р.

04.02.16р. через відділ діловодства суду відповідачем подано відзив на позов, в якому проти задоволення позовних вимог заперечує.

В судовому засіданні 04.02.16р. оголошено перерву до 09.02.16р.

09.02.16р. через відділ діловодства суду позивачем подано заяву про зменшення розміру позовних вимог, відповідно до якої просить стягнути з відповідача 5 451,05 грн. суму дивідендів та не наполягає на стягненні 8000,00 грн. за послуги адвоката.

Суд дійшов висновку, що подана зава відповідає вимогам ст. 22 ГПК України, а отже подальший розгляд справи здійснюється щодо вимог позивача зазначених в заяві про зменшення позовних вимог.

В судовому засіданні 09.02.16 р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши наявні в справі матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Станом на 03.08.15р. ОСОБА_1, був власником цінних паперів ПАТ «Укрнафта» в кількості 250 шт. цінних паперів, які були знерухомлені в депозитарній установі ТОВ «Таргет трейд».

Загальними зборами акціонерів ПАТ «УКРНАФТА», які відбулись 22.07.15р., було прийнято рішення про виплату дивідендів за результатами діяльності ПАТ «УКРНАФТА» у 2014 році в розмірі 23,32 грн. на кожну акцію та була визначена дата складання переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів - 03.08.2015 р.

Як зазначається в отриманому позивачем та опублікованому в Відомостях НКЦПФР № 142 від 30.07.2015 р. повідомленні ПАТ «УКРНАФТА» про порядок та строки виплати дивідендів за акціями емітента, виплата дивідендів здійснюється у строк з 03.08.2015 р. по 03.10.2015 р. в порядку, встановленому ч. 5 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства».

В зв'язку з чим з урахуванням сплати податку на дохід фізичної особи та військового збору позивач просить стягнути з відповідача 5 451,05 грн. несплачених дивідендів.

Частина 1 статті 167 Господарського кодексу України встановлює, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину.

Згідно з ст. 88 Господарського кодексу України, учасники господарського товариства мають право брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди).

Підпункт "б" ч. 1 ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" визначає, що учасники товариства мають право брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів.

Пунктом "д" частини 5 ст. 41 Закону України «Про господарські товариства" визначено, що затвердження порядку розподілу прибутку», строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів) віднесено до компетенції вищого органу акціонерного товариства - загальних зборів.

Відповідно до ч. 4 ст. 5 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні, підтвердженням права власності на цінні папери є сертифікат, а в разі знерухомлення цінних паперів чи їх емісії в бездокументарній формі - виписка з рахунку у цінних паперах, яку зберігач обов'язаний надавати власнику цінних паперів.

Відповідно до ч. 1 ст. 154 Цивільного кодексу України, установчим документом акціонерного товариства є його статут.

За приписами п.п.3.3 Статуту відповідача (в редакції, яка була чинною на момент прийняття рішень), акціонери мають право отримувати дивіденди.

Відповідно до п. 9.1.6 Статуту відповідача, до компетенції загальних зборів акціонерів віднесено затвердження річного звіту товариства, розподіл прибутку і збитків товариства, з урахуванням вимог, передбачених законом, затвердження розміру річних дивідендів у випадках, передбачених законом.

Доказів сплати вказаної заборгованості відповідачем суду не надано. При цьому відповідачем додано до відзиву на позовну заяву докази сплати до бюджету 5% - податку з доходів фізичних осіб та 1,5% - військового збору.

Посилання відповідача, що позивач у визначений загальними зборами строк (з 03.08.2015р. по 03.10.2015р. відповідно) з власних мотивів не реалізував права на отримання дивідендів - так як це право учасника, суд відхиляє, оскільки, чинним законодавством України не передбачено обов'язку акціонера звертатися з вимогою про виплату дивідендів до акціонерного товариства і не встановлено термінів такого звернення, відповідач не зазначив норм матеріального права, які передбачають такий обов'язок акціонера.

Пунктом 35 постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" роз'яснено, що господарські суди вправі приймати рішення щодо виплати акціонеру (учаснику) частки прибутку (дивідендів) лише у разі невиплати господарським товариством дивідендів на підставі рішення загальних зборів або їх виплати в меншому розмірі, ніж передбачено відповідним рішенням.

Враховуючи вищевикладене, вимоги позивача про стягнення з відповідача дивідендів за 2014 роки, строк виплат яких розпочався з 03.08.2015р. та закінчився 03.10.2015р. визнаються судом законними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню у розмірі 5 451,05 грн.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, підлягають стягненню з відповідача на користь позивача.

Керуючись ст.ст. 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Стягнути з публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м. Київ, пров. Несторівський, 3-5; код ЄДРПОУ 00135390) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) дивіденди в сумі 5 451 (п'ять тисяч чотириста п'ятдесят одну) грн. 05 коп. та витрати по сплаті судового збору в сумі 1218 (одну тисячу двісті вісімнадцять) грн. 00 коп.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України. Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст. 93 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 11.02.16р.

Суддя І.О. Домнічева