Рішення № 5572689, 08.04.2009, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 14/8208.04.09 Господарський суд міста Києва у складі судді Нарольського М.М.,

розглянувши матеріали справи№ 14/82

за позовомОСОБА_1

доЗакритого акціонерного товариства

«Ар-Джі-Сі Сателіт Сервіс»

прозобовязання вчинити дії та

визнання права власності

за участю представників сторін від позивача- ОСОБА_2 від відповідача- не з'явились ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У лютому 2009 року ОСОБА_1 (надалі ОСОБА_1.) звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до Закритого акціонерного товариства «Ар-джі-Сі Сателіт Сервіс» (надалі ЗАТ «Ар-Джі-Сі Сателіт Сервіс») про визнання права власності на акції.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що за договором № 3 купівлі-продажу акцій додаткового випуску від 25.07.2006 р. позивач придбав у відповідача прості іменні акції ЗАТ «Ар-Джі-Сі Сателіт Сервіс»у кількості 349 акцій, номінальною вартістю 350,00 грн., загальною вартістю 122150,00 грн. Вартість акцій оплачена позивачем в повному обсязі. Зобовязання, передбачені пунктом 4 Договору купівлі-продажу, відповідач не виконав, сертифікат акцій позивачу не надав, що унеможливлює використання позивачем законного права власності та обмежує його здійснення.

Відповідач у судове засідання не зявився, але надав суду відзив на позов у якому зазначає, що зобовязання, визначені договором № 3 купівлі-продажу акцій додаткового випуску від 25.07.2006 р., перед позивачем ним виконані, а саме проведена реєстрація змін до Статуту ЗАТ «Ар-Джі-Сі Сателіт Сервіс»щодо збільшення статутного капіталу товариства до 735000,00 грн., інформація про випуск акцій внесено до Національного депозитарію України, внесені зміни до системи реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «Ар-Джі-Сі Сателіт Сервіс». Крім цього зазначено, що 16.03.2007 р. Поліграфічним комбінатом «України»надруковано та передано відповідачу бланки Сертифікатів акцій серії АВЕ 766851-766860 у кількості 10 шт.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 16.02.2009 р. порушено провадження у справі, розгляд справи призначено у судовому засіданні, зобовязано сторони виконати певні дії.

Ухвалами господарського суду міста Києва від 04.03.2009 р. та від 18.03.2009 р. розгляд справи відкладався.

17 березня 2009 року до суду надійшло клопотання ОСОБА_3 щодо вступу її до цієї справи у якості третьої особи без самостійних вимог на стороні позивача. Суд відмовив у задоволенні клопотання у звязку з його необґрунтованістю.

Представник позивача 17.03.2009 р. подав до суду заяву про зміну позовних вимог, відповідно до якої просить: визнати за ОСОБА_1 право власності на прості іменні акції додаткового випуску ЗАТ «Ар-Джі-Сі Сателіт Сервіс»у кількості 349 простих іменних акцій номінальною вартістю 350,00 грн., загальною вартістю 122150,00 грн., які придбані за договором № 3 купівлі продажу акцій додаткового випуску від 25.07.2006 р.; зобовязати ЗАТ «Ар-Джі-Сі Сателіт Сервіс»видати ОСОБА_1 сертифікат акцій у кількості 349 простих іменних акцій номінальною вартістю 350,00 грн., загальною вартістю 122150,00 грн., які придбані за договором № 3 купівлі-продажу акцій додаткового випуску від 25.07.2006 р.

Судом, у відповідності з вимогами ст. 81-1 ГПК України, складено протоколи судових засідань, які долучено до матеріалів справи.

Розглянувши надані документи і матеріали, заслухавши пояснення повноважних представників, всебічно та повно зясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення, обєктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Загальними зборами акціонерів ЗАТ «Ар-Джі-Сі Сателіт Сервіс», які відбулись 25.07.2006 р. (Протокол № 11), прийняте рішення про збільшення статутного капіталу ЗАТ «Ар-Джі-Сі Сателіт Сервіс» шляхом додаткового випуску простих іменних акцій у кількості 1 600 штук номінальною вартістю 350,00 грн. на загальну суму 560000,00 грн. Статутний капітал ЗАТ «Ар-Джі-Сі Сателіт Сервіс»після додаткового випуску акцій становить 735000,00 грн., всі акціонери в день проведення зборів повинні подати правлінню товариства заяву на придбання акцій додаткового випуску.

24 липня 2006 року ОСОБА_1 подана заява на придбання 349 акцій додаткової емісії ЗАТ «Ар-Джі-Сі Сателіт Сервіс».

25 липня 2006 року між ЗАТ «Ар-Джі-Сі Сателіт Сервіс»(Емітентом) та ОСОБА_1 (Заявником) - укладений Договір № 3 купівлі-продажу акцій додаткового випуску, відповідно до якого Емітент продає, а Заявник передплачує акції Емітента додаткового випуску, вид іменного цінного паперу: акція проста іменна, емітент - ЗАТ «Ар-Джі-Сі Сателіт Сервіс», номінальна вартість 350,00 грн. у кількості 349 акцій.

Згідно з п. 2 Договору купівлі-продажу сума оплати за номіналом складає 122150,00 грн. Повні розрахунки між Сторонами здійснюються до 25 серпня 2006 року (п. 3 Договору купівлі-продажу).

Відповідно до п. 4 Договору купівлі-продажу Емітент зобовязаний в разі виконання Заявником вимог п. 3 Договору видати йому Тимчасове свідоцтво на акції додаткового випуску, а після здійснення реєстрації додаткового випуску акцій сертифікат акцій протягом 6 місяців.

Статтею 509 Цивільного кодексу України визначено поняття зобов'язання та підстави його виникнення. Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Підставами виникнення цивільних прав та обовязків, зокрема, є договори та інші правочини (п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України).

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлі-продажу, якщо інше не випливає зі змісту або характеру цих прав (ч. 2 ст. 656 ЦК України).

Згідно із ст. 177 ЦК України об'єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.

Статтею 194 ЦК України визначено, що цінним папером є документ встановленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право і визначає взаємовідносини між особою, яка його розмістила (видала), і власником та передбачає виконання зобов'язань згідно з умовами його розміщення, а також можливість передачі прав, що випливають з цього документа, іншим особам.

Таким чином, за правовою природою укладений між сторонами договір є договором купівлі продажу.

Відповідно до ст. 662 ЦК України продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару, або договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов'язку передати товар (ст. 664 ЦК України).

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 ЦК України).

Відповідно до п. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобовязання встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобовязання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ст. 599 ЦК України).

Матеріалами справи встановлено, що зобовязання за Договором № 3 від 25.07.2006 р. щодо передплати акцій ЗАТ «Ар-Джі-Сі Сателіт Сервіс»у кількості 349 акцій на загальну суму 122150,00 грн. позивачем виконані в строк та в повному обсязі. Грошові кошти у розмірі 122150,00 грн. на поповнення статутного фонду ОСОБА_1 внесені до ЗАТ «Ар-Джі-Сі Сателіт Сервіс»17.08.2006 р. (копія квитанції № 3 у справі).

Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку засвідчений випуск ЗАТ «Ар-Джі-Сі-Сателіт Сервіс»акцій на загальну суму 560000,00 грн., номінальною вартістю 350,00 грн., форма випуску документарна у кількості 1600 штук, внесено до Загального реєстру випуску цінних паперів реєстраційний № 19/10/1/06-Т, дата реєстрації 05.10.2006 р., про що відповідачу видане Тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій.

Судом встановлено, що зобовязання, передбачені п. 4 Договору № 3 купівлі-продажу акцій додаткового випуску від 25.07.2006 р. щодо надання позивачу сертифікату акцій на придбаний пакет акцій додаткового випуску ЗАТ «Ар-Джі-Сі-Сателіт Сервіс»у кількості 349 штук, номінальною вартістю 350,00 грн., загальною вартістю 122150,00 грн. відповідачем не виконані.

Статтю 610 Цивільного кодексу України визначено, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання неналежне виконання.

Відповідно до ст. 6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок»акція це іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Згідно з ч. 1 ст. 316 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює, відповідно до закону за власною волею, незалежно від волі іншої особи.

Власникам належать права володіння, користування та розпорядження своїм майном (ч. 1 ст. 317 ЦК України).

Відповідно до ч. 4 ст. 6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок»акціонерне товариство розміщує тільки іменні акції. У сертифікаті акції зазначаються вид цінного паперу, найменування та місцезнаходження акціонерного товариства, серія і номер сертифіката, номер і дата випуску, міжнародний ідентифікаційний номер цінного паперу, тип і номінальна вартість акції, ім'я власника, кількість акцій, що випускаються.

В результаті невиконання відповідачем зобовязання щодо видачі позивачу сертифікату акцій на цінні папери акції прості іменні, додаткового випуску, емітент ЗАТ «Ар-Джі-Сі-Сателіт Сервіс», номінальною вартістю 350,00 грн., у кількості 349 штук, позивач не отримав документ, якій засвідчує його право власності на вказані цінні папери, що порушує право власності позивача в частині розпорядження належними йому майновими правами.

Посилання відповідача на проведення реєстрації змін до Статуту ЗАТ «Ар-Джі-Сі Сателіт Сервіс»щодо збільшення статутного капіталу товариства до 735000,00 грн., внесення до Національного депозитарію України інформації про випуск акцій та внесення змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «Ар-Джі-Сі Сателіт Сервіс» не спростовують вказаних обставин щодо порушення права власності позивача.

Відповідно до ст. 321 Цивільного кодексу України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом.

Статтею 391 ЦК України встановлено, що власник майна має право вимагати усунення перешкод у здійсненні ним права користування та розпоряджання своїм майном.

Власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності (ст. 392 ЦК України).

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Враховуючи викладене, вимоги позивача визнаються судом обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Відповідно до статті 49 ГПК України судові витрати покладаються судом на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 82-85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В :

Позов задовольнити повністю.

Визнати за ОСОБА_1 (27501, АДРЕСА_1, ідент. номер НОМЕР_1) право власності на прості іменні акції додаткового випуску Закритого акціонерного товариства «Ар-Джі-Сі Сателіт Сервіс»(03124, м. Київ, вул. Василенко, 7-А, код 31861335) у кількості 349 простих іменних акцій, номінальною вартістю 350 грн., загальною вартістю 122150 грн., які придбані за Договором № 3 купівлі продажу акцій додаткового випуску від 25.07.2006 р.

Зобовязати Закрите акціонерне товариство «Ар-Джі-Сі Сателіт Сервіс»(03124, м. Київ, вул. Василенко, 7А, код 31861335) видати ОСОБА_1 (27501, АДРЕСА_1, ідент. номер НОМЕР_1) сертифікат акцій у кількості 349 простих іменних акцій, номінальною вартістю 350 грн., загальною вартістю 122150 грн., які придбані за Договором № 3 купівлі-продажу акцій додаткового випуску від 25.07.2006 р.

Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Ар-Джі-Сі Сателіт Сервіс»(03124, м. Київ, вул. Василенко, 7-А, код 31861335) на користь ОСОБА_1 (27501, АДРЕСА_1, ідент. номер НОМЕР_1) 170 грн. державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.

СуддяМ.М. Нарольський Дата підписання рішення: 13.04.2009 р.