Ухвала суду № 55695979, 08.02.2016, Господарський суд Тернопільської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

"08" лютого 2016 р. Справа № 1/Б-294 УХВАЛА

Господарський суд Тернопільської області у складі судді Охотницької Н.В.

розглянув матеріали справи

за заявою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтаір" вул. Володимирська, 99,м.Київ 33,01033

до боржника Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об'єднання "Текстерно" вул. Текстильна, 18, м.Тернопіль,46010

за участі Регіонального відділення Фонду державного майна України по Тернопільській області, вул. Танцорова, 11, м. Тернопіль

За участі представників:

кредиторів: Ковальчук С.Я., довіреність від 30.03.2015 р., представник ТОВ "Торговий дім "Альтаїр";

Лучко Р.М., довіреність №010-01/336 від 27.01.2016 р., ПАТ "Укрексімбанк";

Брик В.Г., довіреність № 40913/7/10-16/1390 ВІД 01.12.2015 Р., представник ТОДПІ ГУ ДФС у Тернопільській області;

боржника: Копистинська І.В., довіреність №8/108-703 від 19.10.2015 р., представник ВАТ "ТО"Текстерно";

Александрова К.Є. - керуючий санацією боржника, голова правління ВАТ "ТО"Текстерно", паспорт МС 609115 від 047.12.1999 р.;

розпорядника майном: Окряк А.В., свідоцтво № 400 від 28.02.13 р.

РВ ФДМ України по Тернопільській області: Лінев'юк О.Г., посвідчення №05 від 06.01.2016 р.;

сектору з питань банкрутства: Мархівка І.А., довіреність №155/9.5/32-16 від 11.01.2016 р.

Суть справи: Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 11.06.2003 р. за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Альтаір" порушено справу про банкрутство №1/Б-294 відносно відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об'єднання "Текстерно" в порядку статті 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992 р. №2343-XII (далі Закон №2343-XII).

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 08.07.2003 р. введено процедуру розпорядження майном боржника.

Ухвалою суду від 16.01.2014 р. у даній справі введено процедуру санації боржника - відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об'єднання "Текстерно", м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18 (ідентифікаційний код № 00306650), призначено керуючим санацією боржника - відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об'єднання "Текстерно", м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18 (ідентифікаційний код № 00306650) керівника боржника - голову правління Александрову Катерину Євдокимівну, продовжено виконання арбітражним керуючим Окряком А.В., свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого №400 від 28.02.2013 р., в процедурі санації повноважень розпорядника майна боржника, які покладені на нього згідно ухвали суду від 25.10.2013 р., встановлено строк санації боржника - відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об'єднання "Текстерно", м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18 (ідентифікаційний код № 00306650) - 12 (дванадцять) місяців з дня винесення ухвали, покладено на керуючого санацією керівника боржника - голову правління Александрову Катерину Євдокимівну та на розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Окряка А.В. повноваження, встановлені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", попереджено боржника, керуючого санацією Александрову К.Є. та розпорядника майна боржника Окряка А.В. про відповідальність за невиконання даної ухвали відповідно до чинного законодавства України, в задоволенні клопотання про затвердження з 25.10.2013 р. оплати послуг арбітражного керуючого Окряка А.В., свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого №400 від 28.02.2013 р., за здійснення повноважень розпорядника майна ВАТ "ТО "Текстерно" в розмірі 5(п'яти) мінімальних заробітних плат за кожен місяць - відмовлено, клопотання Тернопільської об'єднаної державної податкової інспекції, м. Тернопіль, вул.Білецька,1 від 09.01.14 р. про припинення провадження у даній справі - відхилено.

Ухвалою суду від 27.04.2015 р. затверджено План санації відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об'єднання "Текстерно", схваленого 03.04.2015 р. на засіданні комітету кредиторів та 24.04.2015 р. схваленого зборами кредиторів ВАТ "Тернопільське об'єднання "Текстерно", а також продовжено строк процедури санації ВАТ "Тернопільське об'єднання "Текстерно" на шість місяців, а саме: до 03.09.2015 р.

Ухвалою суду від 03.09.2015 р. продовжено строк процедури санації ВАТ "Тернопільське об'єднання "Текстерно" на шість місяців, а саме: до 03.02.2016 р.

Також, ухвалою суду від 14.09.2015 р. задоволено клопотання Тернопільської ОДПІ ГУ ДФС у Тернопільській області №31294/7/10-16/1133 від 03.09.2015 р. (вх.№19111 від 04.09.2015 р.) та здійснено заміну кредитора у справі № 1/Б-294 Державної податкової інспекції у м. Тернопіль, вул. Білецька, 1, м. Тернопіль на його правонаступника Тернопільську об'єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Тернопільській області, вул. Білецька, 1, м. Тернопіль.

27.01.2016 р. на адресу господарського суду Тернопільської області надійшло клопотання (вх № 4154 від 27.01.2016 р.) голови комітету кредиторів - представника ТОВ "Торговий дім "Альтаір" Ковальчука С.Я. від 27.01.2016 р. про продовження строку процедури санації боржника для виконання Плану санації у справі №1/б-294, яке обґрунтоване тим, що боржником заплановано погашення боргу кредиторам до вересня 2016 р. згідно графіків, для чого передбачено ряд заходів, зокрема, продаж частини майна боржника, що не використовується у виробничому процесі, шляхом проведення торгів у вигляді аукціону. Дана процедура є довготривала за документообігом та термінами.

До вищезазначеного клопотання долучено Звіт керуючого санацією ВАТ "ТО "Текстерно", який згідно Протоколу засідання комітету кредиторів від 26.01.2016 р., розглянутий та схвалений на засіданні комітету кредиторів.

Згідно поданого Звіту, зокрема, вбачається, що боржник співпрацює з Міністерством оборони України та іншими силовими відомствами щодо постачання речового забезпечення (випуск бавовняних тканин для пошиття одягу для військових). Завдяки вказаній діяльності є можливість стабілізувати роботу виробництва та відновити платоспроможність підприємства.

Одним із суттєвих заходів по відновленню платоспроможності є створення боржником сучасного автоматизованого швейного виробництва шляхом закупівлі технологічного обладнання для автоматичного пошиття готових виробів з тканини. Кошти для реалізації даного заходу планується отримати за рахунок продажу нерухомого майна, передбаченого планом санації.

Ухвалою суду від 27.01.2016 р., для розгляду клопотання голови комітету кредиторів - представника ТОВ "Торговий дім "Альтаір" Ковальчука С.Я. від 27.01.2016 р. про продовження строку процедури санації боржника для виконання Плану санації у справі №1/б-294, призначено судове засідання на 08.02.2016 р. о 10:00 год.

Присутній в судовому засіданні 08.02.2016 р. голова комітету кредиторів просить суд клопотання задоволити та продовжити строк процедури санації боржника .

Керуючий санацією в судовому засіданні на підтримання клопотання голови комітету кредиторів зазначив, що хоча на даний час боржником не здійснено погашення вимог конкурсних кредиторів, однак, підприємство з травня 2015 р. налагодило безперервне виробництво та вбачається значне збільшення його обсягів в порівняні з попередніми періодами. Також, зазначає, що ВАТ "ТО "Текстерно" бере участь у програмах Міністерства оборони України та інших силових відомств України, що полягає у виготовлені бавовняних тканин для пошиття одягу для військовослужбовців. Виготовлена продукція, в свою чергу, повністю відповідає вимогам якості, встановленими Технічними умовами Міністерства оборони України. Просить суд взяти до уваги, що непогашення вимог кредиторів спричинена, зокрема, значними затратами на оплату за спожиту електроенергію, збільшенням фонду оплати праці, а також знеціненням гривні при закупівлі імпортної сировини.

Присутні в судовому засіданні 08.02.2016 р. представники ПАТ "Укрексімбанк та РВ ФДМ України по Тернопільській області щодо продовження строку процедури санації ВАТ "Тернопільське об'єднання "Текстерно" не заперечили та у вирішенні даного питання покладаються на думку суду.

Представник ТОДПІ ГУ ДФС у Тернопільській області в судовому засіданні 08.02.2016 р. зазначив, що боржником не виконано Плану санації в частині погашення вимог ТОДПІ ГУ ДФСУ в Тернопільській області як конкурсного кредитора, а тому проти продовження строку процедури санації заперечив.

Керуючий санацією, на противагу заперечень представника ТОДПІ ГУ ДФСУ в Тернопільській області, зазначає, що лише за період з травня по грудень 2015 року боржник як діюче підприємство сплатило до бюджетів різного рівня більше 7 млн.грн, тоді як заборгованість перед конкурсним кредитором -ТОДПІ ГУ ДФСУ в Тернопільській області становить лише близько 1,5 млн.грн.

Розпорядник майна в судовому засіданні 08.02.2016 р. просить суд взяти до уваги, що Планом санації ВАТ "ТО "Текстерно" передбачено ряд заходів, серед яких першочерговим є продаж частини майна, що не використовується у виробничому процесі. Відповідно до ст. 35 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" продаж частини майна боржника в процедурі санації боржника проводиться в порядку, встановленому цим Законом, шляхом проведення торгів у вигляді аукціону, а дана процедура з врахуванням вимог закону є довготривала за документообігом, і як наслідок за термінами (в Плані санації ВАТ "ТО "Текстерно" зазначені терміни від шести місяців і більше). Реалізація частини майна дасть змогу боржникові частково погасити заборгованість перед конкурсними кредиторами.

Крім того, розпорядник майна зазначив, що не продовження строку санації боржника зупинить діяльність підприємства, і як наслідок призведе в подальшому до неможливості погашення вимог кредиторів.

Розглянувши матеріали справи, клопотання голови комітету кредиторів про продовження строку процедури санації та звіт керуючого санацією, заслухавши в судовому засіданні пояснення керуючого санацією, розпорядника майна, представників кредиторів та боржника, дослідивши подані документи, суд встановив наступне.

Згідно ч. ч. 1, 2 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" санація вводиться на строк не більше дванадцяти місяців. За клопотанням комітету кредиторів чи керуючого санацією або інвесторів цей строк може бути продовжено ще до шести місяців або скорочено. Комітет кредиторів приймає рішення про погодження кандидатури керуючого санацією, вибір інвестора (інвесторів).

Відповідно до ч. 6 ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону, чинній до 19.01.2013 р. (надалі - Закон № 2343-ХIІ) у разі схвалення зборами кредиторів плану санації, який передбачає триваліший строк санації боржника, ніж початково встановлений, господарський суд продовжує строк санації, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації забезпечить відновлення платоспроможності боржника.

Крім того, відповідно до роз'яснень, викладених у п.76 постанови пленуму ВГСУ від 18.12.2009 р. № 15 "Про судову практику в справах про банкрутство" та у п.10.1 рекомендацій Президії ВГСУ від 04.06.2004 р. № 04-5/1193, нормативно визначений строк, на який запроваджується процедура санації, не слід ототожнювати зі строком фактичних розрахунків з кредиторами, включеними до реєстру. Планом санації може бути передбачено терміни здійснення розрахунків з кредиторами, включеними до реєстру, що перевищують визначений у частині 1 статті 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк, на який вводиться процедура санації. Такий висновок підтверджено Верховним Судом України у постанові від 20.05.2002 у справі N 171/9-155 ( v-155700-02 ).

За таких обставин, враховуючи, що Планом санації Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об'єднання "Текстерно" передбачено триваліший строк санації боржника, ніж встановлений ухвалами господарського суду Тернопільської області, погашення вимог кредиторів заплановано по вересень 2016 року, суд дійшов висновку про необхідність продовження строку процедури санації ВАТ "Тернопільське об'єднання "Текстерно" на шість місяців, а саме: до 03.08.2016 р.

Виходячи з вищенаведеного, керуючись ст. ст. 5, 16, 17, 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в редакції Закону, чинній до 19.01.2013 р. (надалі - Закон № 2343-ХIІ), ст. ст. 4-1, 86 ГПК України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Продовжити строк процедури санації ВАТ "Тернопільське об'єднання "Текстерно" на шість місяців, а саме: до 03.08.2016 р.

2. Ухвалу надіслати: ТОВ "Альтаір", м. Київ, вул. Володимирська, 99; ВАТ "Тернопільське об'єднання "Текстерно", м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18; Службі автомобільних доріг у Тернопільській області, м. Тернопіль, вул. О. Кульчицької, 8; Тернопільській ОДПІ ГУ ДФС у Тернопільській області, м. Тернопіль, вул. Білецька, 1; КП "Тернопільводоканал", м. Тернопіль, вул. Танцорова, 7; АКБ "Укрсоцбанк" Тернопільській обласній філії АКБ "Укрсоцбанк", м. Тернопіль, вул. Качали, 5; ВАТ "Державний експортно - імпортний банк", м. Тернопіль, вул. Шептицького, 21; розпоряднику майна Окряку А.В., м. Тернопіль, вул. Липова,17/7; Сектору з питань банкрутства ГУЮ у Тернопільській області, м. Тернопіль, вул. Грушевського, 8; Реєстраційній службі Тернопільського міського управління юстиції Тернопільської області, вул. Київська, 3А, м. Тернопіль; Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Тернопільській області, вул. Танцорова,11, м. Тернопіль.

Суддя Н.В. Охотницька