Постанова № 55607297, 04.02.2016, Київський апеляційний господарський суд

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" лютого 2016 р. Справа№ 910/25046/15

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Шапрана В.В.

суддів: Андрієнка В.В.

Буравльова С.І.

при секретарі Місюк О.П.

за участю представників:

від позивача - Яковенко В.В.

від відповідача - Гелетій М.В., Шенк О.Ю.

від третьої особи - Стіпахно В.І., Гришко С.Ю., Величко К.С.

розглянувши матеріали апеляційних скарг Товариство з обмеженою відповідальністю КОВЕРІС РІГІД ХАНГАРІ КФТ (COVERIS RIGID HUNGARY KFT) та Товариства з обмеженою відповідальністю „КОВЕРІС РІГІД УКРАЇНА" на рішення Господарського суду м. Києва від 21.12.2015 (суддя - Балац С.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Виробниче підприємство „ІНТЕРАГРОТЕК"

до Товариства з обмеженою відповідальністю „КОВЕРІС РІГІД УКРАЇНА"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю КОВЕРІС РІГІД ХАНГАРІ КФТ (COVERIS RIGID HUNGARY KFT)

про визнання недійсним рішення загальних зборів,-

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до Господарського суду міста Києва із позовом до ТОВ „КОВЕРІС РІГІД УКРАЇНА" про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.12.2015 позов задоволений повністю. Визнано недійсним рішення загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРАГРОПАК", оформлені протоколом № 2903-13 від 29.03.2013.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, відповідач та третя особа звернулися з апеляційними скаргами до Київського апеляційного господарського суду, в яких вказують, що рішення суду прийняте при неповному з`ясуванні всіх обставин справи, з порушенням норма матеріального права, а тому просять суд скасувати рішення суду першої інстанції та прийняти нове рішення, яким в задоволені позовних вимог відмовити повністю.

Ухвалами Київського апеляційного господарського суду від 16.01.2016 прийнято до провадження апеляційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю КОВЕРІС РІГІД ХАНГАРІ КФТ (COVERIS RIGID HUNGARY KFT) та апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю „КОВЕРІС РІГІД УКРАЇНА", призначено до розгляду у складі суду: головуючий суддя Шапран В.В., судді: Буравльов С.І., Андрієнко В.В. на 04.02.016

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 16.01.2016 прийнято до провадження та призначено до розгляду у складі суду: головуючий суддя Шапран В.В., судді: Буравльов С.І., Андрієнко В.В. на 04.02.2016.

Через відділ документального забезпечення до суду від представника позивача надійшов відзив на апеляційні скарги, в якому зазначено, що рішення суду першої інстанції є правомірним та обґрунтованим, а тому просив апеляційні скарги залишити без задоволення, а рішення суду без змін.

В судове засідання 04.02.2016 з`явилися представники сторін та надали усні пояснення стосовно предмету спору.

Апеляційний господарський суд, розглянувши доводи апеляційних скарг, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши наявні матеріали справи, встановив наступне:

29.03.2013 були проведені загальні збори засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРАГРОПАК", які оформлені протоколом від 29.03.2013 № 2903-13.

Виходячи з протоколу загальних зборів учасників товариства від 29.03.2013 № 2903-13, на вказаних зборах брали участь всі учасники Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРАГРОПАК", які в сукупності мають 100 % голосів:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "PACCOR HUNGARY", яке є правонаступником відкритого акціонерного товариства виробництва пакувальних матеріалів "PANNUNION", в особі уповноваженого представника - Стіпахно Володимира Івановича, який діє на підставі резолюції № 2 від 11.01.2013 Свідоцтва резолюцій керуючих директорів товариства з обмеженою відповідальністю "PACCOR HUNGARY" - 51 % голосів.

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "ІНТЕРАГРОТЕК", в особі директора - ОСОБА_8, що діє на підставі Статуту даного Товариства - 49 % голосів.

Згідно порядку денного загальних зборів учасників товариства від 29.03.2013 № 2903-13, на вирішення поставлені такі питання:

1. Зміна відомостей про засновників Товариства.

2. Зміна назви Товариства.

3. Затвердження Статуту Товариства у новій редакції.

У відповідності до протоколу загальних зборів учасників Товариства від 29.03.2013 № 2903-13, на зазначених зборах присутніми учасниками одноголосно прийнято такі рішення:

1. затвердити нові відомості про засновників Товариства

- Товариство з обмеженою відповідальністю "PACCOR HUNGARY" (реєстраційний номер 18-09-111251, яке зареєстроване за адресою: 9700, Угорщина, м. Сомбатхей, вул. Пушкаша Тивадара, 6), яке є правонаступником відкритого акціонерного товариства виробництва пакувальних матеріалів "PANNUNION" (реєстраційний номер 18-10-100684), яке володіє часткою в розмірі 3.160.028,50 грн., що становить 51 % cтатутного капіталу Товариства;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "ІНТЕРАГРОТЕК" (ідентифікаційний код 34181718), яке володіє часткою в розмірі 3.036.105,50 грн., що становить 49% статутного капіталу Товариства;

2. змінити назву Товариства на нову - Товариство з обмеженою відповідальністю "ПАККОР УКРАЇНА";

3. затвердити статут Товариство з обмеженою відповідальністю "ПАККОР УКРАЇНА" (нова редакція).

Судом встановлено, що PANNUNION ZRT було перейменовано на PANNUNION NYRT 01.07.2008, а 07.12.2011 - у PACCOR HUNGARY ZRT; 18.09.2012 між PANNUNITY KFT та PACCOR HUNGARY ZRT укладається договір поглинання, за яким PACCOR HUNGARY ZRT поглинається компанією PANNUNITY KFT. Внаслідок такої реорганізації, діяльність компанії PACCOR HUNGARY ZRT була припинена, а весь обсяг прав та обов'язків перейшов до PANNUNITY KFT шляхом універсального правонаступництва, а з 30.11.2012 PANNUNITY KFT змінило назву на PACCOR HUNGARY KFT.

Позивач, звертаючись із даним позовом до суду мотивує свої вимоги тим, що під час проведення загальних зборів товариства були прийняті рішення не з тих питань, що заявлялися в порядку денному, а саме: відбулась не зміна відомостей про засновників, а заміна учасника товариства на його правонаступника без згоди іншого учасника товариства.

Крім того, незважаючи на те, що в оспорюваному протоколі загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРАГРОПАК" зазначено присутність учасників, які разом володіють 100 % голосів, кворум відсутній оскільки при голосуванні не повинні враховуватись голоси Товариства з обмеженою відповідальністю "PACCOR HUNGARY", бо воно як правонаступник Відкритого акціонерного товариства з виробництва пакувальних матеріалів "PANNUNION" на той час учасником товариства ще не стало.

Відповідач, заперечуючи проти заявлених вимог, мотивує свої заперечення тим, що згода на перехід частки правонаступника була фактично надана у відповідності до вимог статуту позивача, оскільки рішення щодо участі в господарському товаристві правонаступника учасника приймають загальні збори учасників такого товариства. Голосування кожного учасника про прийняття правонаступника до складу товариства і є необхідною згодою передбаченою ст. 147 Цивільного кодексу України.

В оспорюваному рішенні підкреслено факт переходу частки статутного капіталу товариства до правонаступника. Таким чином, позивач достовірно знав саме про прийняття рішення щодо зміни складу учасників товариства в порядку універсального правонаступництва.

При прийнятті оспорюваного рішення позивач був належним чином представлений та здійснив власне волевиявлення щодо всіх питань порядку денного, оскільки від імені позивача на зборах брав участь, голосував та підписав відповідний протокол ОСОБА_8, який був директором позивача на момент прийняття оспорюваного рішення. Відтак, ОСОБА_8 як директор позивача (на момент прийняття оспорюваного рішення) діє від імені позивача та має право представляти його інтереси перед третіми особами без довіреності.

Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно зі ст.1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Статтею 20 Господарського кодексу України передбачено, що кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

Відповідно до ст.167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ст. 145 ЦК України, ст. 58 Закону України «Про господарські товариства» вищим органом товариства є загальні збори його учасників. При цьому, вищий орган товариства - загальні збори є волеутворючим органом товариства, який наділений певними повноваженнями за приписами законодавства та умов статутних документів та вправі здійснювати свої цивільні права у межах, наданих йому актами цивільного законодавства.

Відповідно до п. 17 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", вирішуючи питання про те, чи є корпоративним спір, пов'язаний із визнанням недійсними рішень загальних зборів товариства, судам необхідно враховувати суб'єктний склад учасників спору та підстави, якими обґрунтовується відповідна вимога. Справи у спорах про визнання недійсними рішень органів управління господарського товариства за позовом особи, яка не є акціонером або учасником товариства, у тому числі таким, що вибув, не належить до спорів, що виникають з корпоративних відносин.

Судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Згідно з п. 18 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", при розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства);

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону про господарські товариства);

- прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону про господарські товариства).

При розгляді позовної заяви та апеляційної скарги судами було встановлено, що на порядок денний загальних зборів засновників ТОВ «Інтерагропак» зокремо виносилось питання, яке було сформульовано як «зміна відомостей про засновників Товариства».

Згідно із протоколом № 2903-13 загальних зборів засновників ТОВ «Інтерагропак» від 29.03.2013 вбачається, що були присутні всі учасники товариства, а саме: ТОВ -51% голосів та ТОВ «ВП «Інтерагротек» в особі директора ОСОБА_8 - 49% голосів.

Також даним протоколом було зафіксовано, що вказані загальні збори вирішили затвердити нові відомості про засновників товариства: ТОВ «PACCOR HUNGARY», що становить 51% статутного капіталу товариства та ТОВ «ВП «Інтерагротек», що становить 49% статутного капіталу товариства.

При цьому, вказаним протоколом було зафіксовано, що з даного питання рішення було прийнято одноголосно - 100% голосів.

Проте, як вірно було встановлено судом першої інстанції та підтверджується наявними матеріалами справи, а також як письмовими та усними поясненнями вповноважених представників сторін, не дивлячись на те, що в спірному протоколі загальних зборів від 29.03.2013 було зазначено про прийняття рішення саме про затвердження нових відомостей про засновників, фактично (і це підтверджується поясненнями представника 3-ої особи, викладеними в його апеляційній скарзі) відбулося прийняття до товариства іншої особи ТОВ «PACCOR HUNGARY» як правонаступника.

Відповідно до наявних матеріалів справи вбачається, що ТОВ «PACCOR HUNGARY» та ВАТ "PANNUNION" є різними юридичними особами.

В результаті поглинання однією юридичною особою іншу - утворилась нова юридична особа, яка отримала всі права та обов`язки від попереднього товариства, тобто фактично відбулося правонаступництво шляхом поглинання.

Дане підтверджено також поясненнями апелянтів, викладених в апеляційних скаргах.

Приписами частини 5 статті 147 Цивільного кодексу України встановлено, що частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства.

Пунктом 8.7 статуту товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРАГРОПАК", який затверджений загальними зборами учасників останнього, протокол від 14.11.2008 № 4 визначено, що частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства лише за згодою інших учасників товариства.

Відповідно до ст. 55 ЗУ «Про господарські товариства» при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв'язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства.

При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Відповідно до п. 30 Постанови пленуму Верховного суду України № 13 від 24.10.2008 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» прийняття рішення про вступ спадкоємця (правонаступника) учасника до ТОВ (ТДВ) належить до компетенції загальних зборів учасників товариства.

Отже, підсумовуючи викладені положення нормативно-правових актів України, вбачається, що для прийняття до складу товариства нових засновників (-ка) необхідне волевиявлення як самого нового засновника так і учасників товариства, до складу якого має намір ввійти новий засновник.

В той же час, такий новий учасник товариства не має право голосу при вирішенні питання прийняття/неприйняття його до складу товариства.

Натомість, як вбачається із протоколу загальних зборів ТОВ «Інтерагропак» при розгляді питання стосовно прийняття до складу товариства правонаступника ТОВ «PACCOR HUNGARY» останній також приймав участь у голосуванні, що є недопустимим.

ТОВ «PACCOR HUNGARY», з урахуванням положень чинного законодавства України, повинен був отримати згоду на його вступ до товариства від іншого учасника - позивача по справі.

В той же час, ані спірним протоколом загальних зборів, ані будь-якими іншими доказами по справі не доведено факт звернення ТОВ «PACCOR HUNGARY» з клопотанням про вирішення питання прийняття його до складу учасників ТОВ «Інтерагропак» як правонаступника тобто отримання згоди на перехід 51% частки у статутному капіталі товариства.

Із тексту протоколу загальних зборів від 29.03.2013 вбачається, що таке питання було ініційовано директором ТОВ «Інтерагропак».

Отже, зважаючи на все зазначене, а також на пояснення надані представниками відповідача та третьої особи, дійсно при проведенні загальних зборів ТОВ «Інтерагропак» 29.03.2013 відбулася не просто зміна відомостей про засновників, а фактично була проведена процедура прийняття (переходу 51% статутного капіталу товариства) до складу учасників ТОВ «Інтерагропак» іншої юридичної особи як правонаступника.

Крім того, позивач, обґрунтовуючи вимогу визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Інтерагропак» від 29.03.2013 зазначає, що ще однією з підстав для визнання рішення недійсним є прийняття рішень за відсутності кворуму.

Стосовно заявленого, колегія суддів зазначає наступне.

Як зазначалося вище, в протоколі загальних зборів від 29.03.2013 від одного з учасників ТОВ «Інтерагропак» - ТОВ «ВП «Інтерагротек» був присутній директор ОСОБА_8, який й підписував спірне рішення загальних зборів з усіх прийнятих питань.

В той же час, представник позивача зазначає, що директор ОСОБА_8 діяв з перевищенням повноважень, оскільки не мав права підпису протоколу загальних зборів з питань прийняття до складу учасників товариства іншої юридичної особи - правонаступника.

Так, відповідно до протоколу № 2803-13 загальних зборів ТОВ «ВП «Інтерагротек» від 28.03.20113 на порядок денний були винесенні питання:

- перейменування ТОВ «Інтерагропак» на ТОВ «Паккор Україна»

- затвердження статуту ТОВ «Паккор Україна»

- уповноваження керівника товариства на підписання протоколу загальних зборів ТОВ «Інтерагропак» та статуту ТОВ «Паккор Україна».

На вказаних загальних зборах були прийняті рішення щодо перейменування ТОВ «Інтерагропак», затвердження статуту «Паккор Україна» та надання ОСОБА_8 як керівнику товариства повноваження на підписання протоколу загальних зборів ТОВ «Інтерагропак» та статуту ТОВ «Паккор Україна» від імені товариства.

Тобто, з даного протоколу вбачається, що директор ТОВ «Інтерагротек» ОСОБА_8 не мав повноважень на прийняття рішення стосовно введення до складу учасників ТОВ «Інтерагропак» нового учасника як правоністпуника, він був уповноважений лише на підписання протоколу товариства щодо зімни назви ТОВ «Інтерагропак», підписання статуту ТОВ «Паккор Україна».

Таким чином, зважаючи на те, що представник учасника ТОВ «Інтерагропак» - ТОВ «ВП «Інтерагротек» ОСОБА_8 не мав повноважень щодо надання згоди на прийняття до складу учасників товариства нової юридичної особи - правонаступника, рішення на загальних зборах товариства 29.03.2013 щодо даного питання було прийнято неправомірно, а саме за відсутності кворуму.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням місцевим судом, апелянти, зокрема зазначали в своїх скаргах про те, що позивачем не було доведено порушення його прав діями відповідача, оскільки в матеріалах справи наявна нотаріально завірене рішення ТОВ «ВП «Інтерагротек» про вихід зі складу учасників ТОВ «Інтерагропак».

В той же час, зазначене спростовується наступним.

Дійсно в матеріалах справи наявна копія нотаріально завіреного рішення, відповідно до якого ТОВ «ВП «Інтерагротек» виходить зі складу учасників ТОВ «Інтерагропак».

Відповідно до ст. 148 ЦК України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.

Згідно з п. 28 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", при вирішенні спорів, пов'язаних із виходом учасника з товариства, господарські суди повинні керуватися тим, що відповідно до ЦК та Закону про господарські товариства учасник ТОВ чи ТДВ вправі у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв'язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку.

Згідно із пояснень, наданих представником позивача, вказане рішення про вихід зі складу учасників хоча й було нотаріально завірене, проте не подавалось керівництву ТОВ «Інтерагропак».

До того ж, відповідно до договору про купівлю-продаж частки в статутному капіталі товариства від 26.05.2014 ТОВ «ВП «Інтерагротек» зобов`язується передати у власність 49% частки у статутному капіталі ТОВ «Коверіс Рігід Україна» (колишнє ТОВ «Інтерагропак») Компанії «Сімагро».

Згідно із п. 2.1 договору, покупець вважається повноправним власником 49% частки та учасником товариства з моменту повної оплати продавцю вартості частки.

28.05.2015 між Компанією «Сімагро» та ТОВ «ВП «Інтерагротек» була укладена угода про підтвердження розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства.

Згідно із умовами даної угоди, сторони визначили, що покупець та продавець констатують юридичний факт розірвання договору купівлі-продажу з дати його укладання - з 26.05.2014.

Таким чином, з урахування всього вище зазначено, вбачається, що позивач є учасником ТОВ «Коверіс Рігід Україна», а тому має повноцінне право на оскарження рішень товариства з підстав порушення його прав як учасника такого товариства.

Відповідно до п. 19 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується. Вимоги акціонера (учасника) товариства про визнання недійсним рішення органу управління товариства не підлягають задоволенню, якщо на момент його прийняття позивач ще не набув права власності на акції чи частку в статутному капіталі товариства, оскільки його корпоративні права не могли бути порушеними.

Враховуючи все вище зазначене, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що при проведенні загальних зборів ТОВ «Інтерагропак» було прийнято рішення із порушенням норм чинного законодавства України, та наявні достатні підстави для визнання такого рішення недійсним.

Щодо питання 2 та 3 загальних зборів товариства, то суд апеляційної інстанції зазначає, що вирішення таких питань є безпосередньо похідними від першого питання, а тому в цій частині рішення загальних зборів також має бути визнане недійсним.

Зауваження апелянтів стосовно того, що судом першої інстанції не було досліджено нову редакцію статуту, що був затверджений на загальних зборів, де зазначено учасників товариства, внаслідок чого відбулося неповне з`ясування всіх обставин справи, колення суддів не приймає до уваги, оскільки як було встановлено судами обох інстанцій, рішення загальних зборів від 29.03.2013 в частині затвердження нової редакції статут товариства підлягає визнанню недійсним.

Відповідно до статті 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 34 Господарського процесуального кодексу України, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 43 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Згідно зі статтею 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Враховуючи все вище зазначене, те що відповідачем належними та допустимими доказами, в розумінні норм ГПК України, не було спростовано доводів позивача щодо порушення його корпоративних прав як учасника товариства, колегія суддів вважає, що судом першої інстанції повно, всебічно і об'єктивно з`ясовано обставини справи, винесено рішення у відповідності до норм матеріального і процесуального права, з повним з`ясування обставин, що мають значення для справи, правомірно задоволені позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „Виробниче підприємство „ІНТЕРАГРОТЕК", а тому апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю КОВЕРІС РІГІД ХАНГАРІ КФТ (COVERIS RIGID HUNGARY KFT) та апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю „КОВЕРІС РІГІД УКРАЇНА" не підлягають задоволенню.

Зважаючи на те, що колегією суддів апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю КОВЕРІС РІГІД ХАНГАРІ КФТ (COVERIS RIGID HUNGARY KFT) та Товариства з обмеженою відповідальністю „КОВЕРІС РІГІД Україна» залишаються без задоволення, судові витрати, відповідно до ст. 49 ГПК України покладаються на апелянтів.

Керуючись ст. ст. 49, 99, 101, 102, п. 1 ч. 1 ст. 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю КОВЕРІС РІГІД ХАНГАРІ КФТ (COVERIS RIGID HUNGARY KFT) та апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю „КОВЕРІС РІГІД УКРАЇНА" - залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 21.12.2015 у справі № 910/25046/15- без змін.

Матеріали справи № 910/25046/15 повернути до Господарського суду міста Києва.

Головуючий суддя В.В. Шапран

Судді В.В. Андрієнко

С.І. Буравльов