Ухвала суду № 55464624, 02.02.2016, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_____________

У Х В А Л А

"02" лютого 2016 р. Справа № 5/72-Б-10

Господарський суд Хмельницької області у складі: судді Радченя Д.І., розглянувши заяву керуючого санацією про затвердження плану санації ТОВ „Кам'янець-Подільський птахокомбінат" м.Кам'янець-Подільський у справі

за заявою cільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Деркачі" с. Ілляшівка Старокостянтинівського району Хмельницької області

до товариства з обмеженою відповідальністю „Кам'янець-Подільський птахокомбінат" м. Кам'янець-Подільський

про визнання банкрутом

За участю представників сторін:

від ініціюючого кредитора: Максимова О.М. - представник СТОВ "Деркачі" за дов. від 15.05.2015 р.

від кредиторів: Канюка Т.В. - представник ПАТ АКБ "Укргазбанк" за дов. № 621 від 10.10.2013р.;

Кононенко Ю.О. - представник ПАТ АКБ "Укргазбанк" за дов. № 590 від 21.01.2015 р.;

Зінченко Д.В. - представник ПАТ АКБ "Укргазбанк" за дов. № 517 від 12.11.2015 р.;

Іваніцький В.М. представник ТОВ "Український венчурний капітал" за дов. від 08.05.2014р.;

ОСОБА_6 - фізична особа, конкурсний кредитор

від боржника: Тополян Р.М.- за дов. від 02.06.2014 року № 36

керуючий санацією: ОСОБА_16

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 11.05.2010р. порушено провадження у справі № 5/72-Б-10 про визнання банкрутом ТОВ „Кам'янець-Подільський птахокомбінат", м.Кам'янець-Подільський, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та призначено підготовче засідання суду.

Ухвалою від 18 червня 2010р. судом введено процедуру розпорядження майном ТОВ „Кам'янець-Подільський птахокомбінат", розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Ігнатченка Юрія Васильовича, АДРЕСА_3, ліцензія серія АВ №158305 від 24.10.2006 року, тел. НОМЕР_1.

Ухвалою господарського суду області від 29.10.2013 року задоволено частково скаргу СТОВ "Деркачі" на бездіяльність розпорядника майна - Ігнатченка Ю.В., звільнено арбітражного керуючого Ігнатченка Ю.В. від виконання обов'язків розпорядника майна ТОВ "Кам'янець-Подільський птахокомбінат" в задоволенні решти скарги відмовлено.

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 29.10.2013 року задоволено заяву арбітражного керуючого Чернецької А.А., призначено арбітражного керуючого Чернецьку А.А. розпорядником майна у справі.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 12.12.2013 ухвали господарського суду Хмельницької області від 29.10.2013 про задоволення скарги на бездіяльність розпорядника майна ТОВ "Кам'янець-Подільський птахокомбінат" Ігнатченка Ю.В. та про призначення арбітражного керуючого Чернецької А.А. розпорядником майна ТОВ "Кам'янець-Подільський птахокомбінат " скасовано, справу повернуто на розгляд до господарського суду Хмельницької області в іншому складі суду.

Постановою Вищого господарського суду України від 11.03.2014р. касаційну скаргу арбітражного керуючого Чернецької А.А. залишено без задоволення, постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 12.12.2013 по справі № 5/72-б-10 залишено без змін. Матеріали справи №5/72-Б-10 повернуті до господарського суду Хмельницької області.

Оскільки постанова Рівненського апеляційного господарського суду залишена судом касаційної інстанції без змін, зазначену справу передано на автоматизований розподіл за результатами якого дану справу передано на розгляд судді Радчені Д.І.

Ухвалою суду від 16.04.2014 р.суддею Радченя Д.І. справу №5/72-б-10 прийнято до свого провадження та призначено до розгляду в засіданні господарського суду з викликом повноважних представників сторін та зобов'язано розпорядника майна надати на розгляд суду протокол зборів кредиторів про обрання комітету кредиторів, а також протокол засідання комітету кредиторів на якому розглядалися питання щодо подальших судових процедур у справі №5/72-б-10 та звіт про діяльність розпорядника майна, в тому числі і відомості про фінансове становище боржника.

Ухвалою суду від 26.06.2014р. у реєстрі кредиторських вимог ПАТ "Укргазбанк" (м.Київ, вул. Червоноармійська, 39) замінено на вимоги ТОВ "Український венчурний капітал" (м.Київ, вул.Райдужна,6) на суму кредиторських вимог 14 720 304,55 грн., що віднесені до першої черги задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 15.09.2014 р. заяву ТОВ "Український венчурний капітал" (02218, м. Київ, вул. Райдужна, 6, іден. код 32591999) про відкриття процедури санації боржника та призначення керівника санації по справі №5/72-Б-10 задоволено, припинено процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ "Кам'янець-Подільський птахокомбінат та повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Ігнатченка Ю.В., відкрито процедуру санації боржника - ТОВ "Кам'янець-Подільський птахокомбінат" м.Кам'янець-Подільський (ідентифікаційний код 30311457), призначено керуючим санацією - керівника боржника ОСОБА_16, яку подати на розгляд та схвалення зборів кредиторів план санації боржника.

Так, поданий на розгляд суду план санації, передбачав строк процедури санації у 10 років тому не відповідав вимогам п.1 ст.17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", як і не відповідало вимогам п.5 ст.18 Закону відсутність підтвердження погодження плану санації кредиторами, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника.

Приймаючи до уваги та погоджуючись з тим, що основною метою провадження у справі про банкрутство боржника є саме відновлення платоспроможності боржника та збереження трудового колективу, забезпечення реалізації працівникам підприємства одного з невід'ємних конституційних прав права на працю, отримання справедливої винагороди, забезпечення інших соціальних гарантій, суд позбавлений був права вийти за межі строків, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та затвердити план санації у поданій редакції. Зважаючи на те, що сторони відмовились вносити зміни до плану санації, суд прийшов до висновку, що в затвердженні плану санації ТОВ „Кам'янець-Подільський птахокомбінат", м.Кам'янець-Подільський належить відмовити про, що винесена ухвала від 3 червня 2015 року. В той же час, суд вважав за необхідне надати сторонам додатковий час для обговорення та визначення подальших судових процедур у справі про банкрутство боржника, зокрема щодо можливості укладання мирової угоди між кредиторами та боржником, яка можлива на будь-якій стадії провадження у справах про банкрутство, для чого ухвалою від 03.06.2015 року було призначене судове засідання щодо подальших судових процедур у зазначеній справі.

15 грудня 2015 року на розгляд господарського суду керуючим санацією ОСОБА_16 подано новий план санації ТОВ "Кам'янець-Подільський птахокомбінат" із графіком погашення заборгованості. Також керуючим санацією подано на розгляд суду протокол № 9 зборів кредиторів ТОВ "Кам'янець-Подільський птахокомбінат", згідно якого зазначений план санації схвалений зборами кредиторів більшістю голосів (Заставний кредитор ТОВ "Український венчурний капітал" погоджує план санації - 14720 голосів. Кредитори: СТОВ „Деркачі" - 574 голоси та фізична особа ОСОБА_6 - 935 голосів погоджують план санації. Заставний кредитор ПАТ АБ „Укргазбанк" не погоджує план санації - 5065 голосів). Згідно вказаного протоколу зборів кредиторів прийнято рішення про виділення речей, наданих у заставу з майна боржника, їх продаж на аукціоні та задоволення вимог таких кредиторів за рахунок отриманих від продажу коштів. З врахуванням того, що кредитори більшістю голосів погодили план санації, запропоновано ПАТ АБ „Укргазбанк" майно, що не використовується в господарській діяльності підприємства. За результатами проведених зборів кредиторів затверджено нову редакцію плану санації боржника ТОВ „Кам'янець-Подільський птахокомбінат". В зв'язку із відмовою заставного кредитора погодити план санації, відповідно до частини 4 статті 18 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вирішено виділити речі, надані у заставу з майна боржника, провести їх продаж на аукціоні відповідно до Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та задовольнити вимоги ПАТ АБ „Укргазбанк" за рахунок отриманих від продажу коштів, а саме: майстерня - 115,5 м.кв.; склад - 426,0 м.кв., склад - 440,6 м.кв.; склад - 495,5 м.кв.; кролезабійний цех - 2253,7 м.кв.; споруда холодильника - 1664,5 м.кв. (будівлі придатні до використання без затрат на проведення капітального ремонту загальною вартістю 6 293 532,29 грн.). У зв'язку із тим, що вартість зазначеного вище виділеного майна перевищує вимоги ПАТ АБ „Укргазбанк" (в пропорційному відношенні вартості заставного майна) то згідно прийнятого зборами кредиторів рішення відповідне перевищення вартості підлягає перерахуванню іншому заставному кредиторові - ТОВ „Український венчурний капітал".

Судом враховується, що положеннями ч.2 ст.41 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно п.п.4,5 ст.18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в попередній редакції план санації розглядається зборами кредиторів, які скликаються керуючим санацією в чотиримісячний строк з дня винесення господарським судом ухвали про санацію, якщо інше не передбачено цим Законом. Керуючий санацією письмово повідомляє всіх кредиторів, включаючи кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, про дату і місце проведення зборів кредиторів і за два тижні до проведення зборів надає їм можливість попередньо ознайомитися з планом санації. План санації вважається схваленим, якщо на зборах кредиторів таке рішення підтримане більш як половиною голосів конкурсних кредиторів та за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, письмово погодили план санації.

Схвалений зборами кредиторів план санації та протокол зборів кредиторів разом з підтвердженням погодження плану санації кредиторами, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, подаються керуючим санацією до господарського суду на затвердження не пізніше п'яти днів з дня проведення зборів кредиторів. Протокол зборів кредиторів може містити особливу думку кредиторів, які голосували проти порядку і строків погашення заборгованості, передбачених у плані санації.

Ухвалою господарського суду від 17.12.2015 р. план санації ТОВ "Кам'янець-Подільський птахокомбінат" м.Кам'янець-Подільський, вул.Привокзальна, 8 (ідентифікаційний код 30311457) призначено до розгляду в судовому засіданні на 11:00 год. "28" грудня 2015 р. з викликом повноважних представників кредиторів, боржника та керуючого санацією.

Розгляд плану санації відкладався за клопотанням керуючого санацією та за згоди заставного кредитора АТ "Укргазбанк".

Керуючий санацією в судовому засідання 02.02.2016 року, надав суду відповідні усні пояснення до поданого плану санації, обґрунтував його реальне виконання протягом встановленого планом санації строку. Звертає увагу суду на те, що зазначений план санації відповідає вимогам чинної редакції ст. 18 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Наведене в сукупності є підставою для затвердження плану санації і сприятиме відновленню платоспроможності підприємства, збереженню робочих місць, виведення підприємства з кризового стану та нарощування випуску продукції, яка по своїм якостям не поступається аналогам іноземних виробників з розумною ціновою політикою.

Крім того керуючим санацією та боржником подана заява, згідно якої заявники просять суд в зв'язку з допущеною технічною помилкою дозволити внести уточнення в поданий план санації щодо збільшення статутного капіталу товариства в розмірі, необхідному для відновлення платоспроможності боржника, але рішення зборів кредиторів ТОВ "Кам'янець-Подільський птахокомбінат" м.Кам'янець-Подільський про внесення таких уточнень до плану санації на розгляд суду не надали.

Присутні представники кредиторів в судовому засіданні не заперечують проти затвердження поданого плану санації відповідно поданій редакції, яка схвалена зборами кредиторів ТОВ "Кам'янець-Подільський птахокомбінат" м.Кам'янець-Подільський у відповідності до протоколу №9 зборів кредиторів від 11.12.2015 р..

Повноважні представники заставного кредитора ПАТ АБ „Укргазбанк" щодо плану санації в поданій редакції заперечують, наполягають на введені ліквідаційної процедури у даній справі стосовно боржника.

Крім того, 28.01.2016 р. на розгляд суду ПАТ АБ „Укргазбанк" подано клопотання про призначення розпорядника майна в порядку ст.53 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в попередній редакції, згідно якого заявник просить суд призначити розпорядником майна боржника - ТОВ "Кам'янець-Подільський птахокомбінат" арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича (АДРЕСА_4, свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 143 від 15.04.2013р.), оскільки на думку заявника процедура санації у даній справі здійснюється власником підприємства. Стверджує, що в свою чергу кредитори боржника залишаються незахищеними і несуть ризик втрати заставного майна, оскільки керівник санації є заінтересованою особою, також контроль з боку кредиторів за процедурою санації фактично відсутній.

Також, арбітражним керуючим Гусар Іваном Олексійовичем (АДРЕСА_4, свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 143 від 15.04.2013р.) на розгляд господарського суду подано заяву про участь у справі №5/72-Б-10 про банкрутство ТОВ "Кам'янець-Подільський птахокомбінат" м.Кам'янець-Подільський, якою одночасно повідомлено суд про те, що за час провадження діяльності арбітражного керуючого порушень термінів подання інформації, передбаченої Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", до державного органу з питань банкрутства, а також порушень термінів, визначених ухвалами господарських судів, і порушень законодавства та ліцензійних умов провадження діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) не допускав. Судимості за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має. Управління боржником раніше не здійснював. Не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів відповідно до статті 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Розглянувши план санації ТОВ "Кам'янець-Подільський птахокомбінат" м.Кам'янець-Подільський, заслухавши у судовому засіданні пояснення представників кредиторів, керуючого санацією, судом до уваги приймається наступне.

Як вбачається з матеріалів справи та поданого на розгляд суду плану санації боржника, товариство з обмеженою відповідальністю "Кам'янець - Подільський птахокомбінат" зареєстровано виконкомом Кам'янець-Подільської міської Ради. Свідоцтво про державну реєстрацію суб'єкта підприємницької діяльності - юридичної особи № 282 від 23 квітня 1999 року. Філіалів та самостійних підрозділів товариство не має.

У відповідності до Статуту товариство є комерційним (виробничим) підприємством. Має самостійний баланс, печатку, штампи та бланки з своїми реквізитами, розрахунковий рахунок та інші рахунки в банках України. Юридична адреса товариства: 32300, Хмельницька область, м. Кам'янець-Подільський, вул. Привокзальна, 8.

Майно товариства складається з його основних фондів, оборотних засобів та іншого майна, вартість якого відображається в балансі.

Джерелом формування майна товариства являється: - майно, в тому числі грошові кошти, передані товариству його засновниками (учасниками); - продукція, вироблена товариством в процесі його господарської діяльності; отримані доходи та інше майно, придбане товариством в процесі його господарської діяльності.

Майно належить товариству на праві власності. Статутний капітал товариства станом на 1 жовтня 2014 року сформовано в сумі 6562300,00 грн. Засновником (учасником) товариства є ОСОБА_16 з 100 відсотками власності статутного капіталу. З моменту створення і по даний час товариство діє на принципах самофінансування і самоокупності. Свою фінансово-господарську діяльність товариство здійснює у відповідності до діючого законодавства та Статуту.

Основними видами діяльності товариства згідно Статуту є: - промислова переробка м'яса і виробництво ковбасних виробів, м'ясних консервів та інших продуктів харчування; - переробка риби, в тому числі соління; - переробка яєць, виробництво меланжу та яєчного порошку; - виробництво продуктів з пера, пуху та шкіри; - виробництво кісткової муки та іншої продукції з відходів виробництва; - виробництво сільськогосподарських продуктів; - торгово-посередницька діяльність та надання транспортних послуг; - зовнішньоекономічна діяльність; - інші види діяльності.

Головною метою у відповідності з Статутом підприємства є господарська діяльність, направлена на задоволення потреб товариства і населення, споживаючих продукцію підприємства, та отримання прибутку. Діяльність, що підлягає ліцензуванню, здійснюється тільки після отримання відповідної ліцензії. Строк діяльності товариства не обмежений в часі. Організаційна структура товариства визначена Статутом.

Згідно плану санації основними сильними сторонами діяльності товариства є: - наявність виробничого комплексу (виробничі потужності та необхідні комунікації);- наявність кваліфікованого персоналу; - орієнтація продукції, що виробляється, на вітчизняного споживача; - регіон, місце розташування товариства характеризується надлишковістю трудових ресурсів в працездатному віці. Слабкими сторонами підприємства є: - гостра потреба в оборотних засобах; - ріст затрат на виробництво у зв'язку з низькими обсягами виробництва (не повне завантаження потужностей); - слабкі напрацювання зв'язків з споживачами; - достатньо стабільна позиція конкурентів.

В рамках стратегічного розвитку підприємства планом санації передбачається удосконалення роботі служби маркетингу та впровадження більш активної роботи по просуванню продукції товариства, шляхом використання рекламних заходів, удосконалення роботи з постійними замовниками (споживачами), а також налагодження стосунків з потенційними замовниками. У зв'язку із цим, згідно плану санації на підприємстві планується залучення до співпраці торгових агентів в різних регіонах країни, розвиток дилерської мережі.

При реалізації плану санації товариству необхідно виробити і впровадити комплекс заходів та мір по реформуванню діяльності підприємства.

Головною метою плану санації являється відновлення платоспроможності боржника, проведення розрахунків з кредиторами, створення надійного фундаменту для забезпечення прибуткового і стабільного розвитку підприємства.

Планом санації передбачається гнучкий метод фінансування підприємства з метою поповнення обіговими коштами для забезпечення оперативного покращення та стабілізації фінансового стану. Тобто, з січня 2016 року по грудень 2016 року проводитиметься робота по залученню на підприємство позичкового капіталу у вигляді поворотної фінансової допомоги з терміном погашення після повного проведення розрахунків з кредиторами у відповідності до реєстру вимог кредиторів.

З метою стабілізації фінансового стану підприємства та забезпечення погашення вимог кредиторів в строки та обсягах, передбачених графіком погашення реєстру, планом санації передбачено: - реалізація частини майна підприємства, що не буде задіяна в господарській діяльності; - нарощування темпів виробництва.

В результаті реалізації даного плану санації буде вирішена головне завдання товариства з обмеженою відповідальністю "Кам'янець - Подільський птахокомбінат": - збільшення об'ємів виробництва та реалізації продукції; - зниження собівартості продукції; - освоєння нових видів діяльності; - погашення кредиторської заборгованості, в тому числі вимог кредиторів згідно реєстру. Реалізація плану санації дозволить забезпечити стабільну, рентабельну роботу товариства, підготовить основу для виходу підприємства з процедури санації (банкрутства).

Планом санації передбачена стратегія розвитку підприємства, яка включає в себе п'ять етапів:

- Перший етап: одним із поширених методологічних підходів до забезпечення конкурентоспроможності підприємства є досягнення конкурентоспроможності продукції. Можливість підприємства конкурувати на певному товарному ринку безпосередньо залежить від конкурентоспроможності його продукції. У зв'язку з особливостями виробництва м'ясної продукції та її місцем при формуванні споживчих ринків запропоновано класифікацію факторів впливу на формування конкурентоспроможності м'ясної продукції, які розглядаються у взаємозв'язку: ціна продукції, маркетингові заходи, якість м'яса і м'ясної продукції;

- Другий етап: аналіз внутрішнього та зовнішнього середовища підприємства. На даному етапі особлива увага звертається на сегментацію ринку та вибір цільового сегменту;

- Третій етап: підвищення обсягу реалізації продукції і залежно від цього розроблення відповідних заходів для досягнення даної мети (проведення рекламної кампанії, розробка заходів стимулювання збуту продукції підприємства, диверсифікація продукції для різних сегментів ринку, підвищення якості м'ясних та ковбасних виробів для дитячого харчування);

- Четвертий етап: реалізація стратегії та проведення повного розрахунку з кредиторами;

- П'ятий етап: підтримка орієнтації на споживача.

Розробка та реалізація даної стратегії згідно плану санації дозволить вирішити одну із проблем підвищення ефективності діяльності підприємства, а саме задачу планомірного розвитку підприємства шляхом переорієнтації керівництва з короткострокових цілей на довгострокові та проведення повного розрахунку з кредиторами.

Аналіз балансу підприємства у горизонтальному і вертикальному розрізі показав, що підприємству бракує оборотних активів, що позначається на рівні показників фінансової стійкості та ліквідності. Зокрема, спостерігається значна частка короткострокових зобов'язань і подальше зменшення частки грошей у сумі балансу. Частка власного капіталу є від'ємною, що говорить про велику ймовірність банкрутства аналізованого підприємства.

Поданим планом санації прогнозовано показники діяльності підприємства в найближчі роки. Враховуючи стратегію розвитку підприємства та наявні технічні, матеріальні та трудові ресурси вбачається, що підприємство може забезпечити зростання обсягів виробництва та реалізації ковбасних виробів в асортименті при постійному, чіткому та спланованому контролю за витратами на виробництво, що дасть можливість забезпечити рентабельність виробництва уже з 1 кварталу 2016 року, а по результатах діяльності за 2016 рік отримати прибуток в сумі 495 тис. грн.. Згідно плану санації, дані прогнози вказують на те, що у 2025 році підприємство зможе вийти на прогнозний рівень рентабельності - 20%. За цей період підприємство отримає 16536 тис. грн. прибутку до оподаткування. Податок на прибуток при діючій на даний час ставці оподаткування - 19%, чистий прибуток становитиме 13394 тис. грн.. З метою отримання даного прибутку підприємству прийдеться оновити виробничі потужності, тобто інвестувати в придбання основних засобів 6000 тис. грн..

Крім того, згідно плану санації прогнозні показники передбачають:

- застосування мінімальних цін. Наприклад на 2016 рік враховано мінімальну ціну 45,00 грн., коли уже в 2015 році мінімальна ціна на продукцію даного підприємства склала 48.00 грн.. Таке ж співвідношення ціни - якість застосовано і при складанні прогнозів в послідуючі роки.

- мінімальні обсяги виробництва. Тобто, на 2016 рік передбачено обсяг виробництва 110000 кг на рік (9166,67 кг. на місяць) в той час, коли виробничі потужності та кадровий потенціал можуть забезпечити до 30000 кг. в місяць.

Такий підхід в прогнозуванні застосовано керуючим санацією у зв'язку з високими темпами інфляції та високим відсотком зношуваності обладнання, що дасть можливість максимально уникнути непередбачених ризиків та забезпечення виконання плану санації.

Погодження плану санації з кредиторами передбачається на умовах списання пені, штрафів, неустойки, а також всіх інших сум заборгованості, що не заявлені або були заявлені після провадження у справі про банкрутство; - відстрочення виконання вимог кредиторів згідно плану санації з дати набрання чинності рішення суду про затвердження плану санації з метою нарощування обсягів виробництва та інвестування зароблених коштів в придбання основних засобів для забезпечення безперебійного виробництва якісної продукції та зниження витрат виробництва.

Планом санації передбачається погашення вимог кредиторів за рахунок отриманого прибутку від здійснення господарської діяльності в сумі 495 тис. грн.. Також планом санації передбачається погашення вимог кредиторів за рахунок реалізації майна, що не використовується в господарській діяльності, а саме: майстерня - 115,5 м.кв. ; споруда столової - 249,8 м.кв.; склад - 426,0 м.кв.; склад - 440,6 м.кв.; склад - 496,5 м.кв.; склад - 384,2 м.кв.; лазня-пральня - 109,0 м.кв.; забійний цех - 439,3 м.кв.; шкурополосочний цех - 514,5 м.кв.; склад - 372,9 м.кв.; кролезабійний цех - 2253,7 м.кв.; споруда холодильника - 1664,5 м.кв., загальна площа - 7466,5 м.кв..

Враховуючи той факт, що земельна ділянка, на якій розташовані будівлі розташована в межах міста, планом санації передбачена висока ймовірність реалізації даних будівель. Враховуючи прогнози цін на ринку нерухомості планом санації прогнозовано отримання коштів в сумі 22500 тис. грн..

Отже, підсумовуючи вищевикладене, боржник - ТзОВ „Кам'янець-Подільський птахокомбінат" в особі керуючого санацією, який діє на підставі ухвали господарського суду Хмельницької області від 15 вересня 2014 року, з однієї сторони та кредитори ТзОВ „Кам'янець-Подільський птахокомбінат" в особі Голови комітету кредиторів ОСОБА_6, який діє на підставі рішення зборів комітету кредиторів від 26 грудня 2014 року (протокол №2) з іншої сторони, керуючись положеннями Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та рішенням зборів кредиторів від 11 грудня 2015 року, погодили план санації на таких умовах:

Предметом цього плану санації є домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та розстрочки погашення боргів боржника перед кредиторами, списання штрафних та фінансових санкцій.

Метою плану санації є відновлення платоспроможності боржника та погашення його заборгованості на умові відстрочення на десять місяців виплати боргів кредиторам.

Джерелами погашення заборгованості ТзОВ „Кам'янець-Подільський птахокомбінат" перед кредиторами є прибуток за результатами господарської діяльності та продаж майна, яке не використовується у виробничому процесі.

Цей план санації стосується непогашених вимог кредиторів до боржника. На дату підписання цього плану санації у боржника не існує зобов'язань перед кредиторами другої черги, а тому план санації передбачає умови погашення заборгованості перед кредиторами:

Перша черга:

вимоги забезпечені заставою:

- ПАТ АБ „Укргазбанк" 03087, м. Київ, вул.Єреванська, 1, код ЄДРПОУ 23697280 - 5065357,18 грн.;

- ТОВ „Український венчурний капітал" 02218, м. Київ, вул. Райдужна, 6, код ЄДРПОУ 32591999 - 14720304,55 грн..

Загальна сума вимог складає: 19785661,73 грн..

Витрати на оплату державного мита:

- ПАТ АБ „Укргазбанк"03087, м. Київ, вул. Єреванська, 1, код ЄДРПОУ 23697280 - 321,00 грн.;

- СТОВ „Деркачі" 31100, с. Ілляшівка, Хмельницька область, код ЄДРПОУ 31819697 - 203, 00 грн.;

- Фізична особа ОСОБА_6, ід. НОМЕР_2 - 321,00 грн.;

- Фізична особа ОСОБА_13, ід. НОМЕР_3 - 321,00 грн.;

- Фізична особа ОСОБА_14, ід. НОМЕР_4 - 321,00 грн.;

- Фізична особа ОСОБА_15, ід. НОМЕР_5 - 321,00 грн..

Загальна сума вимог: 1808,00 грн..

Всього по першій черзі: 19787469,73 грн..

Четверта черга:

- СТОВ „Деркачі" - 31100, с. Ілляшівка, Хмельницька область, код ЄДРПОУ 31819697 - 573891,40 грн.;

- Фізична особа ОСОБА_6, ід. НОМЕР_2 - 935008,76 грн.;

- Фізична особа ОСОБА_13, ід. НОМЕР_3 - 65000,00 грн.;

- Фізична особа ОСОБА_14, ід. НОМЕР_4 - 222336,00 грн.;

- Фізична особа ОСОБА_15, ід. НОМЕР_5 - 199753,20 грн..

Загальна сума вимог становить: 1995989,36 грн..

Умови цього плану санації не можуть бути гіршими для кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти погодження плану санації, ніж для кредиторів, які висловили згоду на погодження плану санації.

Планом санації передбачено, що порядок і умови виконання боржником зобов'язань визначаються у графіку погашення заборгованості ТзОВ „Кам'янець-Подільський птахокомбінат" перед кредиторами першої та четвертої черги.

Боржник приступає до виконання зобов'язань перед кредиторами з дати набрання чинності рішення суду про затвердження плану санації відповідно до графіка погашення заборгованості ТзОВ „Кам'янець-Подільський птахокомбінат".

Боржник має право достроково виконати свої зобов'язання перед кредиторами.

Протягом дії мирової угоди до повного погашення кредиторських вимог заборонити реорганізацію ТОВ „Кам'янець-Подільський птахокомбінат", але дозволити підприємству надавати в оренду незадіяні у поточному виробництві приміщення та земельні ділянки з метою отримання прибутку та направлення його на погашення вимог кредиторів.

Кожний кредитор на індивідуальній основі має право відстрочити належний йому до отримання платіж (платежі) на більше пізній термін.

Крім того, планом санації передбачені умови набрання чинності плану санації, визнання його недійсним та розірвання. Передбачено, що протягом п'яти днів з дати погодження плану санації керуючий санацією подає його на затвердження до господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство. План санації набуває чинності з дати набрання чинності рішення суду про затвердження плану санації. Скасування ухвали господарського суду про затвердження плану санації є підставою для припинення його дії з моменту укладання.

Цей план санації може бути визнаний недійсним лише з підстав і в порядку, що визначені чинним законодавством України, за заявою будь-кого з кредиторів у випадку, якщо: виконання мирової угоди призведе боржника до банкрутства; невиконання боржником умов плану санації; з інших підстав, передбачених цивільним законодавством України для визнання угоди недійсною; визнання плану санації недійсним є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство ТОВ „Кам'янець-Подільський птахокомбінат" в порядку, що передбачений чинним законодавством України; зобов'язання згідно плану санації слід виконувати належним чином і в установлений строк, одностороння відмова від виконання умов плану санації, а також одностороння зміна його положень не допускається; У разі визнання плану санації недійсним вимоги кредиторів відновлюються в розмірах, які були незадоволені Боржником; якщо інше не передбачено чинним законодавством України, визнання недійсним частини плану санації не тягне за собою недійсності інших його частин у цілому.

План санації складається в чотирьох оригінальних примірниках по одному для боржника, голови комітету кредиторів, господарського суду та керуючого санацією. Кожен з оригінальних примірників має однакову юридичну силу.

Невід'ємною частиною даного плану санації є графік погашення заборгованості ТзОВ „Кам'янець-Подільський птахокомбінат".

Протягом строку виконання даного Плану санації на вимоги кредиторів штрафні санкції (штрафи, пені, неустойки тощо), проценти, відсотки, інфляційній нарахування та інші подібні платежі не нараховуються. Страхування ризиків з виконання (невиконання) даного плану санації (в тому числі передбачене договорами) здійснюється відповідним кредитором самостійно за його рахунок. Протягом строку виконання плану санації не допускається жодне збільшення кредиторських вимог кредиторів (крім як з підстав укладання нових договорів після затвердження плану санації). В усьому, що не передбачено умовами цього плану санації, його сторони керуються чинним законодавством України.

Керуючим санацією та головою комітету кредиторів додано до плану санації графік погашення заборгованості ТзОВ „Кам'янець-Подільський птахокомбінат" перед кредиторами першої і четвертої черг.

Виплата відстрочується на десять місяців з дати набрання чинності рішення суду про затвердження плану санації.

Перша черга

Вимоги забезпечені заставою:

- ПАТ АКБ „Укргазбанк" -03087, м. Київ, вул. Єреванська, 1, код ЄДРПОУ 23697280: 5065357,18 грн. (основний борг - перша черга), 321,00 грн. (витрати на оплату держмита), 1222414,15 грн. (штрафні санкції, пеня), всього - 6288092,33 грн.. Погашення планується за рахунок отриманих коштів від реалізації майна виділеного ПАТ АКБ „Укргазбанк", що не використовується в господарській діяльності (протокол зборів кредиторів № 9 від 11 грудня 2015 р.), а саме: майстерня - 115,5 м.кв. ; склад - 426,0 м.кв.; склад - 440,6 м.кв.; склад - 496,5 м.кв.; кролезабійний цех - 2253,7 м.кв.; споруда холодильника - 1664,5 м.кв., загальна площа - 5396,8 м.кв. (будівлі придатні до використання без затрат на проведення капітального ремонту);

- ТОВ „Український венчурний капітал" 02218, м. Київ, вул.Райдужна, 6 код ЄДРПОУ 32591999 - 14720304,55 грн..

Загальна сума 21008396,88 грн..

Витрати на оплату державного мита:

- СТОВ «Деркачі» 31100, с. Ілляшівка, Хмельницька область код ЄДРПОУ 31819697 - 203 грн.;

- Фізична особа ОСОБА_6 ід. НОМЕР_2 - 321 грн.;

- Фізична особа ОСОБА_13 ід. НОМЕР_3 - 321 грн.;

- Фізична особа ОСОБА_14 ід. НОМЕР_4 - 321 грн.;

- Фізична особа ОСОБА_15 ід. НОМЕР_5 - 321 грн.;

Загальна сума державного мита - 1487 грн..

Всього по першій черзі: 21009883,88 грн..

Четверта черга: - СТОВ „Деркачі", 31100, с.Ілляшівка, Хмельницька область, код ЄДРПОУ 31819697 - 573891,40 грн.;

- Фізична особа ОСОБА_6, ід. НОМЕР_2 - 935008,76 грн.;

- Фізична особа ОСОБА_13 ід. НОМЕР_3 - 65000,00 грн.;

- Фізична особа ОСОБА_14 ід. НОМЕР_4 - 222336,00 грн.;

- Фізична особа ОСОБА_15 ід. НОМЕР_5 - 199753,20 грн..

Всього по четвертій черзі: 1995989,36 грн..

Враховуючи вищезазначене, дослідивши заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, які передбачаються вказаним планом санації, умови часткового задоволення вимог кредиторів, строк та черговість виплати боржником боргу кредиторам, порядок виділення речей, наданих у заставу з майна боржника, суд прийшов до висновку, що план санації ТОВ „Кам'янець-Подільський птахокомбінат" в цілому відповідає вимогам ст.18 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції, яка діяла до 19.01.2013 р., яка кореспондується із ст. 29 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в новій редакції та підлягає затвердженню у поданій редакції.

В зв'язку з затвердження плану санації в схваленій зборами кредиторів редакції в задоволенні клопотання фізичної особи ОСОБА_13 про призначення незалежної експертизи майна боржника належить відмовити.

Розглянувши подану керуючим санацією та боржником заяву про внесення уточнення в план санації ТОВ "Кам'янець-Подільський птахокомбінат", суд вважає за необхідне в її задоволенні відмовити, оскільки питання щодо збільшення статутного капіталу товариства в розмірі, необхідному для відновлення платоспроможності боржника та внесення уточнень до плану санації не було предметом розгляду на зборах кредиторів - ТОВ "Кам'янець-Подільський птахокомбінат" м.Кам'янець-Подільський і по вказаному питання зборами кредиторів рішення не приймалось.

Розглянувши клопотання АТ АБ „Укргазбанк" про призначення розпорядника майна в порядку ст.53 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в попередній редакції судом враховується, що ухвалою господарського суду від 15.09.2014 р. припинено процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ "Кам'янець-Подільський птахокомбінат та повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Ігнатченка Ю.В., відкрито процедуру санації боржника - ТОВ "Кам'янець-Подільський птахокомбінат" м.Кам'янець-Подільський (ідентифікаційний код 30311457), призначено керуючим санацією - керівника боржника ОСОБА_16 у відповідності до ст.17 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в попередній редакції.

Згідно п.2 ст.17 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в попередній редакції комітет кредиторів приймає рішення про погодження кандидатури керуючого санацією, вибір інвестора (інвесторів). Кандидатури керуючого санацією та інвестора (інвесторів) можуть бути запропоновані комітету кредиторів будь-яким із кредиторів, представником органу, уповноваженого управляти майном боржника. Керуючим санацією може бути запропоновано особу, яка виконувала повноваження розпорядника майна, або керівник підприємства, якщо на це є згода комітету кредиторів та (або) інвесторів.

Судом береться до уваги ті обставини, що процедура санації у справі №5/72-Б-10 вводилась за загальними правилами ст.17 Закону без урахування особливостей, передбачених ст.53 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в попередній редакції, а тому одночасне призначення розпорядника майна та керуючого санацією - керівника боржника у даній справі не є обов'язковою вимогою Закону та застосовується тільки при особливостях провадження санації боржника його керівником.

З врахуванням викладених обставин, суд вважає за необхідне в задоволенні клопотання АТ АБ „Укргазбанк" про призначення розпорядника майна в порядку ст.53 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в попередній редакції відмовити. Як наслідок, суд вважає також за необхідне відмовити в заяві арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича (АДРЕСА_4, свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 143 від 15.04.2013р.) про участь у справі №5/72-Б-10 про банкрутство ТОВ "Кам'янець-Подільський птахокомбінат" м.Кам'янець-Подільський.

Керуючись ст.ст.17,18,20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В :

Затвердити схвалений зборами кредиторів відповідно до протоколу № 9 від 11.12.2015 р. план санації ТОВ „Кам'янець-Подільський птахокомбінат", м. Кам'янець-Подільський, вул.Привокзальна, 8.

Керуючому санацією ОСОБА_16 розпочати реалізацію заходів, передбачених планом санації, з дати затвердження плану господарським судом Хмельницької області.

Зобов'язати керуючого санацією ОСОБА_16 за 15 днів до закінчення санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення санації надати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити про час і місце проведення зборів кредиторів.

Ухвалу надіслати кредиторам, боржнику, керуючому санацією, Головному управлінню юстиції в Хмельницькій області та Державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Кам'янець-Подільського міськрайонного управління юстиції.

Суддя Радченя Д.І.

Віддруковано 9 прим.:

1 - до справи,

2 - ОСОБА_13 (АДРЕСА_1;

3 - ТОВ „Кам'янець-Подільський птахокомбінат"(вул. Привокзальна, 8, м.Кам'янець-Подільський); -надіслати за заявою

4-ПАТ АК „Укргазбанк" (м.Київ, вул.Червоноармійська, 39, м. Хмельницький, вул.Свободи, 22); -надати

5 - ОСОБА_14, АДРЕСА_5

6 - ОСОБА_15, АДРЕСА_2;

7 - головному управлінню юстиції у Хмельницькій області;

8 - Державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Кам'янець-Подільського міськрайонного управління юстиції, 32300, Хмельницька обл., м. Кам'янець-Подільський, пр-т Грушевського, 42;

9 - арбітражному керуючому Гусар І.О. , АДРЕСА_4.