Рішення № 55150537, 18.01.2016, Теофіпольський районний суд Хмельницької області

Справа № 685/568/15-ц

Провадження № 2/685/3/16

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

18 січня 2016 року Теофіпольський районний суд Хмельницької області в складі

головуючого судді Самойловича А.П.,

за участі секретаря Дондель Т.В.,

представника позивача ОСОБА_1,

представника відповідача ОСОБА_2 та

третьої особи ОСОБА_3,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в смт Теофіполь цивільну справу за позовом ОСОБА_4 до Селянського (фермерського) господарства «Кузьминці», третіх осіб на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, ОСОБА_5 та ОСОБА_3, про визнання недійсним рішення загальних зборів членів Селянського (фермерського) господарства «Кузьминці», що оформлене протоколом № 1 від 10 травня 2012 року,

В С Т А Н О В И В :

Позивач ОСОБА_4 звернувся до суду з позовом, заявивши вимогу визнати недійсним рішення загальних зборів членів Селянського (фермерського) господарства «Кузьминці» (далі по тексту СФГ «Кузьминці», Господарство), що оформлене протоколом № 1 від 10 травня 2012 року.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що протокол не відповідає дійсності, оскільки загальні збори членів господарства з таким порядком денним не скликалися, 10 травня 2012 р. загальні збори за його участі не проводилися, він ніколи не брав участі у будь-яких зборах спільно з ОСОБА_5 та ОСОБА_3, а також ніколи не мав наміру і не приймав рішення, як особисто, так і в складі загальних зборів членів господарства, про передачу майна господарства цілісним майновим комплексом ОСОБА_5 згідно бухгалтерського балансу, як новому власнику.

Позивач зазначає, що недійсність рішення загальних зборів членів СФГ «Кузьминці», оформлене протоколом від 10 травня 2012 р., свідчить також його зміст, зокрема, в протоколі зазначені два питання порядку денного, якими є розгляд заяви ОСОБА_4 про вихід із засновників СФГ «Кузьминці» та звільнення його від виконання обовязків голови господарства, призначення нового голови СФГ «Кузьминці».

Фактично ж розглянуто лише перше питання і вирішено вивести із засновників СФГ «Кузьминці» ОСОБА_4 та звільнити його від виконання обовязків голови, залишивши друге питання порядку денного щодо призначення нового голови без розгляду.

Замість цього, всупереч порядку денного, загальні збори прийняли рішення провести передачу майна СФГ «Кузьминці» цілісним майновим комплексом ОСОБА_5 згідно з бухгалтерського балансу, як новому засновнику господарства.

В ході судового розгляду представник позивача ОСОБА_1 позовні вимоги підтримав з підстав, зазначених у позовній заяві, та додатково пояснив, що загальні збори членів господарства не визначені статутом, при оформленні протоколу не було зазначено місця проведення зборів, результатів голосування по кожному питанню, порядок денний не відповідає прийнятим рішенням.

В ході судового розгляду справи представник відповідача ОСОБА_2 позовних вимог не визнав та пояснив, що протокол зборів є технічним документом щодо прийнятого рішення, невірне зазначення ініціалів ОСОБА_5 є технічною опискою. Не відповідає дійсності той факт, що позивачу було не відомо про проведення зборів та прийняті на них рішення, оскільки в той же день він був призначений виконавчим директором СФГ «Кузьминці». Вважає, що збори скликалися саме ОСОБА_4, тому що саме він писав заяву про вихід із господарства.

Представник відповідача зазначив, що згідно своєї заяви ОСОБА_4 передав свої особисті майнові права, а не майнові права пайовиків.

Представник відповідача вважає, що твердження позивача про відсутність у СФГ «Кузьминці» загальних зборів членів, як органу управління, спростовується пунктом 14.1 Статуту, яким передбачено прийняття змін і доповнень до статуту за рішенням голови господарства у випадку, якщо в ньому відсутні інші члени господарства, а пунктом 14.2 визначено порядок прийняття рішення у разі рівної кількості голосів вирішальний голос має голова господарства.

Третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, ОСОБА_3 позовних вимог не визнала та пояснила, що до її чоловіка та його батька звернувся ОСОБА_4 з проханням викупити у нього СФГ «Кузьминці», в 2011 році вони дійшли згоди про придбання за 12 млн. грн., які чоловік частинами сплачував ОСОБА_4

Після отримання останньої частини коштів, 10 червня 2012 року вони з чоловіком поїхали в с. Кузьминці Теофіпольського району, де в конторі господарства з ОСОБА_4 були обговорені деталі угоди, за пропозицією самого ОСОБА_4 були складені протоколи зборів та реєстрації учасників, ОСОБА_4 поставив печатку.

Третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, ОСОБА_5 у своїй заяві просив відмовити в задоволенні позову, оскільки позивач знав про оскаржуване рішення, так як був ініціатором цих зборів, написавши заяву про вихід із засновників, та був присутній на самих зборах. Згідно даної заяви просив розглянути справу за його відсутності.

Свідок ОСОБА_6, державний реєстратор Теофіпольського райуправління юстиції, пояснила, що СФГ «Кузьминці» неодноразово здійснювало державну реєстрацію змін до статутних документів. Для реєстрації необхідно подати протокол загальних зборів учасників підприємства, протокол реєстрації учасників, нову редакцію статуту в 2 примірниках, стару редакцію статуту та квитанцію про оплату послуг. При реєстрації керівник або уповноважена ним особа заповнює картку за ф. № 3 при реєстрації змін до установчих документів та за ф. 4 при зміні складу керівництва. Зазначила, що реєстрацію здійснювала саме та особа, яка підписала вищезазначені картки.

Також пояснила, що оригінали документів з реєстраційної справи СФГ «Кузьминці» були вилучені органом досудового розслідування з залишенням копій, в даний час вони не повернені.

Заслухавши пояснення учасників судового розгляду, свідка та дослідивши матеріали справи, суд дійшов переконання про відсутність підстав для задоволення позову.

Відповідно до статті 1 Закону України «Про фермерське господарство» в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин, фермерське господарство є формою підприємницької діяльності громадян зі створенням юридичної особи, які виявили бажання виробляти товарну сільськогосподарську продукцію, займатися її переробкою та реалізацією з метою отримання прибутку на земельних ділянках, наданих їм для ведення фермерського господарства, відповідно до закону. Фермерське господарство діє на основі Статуту. У Статуті зазначаються найменування господарства, його місцезнаходження, адреса, предмет і мета діяльності, порядок формування майна (складеного капіталу), органи управління, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до господарства та виходу з нього та інші положення, що не суперечать законодавству України.

Головою фермерського господарства є його засновник або інша визначена в Статуті особа. Голова фермерського господарства представляє фермерське господарство перед органами державної влади, підприємствами, установами, організаціями та окремими громадянами чи їх обєднаннями відповідно до закону, укладає від імені господарства угоди та вчиняє інші юридично значимі дії відповідно до законодавства України (ст. 4 Закону України «Про фермерське господарство»).

До складу майна фермерського господарства (складеного капіталу) можуть входити: будівлі, споруди, облаштування, матеріальні цінності, цінні папери, продукція, вироблена в результаті господарської діяльності, одержані доходи, інше майно, набуте на підставах, що не заборонені законом, право користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будівлями, спорудами, обладнанням, а також інші майнові права (в тому числі на інтелектуальну власність), грошові кошти, які передаються членами фермерського господарства до його складеного капіталу (стаття 19 Закону України «Про фермерське господарство»).

Майно фермерського господарства належить йому на праві власності. Фермерське господарство має право здійснювати відчуження та набуття майна на підставі цивільно-правових угод. Порядок володіння, користування та розпорядження майном фермерського господарства здійснюється відповідно до його Статуту, якщо інше не передбачено угодою між членами фермерського господарства та законом (частини 1, 4 та 5 ст. 20 Закону України «Про фермерське господарство»).

Станом на день проведення спірних загальних зборів членів СФГ «Кузьминці» засновником господарства, який також був його головою, був позивач, членами господарства ОСОБА_5 та ОСОБА_3, що підтверджується пунктами 1.2 та 1.3 Статуту в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин (а.с. 34 44) (далі по тексту Статут), та визнається усіма особами, які беруть участь у розгляді справи.

Відповідно до п. 11.1 Статуту, управління господарством здійснює його голова або особа, яка є його правонаступником. Голова, згідно п. 11.5 Статуту, організовує роботу господарства, розпоряджається майном і коштами, приймає і звільняє з роботи, встановлює правила трудової виробничої дисципліни, накладає стягнення, приймає рішення про ліквідацію господарства, приймає рішення про внесення змін до установчих документів.

Розділом 14 Статуту визначений порядок внесення змін та доповнень до Статуту господарства, зокрема, зміни та доповнення до статуту приймаються за рішенням Голови господарства, у випадку, якщо у ньому відсутні інші члени Господарства. У разі, коли при голосуванні про внесення змін та доповнень до цього статуту голоси розділяються порівну вирішальним голосом користується (володіє) голова господарства.

10 травня 2012 року ОСОБА_4 звернувся до членів господарства з заявою про вихід із засновників СФГ «Кузьминці» та передачу всіх своїх майнових і корпоративних прав новому засновнику ОСОБА_5, що підтверджується змістом самої заяви, факт написання якого підтверджує і представник позивача.

На загальних зборах членів господарства 10 травня 2012 р. заява ОСОБА_4 була задоволена, його було виведено зі складу засновників господарства, звільнено від виконання обовязків голови господарства, а також ОСОБА_5 було обрано головою СФГ «Кузьминці».

Факт проведення загальних зборів господарства підтверджується протоколом реєстрації засновників і членів СФГ «Кузьминці» від 10 травня 2012 р., згідно якого вбачається факт реєстрації усіх членів господарства, голосування та прийняття рішення про задоволення заяви ОСОБА_4 про вихід із складу засновників, його звільнення від виконання обовязків голови, а також про обрання головою ОСОБА_5 та затвердження нової редакції Статуту.

Спірним протоколом № 1 загальних зборів членів СФГ «Кузьминці» від 10 травня 2012 року також підтверджується факт проведення загальних зборів членів господарства, в ході якого було виведено ОСОБА_4 зі складу засновників господарства та звільнення його від виконання обовязків голови.

Наявність двох протоколів зборів учасників Господарства, один з яких названий протоколом реєстрації засновників і членів СФГ «Кузьминці», хоча за свої змістом є саме протоколом зборів, не може свідчити про те, що зборів не було.

Твердження позивача щодо своєї необізнаності про скликання зборів спростовується тим, що його заява до членів господарства та самі збори були проведені в один день 10 травня 2012 року, в ході зборів були прийняті рішення виключно з тих питань, про які просить сам ОСОБА_4 в своїй заяві.

Відсутність підпису ОСОБА_4 на протоколах, в т.ч. і на спірному, не спростовує законності прийнятих на таких зборах рішень, оскільки обовязковість підписів у протоколі усіх присутніх на зборах не передбачена ні законодавством, ні Статутом.

Участь самого ОСОБА_4 підтверджується також тим, що відбитком печатки СФГ «Кузьминці» був завірений підпис ОСОБА_4 на заяві від 10 травня 2012 р., так і протоколи реєстрації учасників та зборів від цієї ж дати, які були завірені відбитком цієї ж печатки, але були підписані уже ОСОБА_5

Реєстраційні картки на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи та про внесення змін до відомостей про юридичну особу, подані до Державного реєстратора Теофіпольського РУЮ 16 травня 2012 року були підписані ОСОБА_5 та завірені відбитком цієї печатки.

Суд також враховує, що оспорювані рішення були прийняті більшістю у 2/3 голосів членів Господарства, тому не можуть бути визнані незаконними.

Прийняте на зборах рішення про проведення передачі майна СФГ «Кузьминці» цілісним майновим комплексом ОСОБА_5 згідно з бухгалтерського балансу, як новому засновнику господарства, відповідає волі самого позивача про передачу майна, висловленій у заяві від 10 травня 2012 року, та прийняте відповідно до п. 4.3 Статуту, згідно якого володіння, користування і розпорядження майном господарства здійснюється членами господарства за взаємною домовленістю.

Судом не вбачається порушення прав власників майнових паїв про проведення передачі майна Господарства, на що звертав увагу позивач у своїй позовній заяві та його представник у судовому засіданні, оскільки розпайоване майно членів колгоспу не являється майном господарства та не могло бути передане спірним рішенням зборів.

Таким чином, дослідивши усі докази в їх сукупності, суд дійшов висновку, що на загальних зборах членів СФГ «Кузьминці» 10 травня 2012 року, було прийняте рішення, яке відповідало волі усіх членів господарства, тому підстав для визнання його недійсним немає.

Допущені порушення при оформленні самого протоколу, такі як відсутність зазначення місця його складання, порядку голосування та інші не спростовують висновків суду та не можуть слугувати підставою для визнання рішення зборів недійсними.

Керуючись ст.ст. 1, 4, 19, 20 Закону України «Про фермерське господарство», ст. 16 ЦК України, ст.ст. 212-215 ЦПК України,

В И Р І Ш И В :

Відмовити ОСОБА_4 в задоволенні позову про визнання недійсним рішення загальних зборів членів Селянського (фермерського) господарства «Кузьминці», що оформлене протоколом № 1 від 10 травня 2012 року.

Рішення може бути оскаржене до Апеляційного суду Хмельницької області шляхом подання апеляційної скарги через Теофіпольський районний суд Хмельницької області протягом десяти днів з дня його проголошення.

Особи, які брали участь у справі, але не були присутні в судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Суддя А.П. Самойлович