YouControl — сервіс перевірки контрагентів. Повне досьє на компанію доступне в індивідуальних тарифах.

Головна /

Каталог судових рішень

/

Суди Запорізька область

/

Господарський суд Запорізької області

Ухвала суду № 55128181, 18.01.2016, Господарський суд Запорізької області

Дата ухвалення

18.01.2016

Номер справи

908/5972/15

Номер документу

55128181

Форма судочинства

Господарське

Компанії, зазначені в тексті судового документа

номер провадження справи 5/150/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про припинення провадження у справі

18.01.2016 Справа № 908/5972/15

За позовом: Корпоративного недержавного пенсійного фонду Національного банку України (01601, Київська область, м. Київ, вул. Інститутська, 9)

До відповідача: Публічного акціонерного товариства Свіжачок (72142, Запорізька область, Приморський район, с. Інзівка, вул. Радянська, 172)

про стягнення 10 482 860,00 грн.

Суддя Проскуряков К.В.

Представники сторін:

Від позивача: ОСОБА_1, довіреність №19-00018/37654 від 03.06.2015 р.

Від відповідача: не зявився

СУТНІСТЬ СПОРУ:

07.12.2015 р. до господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Корпоративного недержавного пенсійного фонду Національного банку України до Публічного акціонерного товариства Свіжачок про стягнення 10 482 860,00 грн.

Ухвалою суду від 07.12.2015 р. позовну заяву прийнято до розгляду та порушено провадження у справі №908/5972/15, справі присвоєно номер провадження 5/150/15, розгляд якої призначено на 11.01.2016 р. У судовому засіданні судом було оголошено перерву до 18.01.2016 р. у звязку з витребуванням у сторін додаткових документів.

За письмовим клопотанням представників сторін, розгляд справи відбувався без фіксації судового процесу за допомогою технічних засобів.

У судове засідання 18.01.2016 р. представник відповідача не зявився.

18.01.2016 р. до суду від відповідача супровідним листом від 16.01.2016 р. за вих. №22/0116 надійшли додаткові документи по справі.

Крім цього, від відповідача до суду надійшло письмове клопотання про проведення судового засідання 18.01.2016 р. без участі представника відповідача у звязку з укладенням мирової угоди та вирішення всіх спірних питань по справі. Також, зазначив, що наслідки укладання мирової угоди та припинення провадження у справі, передбачені чинним законодавством, відповідачу відомі та зрозумілі.

Представник позивача надав суду письмове клопотання від 16.01.2016 р. про залучення до матеріалів справи додаткових документів та підтримав заяву від 05.01.2016 р. про затвердження мирової угоди.

Суд зазначає, що позивачем та відповідачем надано суду спільну заяву від 05.01.2016р. про затвердження мирової угоди у справі №908/5972/15, відповідно до якої просять суд затвердити мирову угоду наступного змісту:

« Мирова угода

у справі №908/5972/15

м. Київ 05 січня 2016 р.

ОСОБА_2 угода укладена між Корпоративним недержавним пенсійним фондом Національного банку України (01601, м. Київ, вул. Інститутська, 9, код ЄДРПОУ: 34880663) (далі - позивач у справі №908/5972/15), в особі ОСОБА_1, що діє на підставі довіреності від 03.06.2015 № 19-00018/37654 та

Публічним акціонерним товариством «Свіжачок» (72142, Запорізька обл., Приморський район, село Інзівка, вулиця Радянська, будинок 172, код ЄДРПОУ: 35739825) (далі - відповідач по справі №908/5972/15), в особі Генерального директора ОСОБА_3, який діє на підставі статуту, обговоривши між собою предмет позову «про стягнення 10 482 860,00 грн. боргу» у справі №908/5972/15, що перебуває на розгляді в Господарському суді Запорізької області, та домовились про можливість закінчення розгляду даного спору миром і укладанням між сторонами мирової угоди на наступних умовах:

1.Відповідач визнає, що його заборгованість перед позивачем на момент укладання цієї мирової угоди відповідає відомостям, які викладені у позовній заяві від 26.11.2015 №19-00009/92446 та становить 10 482 860,00 грн. (десять мільйонів чотириста вісімдесят дві тисячі вісімсот шістдесят гривень 00 коп.).

2.Відповідач підтверджує, що визнаний ним по даній мировій угоді борг перед позивачем та стягнення якого є предметом позову, виник унаслідок не сплати відповідачем позивачу відсоткового доходу за пятий та шостий відсоткові періоди (15.08.2014 14.02.2015; 15.02.2015 14.08.2015) за іменними, відсотковими, звичайними облігаціями серії А Публічного акціонерного товариства «Свіжачок» (далі - облігації ПАТ «Свіжачок»), а також номінальної вартості 9 186 шт. облігацій ПАТ «Свіжачок» у розмірі 10 482 860,00 грн. (десять мільйонів чотириста вісімдесят дві тисячі вісімсот шістдесят гривень 00 коп.), який складається із:

9 186 000,00 грн. (девять мільйонів сто вісімдесят шість тисяч гривень 00 коп.) загальної номінальної вартості 9 186 шт. облігацій ПАТ «Свіжачок»;

568 042,76 грн. (пятсот шістдесят вісім тисяч сорок дві гривні 76 коп.) заборгованості з сплати відсоткового доходу за пятий відсотковий період за облігаціями ПАТ «Свіжачок»;

728 817,24 грн. (сімсот двадцять вісім тисяч вісімсот сімнадцять гривень 24 коп.) заборгованості з сплати відсоткового доходу за шостий відсотковий період за облігаціями ПАТ «Свіжачок».

3.Сторони цією мировою угодою домовились про те, що:

3.1. Відповідач зобовязується здійснити погашення зазначеної у цій угоді суми заборгованості в розмірі 10 482 860,00 грн., шляхом передачі позивачу у власність 14 245 шт. відсоткових, іменних, забезпечених облігацій серії А, код ISIN UA4000171417, емітованих Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Україна» (далі - СТОВ «Україна») (16562, Чернігівська обл., Бахмацький район, село Голінка, вулиця Незалежності, 57, код ЄДРПОУ 03794911), загальною номінальною вартістю 14 245 000,00 грн. (далі облігації СТОВ «Україна»), що є власністю відповідача.

3.2. Згідно звіту про незалежну оцінку вартості облігації СТОВ «Україна» за №231215-3 від 23.12.2015 року проведеної субєктом оціночної діяльності ТОВ «Юкрейніан Апрейзел», ринкова вартість обєкта оцінки - облігацій СТОВ «Україна» становить 10 541 300,00 грн. (десять мільйонів пятсот сорок одна тисяча триста гривень 00 коп.).

3.3. Відповідач і позивач дійшли згоди, що вартість облігацій СТОВ «Україна», які передаються позивачу в рахунок погашення заборгованості відповідача становить 10 482 860,00 грн. (десять мільйонів чотириста вісімдесят дві тисячі вісімсот шістдесят гривень 00 коп.).

3.4. Відповідач протягом 3 робочих днів з дня затвердження судом мирової угоди надає депозитарній установі Приватному акціонерному товариству «Менеджмент технолоджіз» (код ЄДРПОУ 32987822, ліцензія Серія АЕ №263270), яка здійснює обслуговування його рахунку в цінних паперах, розпорядження про списання облігацій СТОВ «Україна» з власного рахунку в цінних паперах № 401240-UA40003121 на рахунок позивача в цінних паперах № 100016-UA40003000 у депозитарній установі Національний банк України, код МДО 100016, яка обслуговує рахунок в цінних паперах позивача, з дотримання вимог законодавства України. Право власності на облігації СТОВ «Україна» переходить до позивача у момент їх зарахування на рахунок позивача в цінних паперах та підтверджується випискою з рахунку в цінних паперах, яку надає депозитарна установа.

3.5. Позивач бере на себе зобовязання прийняти облігації СТОВ «Україна» шляхом надання розпорядження про зарахування цих облігацій на користь позивача до депозитарної установи, яка обслуговує рахунок позивача у цінних паперах.

3.6. Позивач зобовязується, в день зарахування або на наступний день за днем зарахування облігацій СТОВ «Україна» на рахунок позивача у цінних паперах, надати розпорядження щодо списання зі свого рахунку у цінних паперах, відкритого у депозитарній установі, облігацій ПАТ «Свіжачок» на рахунок відповідача в цінних паперах № 100024-UA70001488 в депозитарії ПАТ «Національний депозитарій України».

4. Сплата судового збору по справі №908/5972/15 покладається на позивача.

5. Позивач заявляє, що з моменту затвердження цієї мирової угоди судом та у випадку належного виконання відповідачем умов мирової угоди не матиме жодних майнових претензій до відповідача з приводу заборгованості, стягнення якої є предметом позову.

6. Мирова угода вступає в силу з дня її затвердження Господарським судом Запорізької області.

7. Позивач та відповідач підтверджують, що дана мирова угода укладена в добровільному порядку, та заявляють, що ні в процесі укладення цієї мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб.

8. Умови мирової угоди відповідають волевиявленню сторін і породжують настання бажаних наслідків, які відповідають інтересам сторін.

9. Сторони розуміють і погоджуються з наслідками затвердження судом мирової угоди.

10. ОСОБА_2 мирова угода укладена українською мовою в трьох примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному для кожної із сторін і один примірник для Господарського суду Запорізької області.

11. ОСОБА_2 мирова угода передається на затвердження Господарському суду Запорізької області для винесення ним ухвали про затвердження даної мирової угоди по справі №908/5972/15.

Відповідач:

ПАТ «Свіжачок»

Україна,72142, Запорізька обл.,

Приморський район, село Інзівка,

вул. Радянська, буд. 172

код ЄДРПОУ: 35739825

п/р № 26008060316881 в Запорізькому

районному управлінні ПАТ КБ «Приватбанк,

м. Запоріжжя, код банку 313399

Генеральний директор

ОСОБА_4

Позивач:

Корпоративний недержавний пенсійний

фонд Національного банку України

Україна, 01601, м. Київ, вул. Інститутська, буд.9

код ЄДРПОУ 34880663

п/р № 32305334801 в Національному банку України,

код банку 300001

ОСОБА_5 »

З наданих відповідачем додаткових документів вбачається, що 23.11.2010 р. між Публічним акціонерним товариством Свіжачок (далі Депонент) та Приватним акціонерним товариством «Менеджмент технолоджіз» (далі Зберігач) укладено договір про відкриття рахунку у цінних паперах №003121-3, відповідно до п. 1.1. якого Депонент доручає, а Зберігач зобовязується надавати Депоненту послуги щодо відкриття та ведення рахунку у цінних паперах, зберігання належних Депоненту цінних паперів, обслуговування операцій за цим рахунком, отримання доходів за цінними паперами на викладених нижче умовах відповідно до Положення про депозитарну діяльність, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.10.2006 р. №999, Внутрішнього положення Зберігача, чинного законодавства України та на підставі розпоряджень Депонента.

У Додатку № 1 до вказаного договору визначено розцінки зберігача ЦП ПрАТ «Менеджмент технолоджіз».

02.12.2013 р. Публічним акціонерним товариством Свіжачок (далі Депонент) та Приватним акціонерним товариством «Менеджмент технолоджіз» (далі Депозитарна установа) укладено Додаткову угоду №1 до договору про відкриття рахунку у цінних паперах №003121-3 від 23.11.2010 р., у якій зазначено, що у звязку із набранням чинності з 12.10.2013 р. Закону України «Про депозитарну систему України» та необхідністю приведення договорів про відкриття рахунку у цінних паперах у відповідність до вимог цього закону, сторони дійшли згоди викласти договір у новій редакції.

Відповідно до п.1.1., 1.2 договору в редакції Додаткової угоди №1 від 02.12.2013 р., Депозитарна установа зобовязується у порядку, передбаченому законодавством, внутрішніми документами Депозитарної установи та цим договором, проводити депозитарні операції за рахунком у цінних паперах Депонента на підставі розпоряджень Депонента та в іншій спосіб, передбачений законодавством, а також надавати інші послуги у процесі провадження депозитарної діяльності відповідно до Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.04.2013 р. №735, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 27.06.2013 р. №1084/23616.

Цінні папери (фінансовий актив) Депонента, права на які обліковуються Депозитарною установою відповідно до умов цього договору, зберігаються центральним депозитарієм цінних паперів відповідно до Закону України «Про депозитарну систему України».

Відповідно до Виписки про стан рахунку в цінних паперах на 05.01.2016 р. та на 13.01.2016 р. депонента Публічного акціонерного товариства Свіжачок (код ЄДРПОУ 35739825) відкрито депозитний код рахунку в цінних паперах №401240-UA40003121 у депозитарній установі ПрАТ «МТ» (код ЄДРПОУ 32987822, Ліцензія АЕ №263270 від 03.09.2013 р., місцезнаходження: вул. Леніна, буд. 30, м. Дніпропетровськ, Дніпропетровська область, 49000), відомості про цінні папери: найменування емітента СТОВ «Україна» (код ЄДРПОУ 03794911; код цінних паперів UA4000171417; вид, тип, форма випуску цінних паперів, серія: облігації підприємств, іменні, відсоткові, бездокументарна, ОСОБА_5 А; номінальна вартість одного ЦП: 1000,00 грн.; бал. рахунок: 410000, кількість цінних паперів: 14 245 шт.; загальна номінальна вартість: 14 245 000,00 грн.

18.08.2015 р. між Публічним акціонерним товариством Свіжачок (далі Замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Юкрейніан Апрейзел» (далі Виконавець) укладено договір №18.08.2015-1 щодо проведення незалежної оцінки, відповідно до п.1.1. якого Замовник доручає, а Виконавець зобовязується виконати, у відповідності до умов цього договору, роботу з незалежної оцінки облігацій СТОВ «Україна» серії А (код ISIN UA4000171417) у кількості 14 245 шт. загальною номінальною вартістю 14 245 000 грн.

Пунктом 1.2. договору передбачено, що метою оцінки є визначення ринкової вартості обєкта оцінки для цілей прийняття управлінських рішень.

Згідно Звіту від 23.12.2015 р. №231215-3 ТОВ «Юкрейніан Апрейзел» (оціночна компанія) про незалежну оцінку вартості відсоткових іменних забезпечених облігацій серії А (код ISIN UA4000171417), емітованих СТОВ «Україна» (код ЄДРПОУ 03794911), загальною кількістю 14 245 шт., загальною номінальною вартістю 14 245 000 грн., що є власністю ПАТ «Свіжачок», ринкова вартість обєкта оцінки встановлена за результатами незалежної оцінки для цілей прийняття управлінських рішень, станом на 21.12.2015 р. без ПДВ становить 10 541 300,00 грн.

На підтвердження повноважень оцінювача ОСОБА_2, відповідачем надано суду копії кваліфікаційного свідоцтва оцінювача від 13.03.2004 р. ЦМК № 63, посвідчення про підвищення кваліфікації оцінювача від 26.05.2014 р. ЦМК №3445-ПК та свідоцтво про реєстрацію в Державному реєстрі оцінювачів від 21.06.2005 р. №3268.

Відповідно до Сертифікату Фонду державного майна України №57/15 субєкта оціночної діяльності від 26.01.2015 р., виданого ТОВ «Юкрейніан Апрейзел» (04205, м. Київ, просп. Оболонський, буд. 16-Є, кв. 339, код ЄДРПОУ 37245344) напрями оцінки майна, щодо яких дозволена практична оціночна діяльність 1. Оцінка обєктів у матеріальній формі. 2. Оцінка цілісних майнових комплексів, паї, цінних паперів, майнових прав та нематеріальних активів, у тому числі прав на обєкти інтелектуальної власності.

З наданого тексту мирової угоди вбачається, що вона підписана зі сторони Корпоративного недержавного пенсійного фонду Національного банку України представником ОСОБА_1 на підставі довіреності від 03.06.2015 р. № 19-00018/37654 та зі сторони Публічного акціонерного товариства Свіжачок генеральним директором ОСОБА_3, якого призначено на посаду відповідно до протоколу зборів засновників товариства від 06.08.2010 р.

Враховуючи викладене, суд вважає за можливе прийняти заяву від 05.01.2016 р. про затвердження мирової угоди розгляду, оскільки відповідає статті 22 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно з ч. 1 ст. 78 Господарського процесуального кодексу України відмова позивача від позову, визнання позову відповідачем і умови мирової угоди сторін викладаються в адресованих господарському суду письмових заявах, що долучаються до справи. Ці заяви підписуються відповідно позивачем, відповідачем чи обома сторонами.

Частиною 4 ст. 78 Господарського процесуального кодексу України передбачено про прийняття відмови позивача від позову або про затвердження мирової угоди сторін господарський суд виносить ухвалу, якою одночасно припиняє провадження у справі.

Згідно з ч. 2 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України у випадку припинення провадження у справі повторне звернення до господарського суду зі спору між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав не допускається.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд припиняє провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена господарським судом.

З наслідками, передбаченими статтями 78, 80 ГПК України, сторони ознайомлені.

Судом розяснено сторонам, що у випадку невиконання відповідачем умов мирової угоди, затвердженої судом, позивач має право звернутися до суду з позовною заявою про спонукання відповідача до виконання мирової угоди.

Враховуючи, що укладання мирової угоди не суперечить чинному законодавству, не порушує прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб, вона судом приймається та затверджується, у звязку з чим провадження у справі слід припинити на підставі п. 7 ч. 1 ст. 80 ГПК України.

Зі змісту п. 4 мирової угоди вбачається, що сплата судового збору покладається на позивача.

Керуючись ст. 49, п. 7 ч. 1 ст. 80, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Затвердити мирову угоду між сторонами наступного змісту:

« Мирова угода

у справі №908/5972/15

м. Київ 05 січня 2016 р.

ОСОБА_2 угода укладена між Корпоративним недержавним пенсійним фондом Національного банку України (01601, м. Київ, вул. Інститутська, 9, код ЄДРПОУ: 34880663) (далі - позивач у справі №908/5972/15), в особі ОСОБА_1, що діє на підставі довіреності від 03.06.2015 № 19-00018/37654 та

Публічним акціонерним товариством «Свіжачок» (72142, Запорізька обл., Приморський район, село Інзівка, вулиця Радянська, будинок 172, код ЄДРПОУ: 35739825) (далі - відповідач по справі №908/5972/15), в особі Генерального директора ОСОБА_3, який діє на підставі статуту, обговоривши між собою предмет позову «про стягнення 10 482 860,00 грн. боргу» у справі №908/5972/15, що перебуває на розгляді в Господарському суді Запорізької області, та домовились про можливість закінчення розгляду даного спору миром і укладанням між сторонами мирової угоди на наступних умовах:

1. Відповідач визнає, що його заборгованість перед позивачем на момент укладання цієї мирової угоди відповідає відомостям, які викладені у позовній заяві від 26.11.2015 №19-00009/92446 та становить 10 482 860,00 грн. (десять мільйонів чотириста вісімдесят дві тисячі вісімсот шістдесят гривень 00 коп.).

2. Відповідач підтверджує, що визнаний ним по даній мировій угоді борг перед позивачем та стягнення якого є предметом позову, виник унаслідок не сплати відповідачем позивачу відсоткового доходу за пятий та шостий відсоткові періоди (15.08.2014 14.02.2015; 15.02.2015 14.08.2015) за іменними, відсотковими, звичайними облігаціями серії А Публічного акціонерного товариства «Свіжачок» (далі - облігації ПАТ «Свіжачок»), а також номінальної вартості 9 186 шт. облігацій ПАТ «Свіжачок» у розмірі 10 482 860,00 грн. (десять мільйонів чотириста вісімдесят дві тисячі вісімсот шістдесят гривень 00 коп.), який складається із: