Ухвала суду № 54985493, 12.01.2016, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

12.01.2016Справа № 910/32039/15

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер-Вент"

до Публічного акціонерного товариства "Діамантбанк" про визнання недійсним рішення спостережної ради

Суддя Турчин С.О.

Представники сторін:

від позивача: Єніч В.С. (довіреність № 30/12-Д від 30.12.2015)

від відповідача: Агафонов А.В. (довіреність № 356 від 01.10.2015)

від ОСОБА_4: ОСОБА_5 (довіреність №2935 від 04.11.2015)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтер-Вент" (позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Діамантбанк" (відповідач), в якому просить суд визнати недійсним з моменту прийняття рішення Спостережної ради Публічного акціонерного товариства "Діамантбанк" від 30 січня 2015 року, викладене у формі протоколу № 01-2013/03, згідно якого вирішено:

"1. Схвалити рішення Голови Правління ОСОБА_4 про зміну заробітної плати Голові та членам Правління банку з 01.01.2008 та з 01.10.2010 у наступному розмірі:

Голова Правління ОСОБА_4 - в період з 01.01.2008 до 01.10.2010 у розмірі 69350,00 грн. у місяць, з 01.10.2010 у розмірі 82825,00 грн. у місяць;

Перший заступник Голови Правління ОСОБА_6 - в період з 01.01.2008 до 01.01.2010 53200,00 грн. у місяць, з 01.01.2010 до 01.10.2010 60000,00 грн. у місяць, з 01.10.2010 у розмірі 71050,00 грн. у місяць;

Заступник Голови Правління ОСОБА_7 - в період з 01.01.2008 до 01.10.2010 у розмірі 63350,00 грн. у місяць, з 01.10.2010 у розмірі 67525,00 грн. у місяць;

Заступник Голови Правління ОСОБА_1 - в період з 01.01.2010 до 01.10.2010 у розмірі 58000,00 грн. у місяць, з 01.10.2010 у розмірі 67525,00 грн. у місяць.

Заступник Голови Правління ОСОБА_8 - в період з 01.10.2010 до 01.10.2010 у розмірі 58000,00 грн. у місяць, з 01.10.2010 -у розмірі 67525,00 грн. у місяць.

2. Виплатити ОСОБА_4 та членам Правління банку винагороду (бонус) за період роботи з 01.01.2007 - 31.12.2012 у наступних розмірах:

Голові Правління ОСОБА_4 - 2 000 000 грн. (Два мільйони) гривень за кожен рік роботи, що становить 12 000 000 (Дванадцять мільйонів) гривень;

Першому заступнику Голови Правління ОСОБА_6 - 1 000 000 (Один мільйон) гривень за кожен рік роботи, що становить 6 000 000 (Шість мільйонів) гривень;

Заступнику Голови Правління ОСОБА_7 - 7 000 000 (Один мільйон) гривень за кожен рік роботи, що становить 6000 000 (Шість мільйонів) гривень;

Заступнику Голови Правління ОСОБА_1 - 1 000 000 (Один мільйон) гривень за кожен рік роботи, що становить 6000 000 (Шість мільйонів) гривень.

3. Встановити новообраним членам Правління банку оплату праці, починаючи з 01.01.2013 у наступних розмірах:

Заступник Голови Правління ОСОБА_10 - 67 525грн.; Заступник Голови Правління ОСОБА_11 - 67 525 грн.

4. Уповноважити члена Спостережної ради банку ОСОБА_12 на укладення грудових договорів (контрактів) з Головою та членами Правління Публічного акціонерного 'овариства "Діамантбанк".".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2015 порушено провадження у справі № 910/32039/15 та призначено її до розгляду на 12.01.2016.

12.01.2016 через відділ діловодства суду від ОСОБА_4 надійшла заява про вступ у справу третьої особи без самостійних вимог на стороні відповідача.

В судове засідання 12.01.2016 з'явились представники позивача, відповідача та ОСОБА_4

Представник позивача в судовому засіданні 12.01.2016 надав суду заяву про зміну предмету позову, з огляду на описку у прохальній частині позовної заяви, надав щодо неї пояснення та просив прийняти її до розгляду.

Згідно заяви про зміну предмету позову, позивач просить суд визнати недійсним з моменту прийняття рішення Спостережної ради Публічного акціонерного товариства "Діамантбанк" від 30 січня 2013 року, викладене у формі протоколу № 01-2013/03, згідно якого вирішено:

"1. Схвалити рішення Голови Правління ОСОБА_4 про зміну заробітної плати Голові та членам Правління банку з 01.01.2008 та з 01.10.2010 у наступному розмірі:

Голова Правління ОСОБА_4 - в період з 01.01.2008 до 01.10.2010 у розмірі 69350,00 грн. у місяць, з 01.10.2010 у розмірі 82825,00 грн. у місяць;

Перший заступник Голови Правління ОСОБА_6 - в період з 01.01.2008 до 01.01.2010 53200,00 грн. у місяць, з 01.01.2010 до 01.10.2010 60000,00 грн. у місяць, з 01.10.2010 у розмірі 71050,00 грн. у місяць;

Заступник Голови Правління ОСОБА_7 - в період з 01.01.2008 до 01.10.2010 у розмірі 63350,00 грн. у місяць, з 01.10.2010 у розмірі 67525,00 грн. у місяць;

Заступник Голови Правління ОСОБА_1 - в період з 01.01.2010 до 01.10.2010 у розмірі 58000,00 грн. у місяць, з 01.10.2010 у розмірі 67525,00 грн. у місяць.

Заступник Голови Правління ОСОБА_8 - в період з 01.10.2010 до 01.10.2010 у розмірі 58000,00 грн. у місяць, з 01.10.2010 -у розмірі 67525,00 грн. у місяць.

2. Виплатити ОСОБА_4 та членам Правління банку винагороду (бонус) за період роботи з 01.01.2007 - 31.12.2012 у наступних розмірах:

Голові Правління ОСОБА_4 - 2 000 000 грн. (Два мільйони) гривень за кожен рік роботи, що становить 12 000 000 (Дванадцять мільйонів) гривень;

Першому заступнику Голови Правління ОСОБА_6 - 1 000 000 (Один мільйон) гривень за кожен рік роботи, що становить 6 000 000 (Шість мільйонів) гривень;

Заступнику Голови Правління ОСОБА_7 - 1 000 000 (Один мільйон) гривень за кожен рік роботи, що становить 6000 000 (Шість мільйонів) гривень;

Заступнику Голови Правління ОСОБА_1 - 1 000 000 (Один мільйон) гривень за кожен рік роботи, що становить 6000 000 (Шість мільйонів) гривень.

3. Встановити новообраним членам Правління банку оплату праці, починаючи з 01.01.2013 у наступних розмірах:

- Заступник Голови Правління ОСОБА_10 - 67 525грн.;

- Заступник Голови Правління ОСОБА_11 - 67 525 грн.

4. Уповноважити члена Спостережної ради банку ОСОБА_12 на укладення трудових договорів (контрактів) з Головою та членами Правління Публічного акціонерного товариства "Діамантбанк".

Відповідно до ч. 4 ст. 22 ГПК України, до початку розгляду господарським судом справи по суті позивач має право змінити предмет або підставу позову шляхом подання письмової заяви.

Враховуючи те, що розгляд справи № 910/32039/15 по суті ще не було розпочато, суд, вважає за необхідне прийняти заяву позивача про зміну предмету позову до розгляду, а тому, подальший розгляд справи № 910/32039/15 буде здійснюватись щодо вимог, що викладені позивачем в заяві про зміну предмету позову.

В судовому засіданні 12.01.2016 представник ОСОБА_4, за згодою суду, надав суду пояснення щодо поданої через відділ діловодства суду заяви про вступ у справу ОСОБА_4, як третьої особи без самостійних вимог на стороні відповідача, надав суду пояснення щодо необхідності залучення особи до участі у справі, просив суд задовольнити вказану заяву.

Крім того, в судовому засіданні 12.01.2016 аналогічне клопотання було заявлене представником відповідача, де, крім ОСОБА_4, відповідач просив залучити до участі у справі ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_1, ОСОБА_13, ОСОБА_10, ОСОБА_11 як третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Вказані клопотання представник відповідача та представник ОСОБА_4 обґрунтували тим, що прийняте у даній справі рішення буде впливати на права та обов'язки вказаних осіб.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши представників сторін, суд вирішив за необхідне задовольнити вищезазначені заяви та залучити до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_4, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_1, ОСОБА_14, ОСОБА_10, ОСОБА_11, з огляду на наступне.

У даній справі розглядається вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер-Вент" до Публічного акціонерного товариства "Діамантбанк" про визнання недійсним з моменту прийняття рішення Спостережної ради Публічного акціонерного товариства "Діамантбанк" від 30 січня 2015 року, викладене у формі протоколу № 01-2013/03.

В свою чергу, як вбачається з матеріалів справи, рішенням Спостережної ради Публічного акціонерного товариства "Діамантбанк" від 30 січня 2015 року, яке викладене у формі протоколу № 01-2013/03, що є предметом спору у даній справі, вирішувалось питання щодо оплати праці, зміни заробітної плати та виплати винагород (бонусів) саме: ОСОБА_4, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_1, ОСОБА_14, ОСОБА_10, ОСОБА_11

Відповідно до ч. 1 ст. 27 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін.

Згідно із ч. 2 ст. 27 ГПК України, у заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити або допустити до участі у справі.

У пункті 1.6 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" № 18 від 26.12.2011 року господарським судам України роз'яснено, що у вирішенні відповідного питання суд має з'ясовувати, чи буде у зв'язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому.

Крім того, пунктом 1.6. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" визначено, що згідно зі статтею 21 ГПК сторонами у судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути підприємства та організації, зазначені у статті 1 цього Кодексу. Це правило встановлено лише для сторін в судовому процесі і не стосується третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору. Отже, такими особами можуть бути і громадяни, які не мають статусу суб'єкта підприємницької діяльності.

У вирішенні питання щодо наявності юридичного інтересу у третьої особи, то суд має з'ясовувати, чи буде у зв'язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому.

З огляду на вищевикладені обставини, суд прийшов до висновку, що прийняття рішення у даній справі може вплинути на права та обов'язки ОСОБА_4, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_1, ОСОБА_14, ОСОБА_10, ОСОБА_11, а тому, суд вирішив залучити їх до участі у справі № 910/32039/15, як третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Враховуючи вищевикладене та необхідність повідомлення залучених до участі у справі третіх осіб про розгляд даної справи та приймаючи до уваги необхідність витребування доказів по справі, суд вирішив відкласти розгляд справи.

Керуючись ст. ст. 27, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі № 910/32039/15 третю особу 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_4 (01033, АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер: НОМЕР_1).

2. Залучити до участі у справі № 910/32039/15 третю особу 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_6 (04050, АДРЕСА_2).

3. Залучити до участі у справі № 910/32039/15 третю особу 3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_7 (02002, АДРЕСА_3).

4. Залучити до участі у справі № 910/32039/15 третю особу 4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_1 (03049, АДРЕСА_4).

5. Залучити до участі у справі № 910/32039/15 третю особу 5, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_8 (04212, АДРЕСА_5).

6. Залучити до участі у справі № 910/32039/15 третю особу 6, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_10 (02232, АДРЕСА_6).

7. Залучити до участі у справі № 910/32039/15 третю особу 7, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_11 (03048, АДРЕСА_7).

8. Розгляд справи № 910/32039/15 відкласти на 26.01.16 о 17:20 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-Б, зал № 21.

9. Зобов'язати учасників процесу направити в судове засідання своїх представників, повноваження яких оформити у відповідності з вимогами ст. 28 ГПК України, а також надати належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують повноваження представників.

10. Явка в судове засідання повноважних представників учасників судового процесу обов'язкова.

11. Зобов'язати позивача надіслати копію позовної заяви з доданими до неї документами та заяву про зміну предмету позову на адреси залучених третіх осіб. Належні докази відправлення - надати в судове засідання.

Зобов'язати позивача надати суду:

- документи вказані в позовній заяві (листи, рішення);

- оригінали доданих до позовної заяви документів, для огляду в судовому засіданні;

- письмові пояснення щодо дати (року) прийняття рішення Спостережної ради ПАТ "Діамантбанк", зазначеного в прохальній частині позовної заяви;

- оригінал для огляду в судовому засіданні рішення Спостережної ради ПАТ "Діамантбанк", оформленого протоколом №01-2013/03 від 30.01.2013;

- відомості щодо переліку акціонерів ПАТ "Діамантбанк" із зазначенням кількості акцій, власниками яких є акціонери на час прийняття оспорюваного рішення Спостережної ради;

- всі документи щодо обрання членів Спостережної ради ПАТ "Діамантбанк" у складі на час прийняття оспорюваного рішення та обсягу наданих їм повноважень;

- відомості щодо відкликання/чинності довіреностей №Д16/07-11 від 18.07.2011, №Д11/07-11 від 18.07.2011;

- всі документи щодо обрання ОСОБА_4 на посаду Голови Правління ПАТ "Діамантбанк", прийняття ОСОБА_4 обов'язків на посаду Голови Правління Банку та зміни Голови Правління Банку.

12. Повторно зобов'язати відповідача надати суду:

- відзив на позов з наданням доказів, що підтверджують викладені в ньому обставини та нормативно-правове обґрунтування своїх заперечень;

- оригінал для огляду та копію для долучення до матеріалів справи Статуту ПАТ "Діамантбанк", положень про Спостережну раду та Правління ПАТ "Діамантбанк" у редакціях чинних на час прийняття оспорюваного рішення Спостережної ради;

- оригінал для огляду в судовому засіданні рішення Спостережної ради ПАТ "Діамантбанк", оформленого протоколом №01-2013/03 від 30.01.2013;

- відомості щодо переліку акціонерів ПАТ "Діамантбанк" із зазначенням кількості акцій, власниками яких є акціонери на час прийняття оспорюваного рішення;

- всі документи щодо обрання членів Спостережної ради ПАТ "Діамантбанк" у складі на час прийняття оспорюваного рішення та обсягу наданих їм повноважень;

- всі документи щодо обрання ОСОБА_4 на посаду Голови Правління Банку, прийняття ОСОБА_4 обов'язків на посаду Голови Правління Банку та зміни Голови Правління Банку;

- докази, що посвідчують правовий статус юридичної особи;

- оригінал довідки з ЄДРПОУ для огляду в судовому засіданні та належним чином завірену копію для долучення до матеріалів справи;

- належним чином оформлену довідку про те, що у провадженні господарських судів України або іншого органу, який в межах своєї компетенції вирішує спір, немає справи зі спору між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав, а також не має рішення цих органів з такого спору;

13. Зобов'язати третіх осіб (ОСОБА_4, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_1, ОСОБА_14, ОСОБА_10, ОСОБА_11) надати суду письмові пояснення по справі з наданням доказів в підтвердження викладених в поясненнях обставин.

14. Копії письмових доказів, які подаються до суду, мають бути належним чином засвідчені.

15. Сторонам витребувані судом докази подати завчасно з супровідним листом через відділ діловодства господарського суду міста Києва.

Попередити сторони, що при ухиленні від виконання вимог суду та участі у судовому засіданні до них можуть бути застосовані заходи, передбачені п. 5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.О. Турчин