Постанова № 54951171, 07.12.2015, Харківський апеляційний адміністративний суд

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 грудня 2015 р. Справа № 820/19930/14Колегія суддів Харківського апеляційного адміністративного суду у складі

Головуючого судді: Любчич Л.В.

Суддів: Спаскіна О.А. , Сіренко О.І.

за участю секретаря судового засідання Федоренко І.М.

представника позивача та третіх осіб ОСОБА_1

представника відповідачів ОСОБА_2

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного адміністративного суду адміністративну справу за апеляційною скаргою Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції ОСОБА_3 на постанову Харківського окружного адміністративного суду від 09.09.2015р. по справі № 820/19930/14

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЛАДІМАКС"

до Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції ОСОБА_3, Реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб- підприємців треті особи Публічне акціонерне товариство "Перший інвестиційний банк", Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Укрправо"

про визнання дій незаконними та зобовязання вчинити певні дії,

ВСТАНОВИЛА:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЛАДІМАКС" (далі позивач, ТОВ "ВЛАДІМАКС") звернулось до суду з позовом до Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції ОСОБА_3 ( далі відповідач 1, державний реєстратор), Реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб- підприємців (далі відповідач 2, реєстраційна служба) треті особи Публічне акціонерне товариство "Перший інвестиційний банк" (далі ПАТ "Перший інвестиційний банк"), Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Укрправо" (далі ТОВ "ЮФ"Укрправо" про визнання дій незаконними та зобовязання вчинити певні дії.

Постановою Харківського окружного адміністративного суду від 09.09.2015 задоволено позовні вимоги.

Визнано протиправними дії державного реєстратора щодо залишення без розгляду документів, поданих ТОВ "ВЛАДІМАКС", для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 10.11.2014 , згідно до повідомлення за вих. № 94-13-10/14593.

Зобов'язано рєстраційну службу провести державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "ВЛАДІМАКС" у відповідності до ст. 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" від 15.05.2003 року № 755-IV (далі - Закон № 755-IV), а саме: зареєструвати ПАТ"ПЕРШИЙ ОСОБА_4" учасником ТОВ "ВЛАДІМАКС" із часткою в статутному капіталі в розмірі 240902,71 грн., що становить 15 % від загального розміру статутного капіталу ТОВ "ВЛАДІМАКС".

Відповідачі, не погодившись з даним судовим рішенням, подали апеляційну скаргу, в якій просили скасувати постанову Харківського окружного адміністративного суду від 09.09.2015 та ухвалити нове судове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги відповідачі зазначили, що при перевірці пакету документів державним реєстратором було встановлено невідповідність відомостей, які вказані в реєстраційній картці на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, відомостям, які зазначені в установчих документах, що подані для проведення державної реєстрації та відомостям, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Згідно ч.11 ст. 29 Закону № 755-IV державним реєстратором залишено без розгляду документи у звязку з тим, що документи були подані позивачем не в повному обсязі, оскільки встановлено невідповідність відомостей в договорі застави та додаткових угодах до нього відомостям, які зазначалися в реєстраційній картці та відомостям Єдиного державного реєстру. Крім того, при внесенні відповідних відомостей до Єдиного державного реєстру, автоматизована система ЄДР заблокує проведення реєстраційної дії, а державний реєстратор буде зобовязаний відмовити у здійсненні зазначеної операції згідно ст.ст. 27, 30 Закону № 755-IV.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представника позивача та третіх осіб, представника відповідачів, перевіривши доводи апеляційної скарги та письмових заперечень на неї, правильність застосування судом першої інстанції норм чинного законодавства, дослідивши письмові докази по справі, колегія суддів дійшла висновку про те, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив з обґрунтованості заявлених позовних вимог.

Колегія суддів не погоджується з даним висновком суду першої інстанції з огляду на наступне.

Судовим розглядом встановлено, що рішенням учасників ТОВ "Владімакс", яке було оформлене протоколом б/н від 02.06.2014, змінено склад учасників товариства та затверджена нова редакція Статуту.

Для проведення державної реєстрації змін до установчих документів позивач подав державному реєстратору 10.11.2014 наступні документи:

1. заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи за формою №3;

2. примірник оригіналу протоколу б/н від 02.06.2014щодо зміни складу учасників товариства та затвердження нової редакції Статуту ТОВ "Владімакс";

3. додаток до протоколу б/н від 02.06.2014 (документ, що підтверджує правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів);

4. примірник оригіналу протоколу б/н від 29.05.2014 загальних зборів учасників ТОВ "ЮРИДИЧНА ФІРМА "УКРПРАВО" щодо надання згоди на участь в загальних зборах учасників ТОВ "Владімакс";

5. оригінал установчих документів (Статут) ТОВ "Владімакс" з відміткою про державну реєстрацію змін, чинних на дату подачі документів;

6. два примірники установчих документів (Статуту) ТОВ "Владімакс" у новій редакції;

7. документ (квитанція), що підтверджує внесення реєстраційного збору за проведення державної реєстрації змін до установчих документів.

Крім того, представником позивача було подано:

1. Нотаріально засвідчена копія договору застави корпоративних прав №06/07/0602-3 від 12.03.2007 з додатковими угодами;

2. Нотаріально засвідчена копія рішення Московського районного суду м. Харкова від 06.07.2012 по справі №2/2027/848/2012;

3. Лист ПАТ "Перший ОСОБА_4 банк".

Державним реєстратором було залишено без розгляду документи та повернуто їх представнику позивача повідомленням за вих. № 94-13-10/14593, у звязку з поданням документів не в повному обсязі.

Перевіряючи правомірність доводів апеляційної скарги, колегія суддів виходть з наступного.

Відносини, які виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а також фізичних осіб - підприємців регулюються Законом України № 755-IV.

Відповідно до ст. 4 Закону № 755-IV державна реєстрація юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців - засвідчення факту створення або припинення юридичної особи, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, а також вчинення інших реєстраційних дій, які передбачені цим Законом, шляхом внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру.

Згідно частини 1статті 6 Закону № 755-IV, державний реєстратор, зокрема: проводить державну реєстрацію змін до установчих документів юридичних осіб та державну реєстрацію зміни імені або місця проживання фізичних осіб - підприємців.

Вимоги до оформлення документів, які подаються державному реєстратору встановлені статтею 8 Закону № 755-IV.

Статтею 17 Закону № 755-IV встановлено, що відомості про юридичну особу або фізичну особу - підприємця включаються до Єдиного державного реєстру шляхом внесення записів на підставі відомостей з відповідних реєстраційних карток та відомостей, що надаються юридичними особами державному реєстратору за місцезнаходженням реєстраційної справи згідно із законодавством України.

Положеннями ст. 29 вищезазначеного закону встановлено порядок проведення державної реєстрації змін до установчих документів, які повязані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи.

Як вбачається з письмових доказів у справі, підставою для залишення державним реєстратором без розгляду поданих документів стала відсутність належного документа, передбаченого ч. 3 ст. 29 Закону № 755-IV, а саме заяви договору, іншого документа про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства.

Так, за договором застави корпоративних прав №06/07/0602-3 від 12.03.2007 заставодавець ОСОБА_5, передає в заставу належну йому як учаснику господарського товариства ТОВ "Владімакс" корпоративні права у розмірі та обсягах, що відповідають розміру його частки у статутному фонді ТОВ "Владімакс", а саме 15 % статутного фонду, вартість якої становить 147270,00 грн.

Згідно додаткової угоди № 1 від 29.03.2007 до договору застави №06/07/0602-3 вартість 15% корпоративних прав змінено, у звязку з чим 15% корпоративних прав становить 136230,00 грн., а згідно додаткової угоди №3 до договору застави №06/07/0602-3 вартість 15% корпоративних прав змінено на 95100,00 грн.

З огляду на зазначене, вартість заставної частки у статутному капіталі ТОВ "Владімакс", яка визначена в договорі застави та додаткових угодах, в грошовому виразі не відповідає розміру внеску до статутного капіталу ОСОБА_5 відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

У звязку з тим, що договір застави та додаткові угоди до нього відображають різну вартість заставної частки у статутному капіталі та не відповідають відомостям, зазначеним в реєстраційній картці, та відомостям Єдиного державного реєстру, державний реєстратор не розглядав такий договір застави як сприйнятний та належний.

Крім того, колегія суддів зазначає, що оскільки державна реєстрація змін до установчих документів проводиться в автоматизованій системі ЄДР, то здійснення зазначеної операції при внесенні розбіжних даних виявляється практично неможливим, тому що реєстраційна дія буде заблокована.

На підставі наведеного, колегія суддів дійшла висновку, що відсутні підстави для визнання протиправними дій державного реєстратора за наслідком розгляду документів для проведення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Владімакс".

Згідно з п.4 ч.1 ст. 202 КАС України підставами для скасування постанови або ухвали суду першої інстанції та ухвалення нового рішення є порушення норм матеріального або процесуального права, що призвело до неправильного вирішення справи або питання.

З урахуванням вищезазначеного колегія суддів прийшла до висновку про те, що постанова суду першої інстанції підлягає скасуванню як така, що ухвалена з порушенням норм матеріального та процесуального права та ухвалення нової постанови про відмову у задоволенні позовних вимог.

Керуючись ст. ст. 160, 165, 195, 196, 198, 202, 205, 207, 209, 254 КАС України колегія суддів, -

П О С Т А Н О В И Л А:

Апеляційну скаргу Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції ОСОБА_3 задовольнити.

Постанову Харківського окружного адміністративного суду від 09 вересня 2015 року по справі № 820/19930/14 скасувати.

Ухвалити нову постанову, якою у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЛАДІМАКС" до Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції ОСОБА_3, Реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців треті особи: Публічне акціонерне товариство "Перший інвестиційний банк", Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Укрправо" про визнання дій незаконними та зобовязання вчинити певні дії відмовити.

Постанова набирає законної сили з моменту проголошення і може бути оскаржена до Вищого адміністративного суду України шляхом подання касаційної скарги протягом двадцяти днів з моменту виготовлення повного тексту.

Головуючий суддя ОСОБА_6Судді ОСОБА_7 ОСОБА_8Повний текст постанови виготовлений 11.12.2015.