Рішення № 5484530, 24.07.2009, Шевченківський районний суд міста Харкова (до 25.04.2025 - Дзержинський районний суд м. Харкова)

Справа № 2-6975/09

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 липня 2009 року Дзержинський районний суд м. Харкова в складі:

головуючого судді Грищенко І.О.

при секретарі - Дворніченко Г.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Харкові цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Магстар», ТОВ «Торгівельна фірма Фарнакс», ТОВ «УКР-ІНВЕСТ» про визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій та зобовязання вчинити дії, за зустрічним позовом ТОВ «Торгівельна фірма Фарнакс» до ОСОБА_1 , ТОВ «Магстар», ТОВ «УКР-ІНВЕСТ» про визнання права власності на цінні папери,

ВСТАНОВИВ:

9 липня 2009 року позивач звернувся до суду з позовною заявою, в якій просить визнати недійсними договори купівлі-продажу простих іменних акцій №Б09-02-93/1від 25.06.2009 року, №Б09-02-93/2 від 26.06.2009року, укладені між ТОВ «Магстар» та ТОВ «УКР-ІНВЕСТ». Зобов»язати ТОВ «Магстар» укласти з ним основний договір купівлі-продажу простих іменних акцій, емітованих ВАТ «Володимир-Волинська птахофабрика», в кількості 30689840 штук на умовах, визначених попереднім договором купівлі-продажу від 23.06.2009 року. Стягнути з відповідачів на його користь понесені ним судові витрати.

В обґрунтування заявлених вимог посилається на те, що ТОВ «Магстар» не мало реального наміру відчужувати вказану кількість цінних паперів на користь третьої особи. Вказані договори купівлі-продажу укладено з метою уникнення від укладання основного договору ТОВ «Магстар» з ним. Укладання оспорюваних договорів порушує його права та законні інтереси .

В процесі судового розгляду справи позивач уточнив свої позовні вимоги в частині зобов»язання відповідача вчинити певні дії та просив зобов»язати ТОВ «Магстар» укласти з ним основний договір купівлі-продажу простих іменних акцій, емітованих ВАТ «Володимир-Волинська птахофабрика», в кількості 46639849 штук на умовах, визначених попереднім договором купівлі-продажу від 23.06.2009 року.

В судовому засіданні позивач ОСОБА_1 підтримав свої позовні вимоги та просив їх задовольнити .

Відповідач ТОВ «Торгівельна фірма Фарнакс» звернувся до суду з зустрічною позовною заявою до ОСОБА_1, ТОВ «Магстар», ТОВ «УКР-ІНВЕСТ», в якій просить суд визнати за ТОВ «Торгівельна фірма Фарнакс» право власності на прості іменні акції, що емітовані ВАТ «Володимир-Волинська птахофабрика», в кількості 46639849штук.

Представник ТОВ «Торгівельна фірма Фарнакс» ОСОБА_2, який діє на підставі довіреності, в судовому засіданні позовні вимоги ОСОБА_1 не визнав, просив відмовити в їх задоволенні. Вимоги зустрічного позову підтримав та просив їх задовольнити.

Позивач за первісним позовом ОСОБА_1 вимоги зустрічного позову не визнав та просив відмовити в їх задоволенні.

Представник ТОВ «Магстар»- ОСОБА_3, який діє на підставі протоколу загальних зборів, в судовому засіданні позовні вимоги позивача за первісним позовом не визнав та подав письмові заперечення , просив відмовити в задоволенні позовних вимог. Зустрічні позовні вимоги ТОВ «Торгівельна фірма Фарнакс» визнав.

Представник ТОВ «УКР-ІНВЕСТ» ОСОБА_4, яка діє на підставі наказу та статуту товариства, позовні вимоги позивача за первісним позовом не визнала та просила відмовити в їх задоволенні. Зустрічні позовні вимоги ТОВ «Торгівельна фірма Фарнакс» визнала.

Суд, заслухавши пояснення учасників процесу, дослідивши матеріали справи та докази, надані сторонами в обґрунтування заявлених позовних вимог та заперечень на позовні вимоги, дійшов наступного.

Судовим розглядом встановлено, що 23 червня 2009 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Магстар» було укладено Попередній договір щодо купівлі-продажу цінних паперів.

Відповідно до умов попереднього договору ТОВ «Магстар» та ОСОБА_1 зобовязуються в строк до 25 червня 2009 року укласти договір купівлі-продажу акцій (Основний договір).

Згідно з пунктом 1.2. вищевказаного договору предметом купівлі-продажу за Основним договором є прості іменні акції, емітовані Відкритим акціонерним товариством «Володимир-Волинська птахофабрика» (код ЄДРПОУ 00851376, місцезнаходження: Україна, Волинська область, Володимир-Волинський район, с. Федорівка, вул. Ужвій, 1) в кількості 46639 849 штук, номінальною вартістю однієї акції 0,25 гривні.

Відповідно до пункту 2.2. Попереднього договору від 23 червня 2009 року, ТОВ «Магстар» з моменту отримання від ОСОБА_1 проекту основного договору зобовязується повідомити останього про дату, час та місце укладення Основного договору.

Як встановлено судом, в матеріалах справи відсутні будь-які докази, які б свідчили про направлення ОСОБА_1 на адресу ТОВ «Магстар» проекту основного договору. В процесі розгляду справи позивач за первісним позовом стверджував, що свої зобов»язання за вказаним договором виконав та передав в офіс ТОВ «Магстар» проект договору, передавши його секретарю. Належних доказів на підтвердження наведеного до суду не надано. Представник ТОВ «Магстар» спростував твердження позивача ОСОБА_1, пояснивши, що в офісі товариства працює він один, посади секретаря в товаристві не існує, тому у випадку виконання стороною договору свого зобов»язання, він би дійсно самостійно отримав проект вказаного вище договору.

Разом з тим, суд вважає, що ТОВ «Магстар» не вправі було укладати попередній договір щодо купівлі-продажу простих іменних акцій ВАТ «Володимир-Волинська птахофабрика» в кількості 46639 849 штук саме 23.06.2009 року.

Вимогами ст.. 635 ЦК України передбачено, що попереднім є договір, сторони якого зобов'язуються протягом певного строку (у певний термін) укласти договір в майбутньому (основний договір) на умовах, встановлених попереднім договором.

Право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару.

Ст.. 334 ЦК України передбачено, що право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Ст.. 5 ЗУ «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні» передбачено, що право власності на цінні папери на пред'явника, випущені в документарній формі, переходить до нового власника з моменту передачі (поставки) цінних паперів.

Підтвердженням права власності на цінні папери є сертифікат, а в разі знерухомлення цінних паперів чи їх емісії в бездокументарній формі - виписка з рахунку у цінних паперах, яку зберігач зобов'язаний надавати власнику цінних паперів.

Як вбачається з матеріалів справи, сертифікат, що посвідчує право власності ТОВ «Магстар» на 30689840 штук акцій ВАТ «Володимир-Волинська птахофабрика» видано 24.06.2009 року.

Право власності на іншу частину акцій 15950009 штук посвідчується випискою про операції з цінними паперами на рахунку у цінних паперах №001094 за період з 26.06.2009 року по 26.06.2009 року.

Таким чином, суд доходить висновку, що ТОВ «Магстар» не вправі було укладати 23.06.2009 року попередній договір з ОСОБА_1, оскільки на той момент ТОВ «Магстар» не набуло права власності на прості іменні акції, емітовані Відкритим акціонерним товариством «Володимир-Волинська птахофабрика» в кількості 46639 849 штук.

У звязку з наведеним, суд вважає, що позовні вимоги позивача ОСОБА_1 не законні та не обґрунтовані, а тому не підлягають задоволенню.

У відповідності до вимог ст.. 88 ЦПК України стороні, на корсиьь якої ухвалено рішення, суд присуджує з другої сторони понесені нею та документально підтверджені судові витрати. Відмовляючи позивачу у задоволенні його позовних вимог, не вбачається підстав для стягнення з відповідачів на користь позивача понесених ним судових витрат.

Відповідно до ч. 1 ст. 17 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок », професійна діяльність з торгівлі цінними паперами на фондовому ринку провадиться торговцями цінними паперами - господарськими товариствами, для яких операції з цінними паперами є виключним видом діяльності, а також банками. Професійна діяльність з торгівлі цінними паперами включає: брокерську діяльність; дилерську діяльність; андеррайтинг; діяльність з управління цінними паперами.

Судом встановлено, що договори купівлі-продажу №Б09-02-93 від 25.06.2009 року та №Б09-02093/2 від 26.06.2009 року укладались через ТОВ «УКР-ІНВЕСТ», що має статус торговця цінними паперами та діє на підставі ліцензії ДКЦП та ФР на здійснення професійної діяльності на фондовому ринку брокерської діяльності серії НОМЕР_1 від 16.10.2007 року, від імені якого виступав директор ОСОБА_5 , який діяв на підставі статуту та договору комісії № Б09-02-93 від 25.06.2009 року .

01.07.2009 року між ТОВ «УКР-ІНВЕСТ» (комісіонер) та ТОВ «Торгова фірма Фарнакс» (комітент) складено акт прийому передачі ЦП до договору комісії.

Відповідно до даного Акта, ТОВ «Торгова фірма Фарнакс» прийняло від ТОВ «УКР-ІНВЕСТ» акції ВАТ «Володимир-Волинська птахофабрика» в кількості 46639849штук на загальну суму 12328100,00 грн.

Таким чином, суд вважає, що оскаржувані позивачем за зустрічним позовом правочини, укладались сторонами з метою реального досягнення мети набуття права власності на відповідні акції, дані правочини відповідають за своїм змістом чинному в Україні законодавству та волі сторін договору.

Ст.. 392 ЦК України передбачено, що власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

З огляду на наведене, суд доходить висновку про обґрунтованість позовних вимог позивача за зустрічним позовом.

На підставі викладеного , керуючись ст.ст.10,11, 88, 209, 212, 214, 215 ЦПК України ,ст. ст. 203, 392 ЦК України, ст. 182 Господарського кодексу України, ст. 17 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок», суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій та зобовязання вчинити дії- відмовити.

Зустрічні позовні вимоги ТОВ «Торгівельна фірма Фарнакс» -задовольнити.

Визнати за ТОВ «Торгівельна фірма Фарнакс» (код ЄДРПОУ34690009) право власності на прості іменні акції, що емітовані ВАТ «Володимир-Волинська птахофабрика», в кількості 46639849 штук.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до апеляційного суду Харківської області шляхом подачі через суд 1 інстанції протягом 10 днів з дня його проголошення заяви про апеляційне оскарження та подачею після цього протягом 20 днів апеляційної скарги або в порядку ч. 4 ст. 295 ЦПК України.

Суддя