Рішення № 54628067, 17.12.2015, Сихівський районний суд м. Львова

Справа № 464/965/14-ц

пр.№ 2/464/253/15

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

17.12.2015 року

Сихівський районний суд м. Львова

в складі: головуючого судді Мички Б.Р.

при секретарі Янишин М.Б.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м.Львові цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, Приватного акціонерного товариства Будівельна компанія Комфортбуд, треті особи Приватна агрофірма Дністер, ОСОБА_6, ОСОБА_7, про переведення прав та обов'язків покупця, позовом Приватного акціонерного товариства Будівельна компанія Комфортбуд до ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_2, ОСОБА_5, третя особа Приватна агрофірма Дністер, Миколаївське районне управління юстиції в особі Реєстраційної служби Миколаївського районного управління юстиції, про визнання недійсними договору купівлі-продажу, рішень загальних зборів учасників, скасування державної реєстрації, -

в с т а н о в и в:

Позивач ОСОБА_1 звернулася в суд з позовом в якому просить перевести на неї права та обов'язки покупця за договором купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі Приватної агрофірми Дністер від 29.09.2011р. відповідно до якого ОСОБА_8 Будівельна компанія Комфортбуд зобов'язується передати у власність покупців: ОСОБА_3 частку в розмірі 14%, ОСОБА_4, ОСОБА_2, ОСОБА_5 частку в розмірі 70% статутного капіталу Приватної агрофірми Дністер, що становить 169400грн.

В обґрунтування позовних вимог покликається на те, що вона є учасником Приватної агрофірми «Дністер» з часткою в розмірі 10%. Про укладений договір з порушенням її переважного права купівлі продажу (відступлення) частки в статутному капіталі Приватної агрофірми «Дністер» від 28.09.2011р. довідалась 11.09.2013р. після отримання витягу з єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців. Зазначає, що нею не підписано жодних протоколів Зборів учасників Приватної Агрофірми «Дністер», щодо продажу Приватним акціонерним товариством «Будівельна компанія «Комфортбуд» 70% частки в статутному фонді Приватної Агрофірми «Дністер» та вона не відмовлялась від свого переважного права на купівлю частки в статутному фонді Приватної Агрофірми «Дністер», що відчужена Приватним акціонерним товариством «Будівельна компанія «Комфортбуд» третім особам, оскільки на зборах учасників Приватної Агрофірми «Дністер» вона не була присутня та не повідомлялась про такі збори.

Приватне акціонерне товариство «Будівельна компанія «Комфортбуд» звернулася до суду з позовом до ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_2, ОСОБА_5, який ухвалою суду від 21 березня 2014 року об'єднано в одне провадження з позовом ОСОБА_1, в якому просить: визнати недійсним договір купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі Приватної фірми Дністер, укладений 28 вересня 2011 року між Відкритим акціонерним товариством Будівельна компанія Комфортбуд та ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_2, ОСОБА_5, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_9, зареєстрований в реєстрі за №974; визнати недійсними рішення Зборів Учасників Приватної агрофірми Дністер, оформлені протоколом №01-09/11 від 28.09.2011р.; скасувати державну реєстрацію нової редакції Статуту Приватної агрофірми «Дністер», яка була проведена Державним реєстратором Миколаївської районної державної адміністрації Львівської області 10.10.2011 року за номером запису 14011050010000251; визнати за Приватним акціонерним товариством Будівельна компанія Комфортбуд право власності на частку у розмірі 169400,00грн., що становить 70% статутного капіталу Приватної агрофірми Дністер.

В обґрунтування позовних вимог покликається на те, що 28 вересня 2011 року між Приватним акціонерним товариством Будівельна компанія Комфортбуд (Продавець) та ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_10, ОСОБА_5 було укладено договір купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі Приватної агрофірми Дністер. Відповідно до п.1.1. зазначеного договору, продавець зобов'язується передати у власність покупців частку в розмірі 70% статутного капіталу Приватної агрофірми Дністер, що становить 169400грн., а покупці зобов'язуються прийняти та оплатити цю частку за вартістю вказаною в цьому договорі в наступних розмірах: ОСОБА_3 14%, що становить 33880грн., ОСОБА_4Є 18,67%, що становить 45181,40грн., ОСОБА_10 18,66%, що становить 45157,20грн., ОСОБА_5 -18,67%, що становить 45181,40грн. Від імені ПАТ «Будівельна компанія «Комфортбуд» зазначений договір підписаний головою правління ОСОБА_11 На момент укладення цього договору, був чинним Статут ВАТ «Комфортбуд» у редакції, яка зареєстрована Шевченківською районною державною адміністрацією у м.Києві 09.12.2008р. за №10741230000004321. Так, згідно положень п.п.13 п.7.20 зазначеного Статуту до компетенції Правління належить прийняття рішення щодо придбання права власності на акції, паї, частки в статутному капіталі (статутному фонді) господарських товариств та інших суб'єктів господарювання, однак такі повноваження підлягають обов'язковому попередньому затвердження ОСОБА_12 радою товариства. Відповідно до п.7.23 Статуту, правочини, які вимагають попереднього погодження або затвердження Зборами акціонерів або ОСОБА_12, укладені Головою Правління без такого попереднього погодження чи затвердження, вважаються недійсними з моменту їх укладення. При укладенні оспорюваного договору купівлі-продажу ОСОБА_12 рада ПАТ «Будівельна компанія «Комфортбуд» не приймала рішення про укладення такого договору та не затверджувала відповідного рішення Правління чи Голови Правління, а тому такий укладений за відсутності та з перевищенням повноважень на його укладення. Стверджує, що ПАТ «Будівельна компанія «Комфортбуд» в особі уповноваженого органу не вчиняло жодних дій, які б свідчили про прийняття оспорюваного договору до виконання. Окрім цього, 18.08.2010р у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна щодо ПАТ «Будівельна компанія «Комфортбуд» було зареєстровано публічне обтяження, а саме арешт рухомого майна. А відтак, вважає що оспорюваний договір купівлі-продажу укладений всупереч існування заборони обтяження. Також, 28.09.2011 року зборами учасників Приватної Агрофірми «Дністер» прийнято рішення про продаж ВАТ «Будівельна компанія «Комфортбуд» 70% частки в статутному фонді Приватної Агрофірми «Дністер», продаж частки учасника ОСОБА_6 у розмірі 10 % в статутному фонді Приватної Агрофірми «Дністер» та затвердження нової редакції статуту Приватної Агрофірми «Дністер». Зважаючи ж на відсутність у Голови Правління ПАТ «Будівельна компанія «Комфортбуд» відповідних повноважень на участь та голосування на зборах учасників Приватної Агрофірми «Дністер», вважає рішення зазначених зборів, оформлене протоколом №01-09/11 від 28.09.2011р. Зважаючи на те, що оспорювані договір купівлі-продажу та рішення Зборів Учасників Приватної агрофірми Дністер, оформлені протоколом №01-09/11 від 28.09.2011р., стали підставою для внесення змін та державної реєстрації нової редакції Статуту Приватної Агрофірми «Дністер», яка проведена реєстратором Миколаївської районної державної адміністрації Львівської області 10.10.2011р. за номером запису 14011050010000251, вважає, що така державна реєстрація підлягає скасуванню. А відтак, вважає, що наявні усі правові підстави для визнання за Приватним акціонерним товариством Будівельна компанія Комфортбуд право власності на частку у розмірі 169400,00грн., що становить 70% статутного капіталу Приватної агрофірми Дністер.

Представник позивача ОСОБА_1 ОСОБА_13 в судовому засіданні позовні вимоги ОСОБА_1 підтримав, надав суду пояснення аналогічні викладеним в позовній заяві, просить позов задоволити.

Представник відповідача ОСОБА_2 ОСОБА_14 проти позову заперечив та пояснив, що ОСОБА_2 є добросовісним набувачем, про те, що порушено будь переважне право інших учасників йому не було відомо. Також покликається на те, в матеріалах справи знаходиться нова редакція статуту (державна реєстрація змін та доповнень за №14011050010000251 від 10.10.2011р.), на якому міститься нотаріально посвідчений підпис ОСОБА_1, що свідчить про її відмову від переважного права.

Представник ОСОБА_8 «Будівельна компанія «Комфортбуд» позов ОСОБА_1 заперечив, настоює на застосуванні строків позовної давності, оскільки ОСОБА_1 значно раніше було відомо про оскаржуваний договір, а в матеріалах реєстраційної справи відсутня заява на ознайомлення з реєстраційною справою. Позов ОСОБА_8 «Будівельна компанія «Комфортбуд» підтримав в повному обсязі, надав суду пояснення аналогічні фабулі позовної заяві.

Відповідачі ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 в судове засідання не зявилися, хоча належним чином були повідомлені про час та місце розгляду справи, причини своєї неявки суду не повідомили, а тому суд вважає за можливе розглядати справу у їх відсутності, на підставі наявних в матеріалах справи достатніх доказів.

Представник третьої особи Приватної агрофірми «Дністер» позовні вимоги ОСОБА_1 підтримав, щодо позовних вимог ОСОБА_8 «Будівельна компанія «Комфортбуд» заперечив.

Треті особи ОСОБА_6, ОСОБА_7 та Миколаївське районне управління юстиції в особі Реєстраційної служби Миколаївського районного управління юстиції в судове засідання не зявилися, хоча належним чином були повідомлені про час та місце розгляду справи, від Реєстраційної служби Миколаївського районного управління юстиції надійшла письмова заява про розгляд справи у відсутності її представника, а тому суд вважає за можливе розглядати справу у їх відсутності, на підставі наявних у справі доказів.

Заслухавши пояснення учасників процесу, дослідивши матеріали справи та зясувавши її дійсні обставини, суд приходить до висновку, що позов ОСОБА_1 підставний та підлягає до задоволення, а в задоволенні позову ОСОБА_8 «Будівельна компанія «Комфортбуд» слід відмовити, виходячи з наступного.

Позивач ОСОБА_1 є учасником Приватної Агрофірми «Дністер» з часткою у статутному фонді Агрофірми в розмірі 10 %, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців та редакцією статуту Приватної Агрофірми «Дністер» затвердженого зборами учасників Приватної Агрофірми «Дністер» на підставі протоколу № 25/05/07 від 25.05.2007р. та зареєстрованого 22.06.2007р. за № 1401105 0005 000251.

Відповідно до п. 1.1. вищезазначеного статуту Приватної Агрофірми «Дністер» Агрофірма є юридичною особою згідно із законодавством України. Пунктом. 2.1. статуту передбачено, що агрофірма створюється з метою здійснення виробничої, посередницької, маркетингової та торгівельної діяльності, експортно імпортних операцій для отримання Агрофірмою та її учасниками прибутку

Відповідно до ст. 15 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо: захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин; інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства. Крім цього не підлягають розгляду в порядку господарського судочинства справи, повязані зі створення, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності інших субєктів господарювання, що не є господарськими товариствами в розумінні Закону України «Про господарські товариства», якщо стороною у справі є фізична особа.

Учасники Приватної Агрофірми «Дністер» мають право брати участь в управлінні справами Приватної Агрофірми «Дністер», брати участь у розподілі прибутку Приватної Агрофірми «Дністер» та одержувати його частку (дивіденди), вийти в установленому порядку з товариства (з одержання вартості своєї частки), одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника Приватної Агрофірми «Дністер» зобовязане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів. Дані права випливають із п.3.2. статуту Приватної Агрофірми «Дністер» в редакції 2007р.

Статтею 113 Господарського кодексу України визначено, що приватним підприємством визнається підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства та його (їх) праці чи з використанням найманої праці. Приватним є також підприємство, що діє на основі приватної власності суб'єкта господарювання - юридичної особи.

Власник приватного підприємства і засноване ним підприємство є самостійними і відмінними один від одного суб'єктами права власності і учасниками господарських правовідносин. Приватне підприємство як юридична особа є власником майна, переданого йому у власність засновником, тоді як власник приватного підприємства, відповідно до статті 167 ГК України, володіє лише корпоративними правами щодо заснованого ним підприємства. Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до частини третьої статті 62 ГК України підприємство, якщо інше не встановлено законом, діє на підставі статуту. Отже, зважаючи на відсутність в законі спеціальної вказівки щодо приватних підприємств, можна зробити висновок, що єдиним і обов'язковим для даного виду підприємств установчим документом є статут, який за своїм змістом повинен відповідати загальним вимогам, передбаченим частиною четвертою статті 57 ГК України, а саме - містити відомості про найменування суб'єкта господарювання, мету і предмет діяльності, розмір і порядок утворення статутного капіталу та інших фондів, порядок розподілу прибутків і збитків, про органи управління і контролю, їх компетенцію, про умови реорганізації та ліквідації суб'єкта господарювання, а також інші відомості, пов'язані з особливостями організаційної форми суб'єкта господарювання, передбачені законодавством. Статут може містити й інші відомості, що не суперечать законодавству.

28 вересня 2011р. зборами учасників Приватної Агрофірми «Дністер» прийнято рішення про продаж ВАТ «Будівельна компанія «КОМФОРТБУД» 70% частки в статутному фонді Приватної Агрофірми «Дністер» та продаж частки учасника ОСОБА_6 у розмірі 10 % в статутному фонді Приватної Агрофірми «Дністер» та затвердження нової редакції статуту Приватної Агрофірми «Дністер».

Рішенням ж Миколаївського районного суду Львівської області від 20.04.2015р., яке залишено без змін ухвалою Апеляційного суду Львівської області від 20.10.2015р., задоволено позовні вимоги ОСОБА_1, визнано недійсним та скасовано рішення Зборів учасників Приватної Агрофірми «Дністер», щодо продажу ВАТ «Будівельна компанія «Комфортбуд» 70 % частки в статутному фонді Приватної Агрофірми «Дністер», продажу частки учасника ОСОБА_6 у розмірі 10 % в статутному фонді приватної Агрофірми «Дністер» та затвердження нової редакції статуту Приватної Агрофірми «Дністер», яке оформлено протоколом № 01-09/11 від 28.09.2011р.

Як вбачається з тверджень позивача ОСОБА_1 після ознайомлення 11 вересня 2013 року з реєстраційною справою у Приватної агрофірми «Дністер» вона дізналась, що 28.09.2011р. між ВАТ «Будівельна компанія «КОМФОРТБУД» та ОСОБА_3, ОСОБА_15, ОСОБА_2, ОСОБА_5 укладено договір купівлі продажу (відступлення) частки в статутному капіталі Приватної агрофірми «Дністер», що нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_9

Відповідно до п.1.1. даного договору Продавець зобовязується передати у власність Покупців частку в розмірі 70 % (сімдесят відсотків) статутного капіталу Приватної агрофірми «Дністер», що становить 169400 (сто шістдесят девять тисяч чотириста) гривень, а Покупці зобовязуються прийняти та оплатити цю частку за вартістю вказаною в цьому Договорі в наступних розмірах: ОСОБА_3 14 %, що становить 33880грн.; ОСОБА_4 18, 67 %, що становить 45181,40 грн.; ОСОБА_2 18,66%, що становить 45157,20 грн.; ОСОБА_5 18,67 %, що становить 45181,40грн.

Відповідно до ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою третьою, пятою та шостою ст.203 ЦК України. Частиною 3 ст. 215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Позивач ОСОБА_1 на момент укладення оспорюваного договору мала переважне право на купівлю частки в статутному капіталі Приватної агрофірми «Дністер». Дане право передбачене п.3.4. статуту Приватної агрофірми «Дністер», що затверджена зборами учасників приватної агрофірми «Дністер» 25.05.2007р.

Жодних пропозицій, щодо купівлі частки в статутному фонді Приватної агрофірми «Дністер» в розмірі 70 % за ціною 169400 гривень від ВАТ «Будівельна компанія «КОМФОРТБУД» позивач ОСОБА_1 не отримувала, що сторонами не заперечується.

Щодо установчих документів Приватної агрофірми «Дністер», то статут Приватної агрофірми «Дністер», зареєстрований за реєстраційним записом №1401105 0005 000251 від 22 червня 2007 р. не містить будь яких обмежень переважного права учасників на купівлю частки в підприємстві.

Частиною 1 ст. 362 ЦК України передбачено, що у разі продажу частки у праві спільної часткової власності співвласник має переважне право перед іншими особами на її купівлю за ціною, оголошеною для продажу, та на інших рівних умовах, крім випадку продажу з публічних торгів. Відповідно до частини другої зазначеної статті продавець частки у праві спільної часткової власності письмово повідомляє інших співвласників про намір продати сою частку вказавши ціну та інші умови на яких він її продає, а інші співвласники протягом одного місяця зобовязані прийняти чи відмовитись від даної пропозиції.

Аналогічна норма викладена і у ст.147 ЦК України, яка регулює перехід частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, то в такому контексті керуючись ст.8 ЦК України необхідно застосувати за аналогією ст.147 ЦК України та ст.53 Закону України «Про господарські товариства», на підставі якої встановлюється порядок реалізації переважного права.

А відтак, у даному випадку мало місце порушення права позивача ОСОБА_1, як учасника Приватної агрофірми «Дністер», на переважне право купівлі частки за договором купівлі продажу (відступлення) частки в статутному капіталі Приватної агрофірми «Дністер» від 28.09.2011р., що посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_9

Відповідно до ч.1 ст.12 ЦК України особа здійснює свої цивільні права вільно, на власний розсуд. Одним із цивільних прав є право на захист своїх прав та інтересів, що порушуються. Згідно ч. 1 ст. 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Стаття 16 ЦК України визначає способи захисту порушених прав та законних інтересів. Одним із таких способів є визнання недійсним правочину, а ч.4 ст.362 ЦК України передбачений ще один спосіб захисту: переведення прав і обов`язків покупця.

Дана позиція кореспондується із Постановою Пленуму ВСУ України від 24 жовтня 2008р. №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів». Отже, у відповідності із ч.4 ст. 362 ЦК України, акціонер, чиї права порушені, має право предявити позов про переведення на нього прав та обовязків покупця, одночасно внісши на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.

З врахуванням вищенаведеного, суд приходить до висновку, що позовні вимоги ОСОБА_1 є обґрунтованими та підлягають до задоволення.

Щодо позовних вимог ОСОБА_8 «Будівельна компанія «Комфортбуд» про визнання недійсним договору купівлі продажу (відступлення) частки в статутному капіталі Приватної агрофірми «Дністер», укладеного 28.09.2011р. між ВАТ «Будівельна компанія «Комфортбуд» та ОСОБА_3, ОСОБА_15, ОСОБА_5, ОСОБА_2, посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_9, зареєстрованого в реєстрі за номером 974, то такі до задоволення не підлягають, з огляду на наступне.

Відповідно до нової редакції статуту ВАТ «Будівельна компанія «Комфортбуд», зареєстрованої державним реєстратором 09.12.2008р., до компетенції правління належать всі питання діяльності Товариства, крім тих, що віднесені до компетенції інших органів. З даного пункту вбачається, що правління вправі здійснювати відчуження часток в статутному фонді інших товариств.

Не знаходять підтвердження покликання представника ОСОБА_8 «Будівельна компанія «Комфортбуд» на те, що відповідно до пп. 12, 13 п. 7.20 статуту ВАТ «Будівельна компанія «Комфортбуд» прийняття рішень, щодо відчуження часток в статутному фонді інших товариств підлягає обовязковому попередньому затвердженню наглядовою радою товариства.

Відповідно до підунктів 12 та 13 пункту 7.20 статуту ВАТ «Будівельна компанія «Комфортбуд», в редакції зареєстрованої державним реєстратором 09.12.2008р. зазначено, що потрібно попереднє затвердження наглядовою радою товариства рішень про створення чи участь в діяльності господарських товариств асоціацій, корпорацій, консорціумів та інших юридичних осіб як на території України так і за її межами, прийняття рішення щодо придбання права власності на акції, паї, частки в статутному капіталі (статутному фонді) господарських товариств та інших субєктів господарювання. З системного аналізу п. 12. та п. 13 п. 7.20 вищезазначеного статуту випливає, що обовязкове попереднє затвердження наглядовою радою рішень не потрібно у випадку відчуження часток в статному капіталі господарських товариств та інших субєктів господарювання, оскільки даними пунктами передбачено виключно наявність такого погодження стосовно придбання часток в статутному капіталі інших товариств, а не відчуження.

Враховуючи вищезазначені норми редакції статуту відсутні підстави для застосування судом норми ч.3 ст.92 ЦК України, а саме відсутній факт перевищення повноважень правління, які визначені редакцією статуту ВАТ «Будівельна компанія «Комфортбуд», зареєстрованої державним реєстратором 09.12.2008р.

Частиною 1 ст.241 ЦК України передбачено, що правочин вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обовязки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Діями, що свідчать про схвалення в даному випадку, є підписання угоди та відображення змін у єдиному держаному реєстрі підприємств, установ організацій та здійснення переходу права власності.

Судом не може бути застосовано ч.1 ст.207 ГК України, оскільки субєктний склад оспорюваного правочину складається із фізичних осіб та юридичної особи.

З приводу покликань представника ОСОБА_8 «Будівельна компанія «Комфортбуд» на наявність публічної заборони відчуження рухомого майна товариства суд приходить до наступного висновку.

Корпоративні права в даному випадку не були предметом даної заборони, оскільки відповідно до ст.177 ЦК України об'єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага. В розумінні ст. 179 ЦК України річчю є предмет матеріального світу, щодо якого можуть виникати цивільні права та обов'язки.

Відповідно до ч. 2. ст. 181 ЦК України рухомою річчю є річ, яку можна вільно переміщувати у просторі.

Корпоративні права не можуть бути віднесені до категорії рухомого майна з огляду на положення п.3 національного стандарту №1 «Загальні засади оцінки майна і майнових прав», затвердженого Постановою Кабінету міністрів України від 10.09.2003р. №1440, в якому наведене більш детальне визначення «рухомого майна», а саме рухоме майно це матеріальні обєкти, які можуть бути переміщеними без заподіяння їм шкоді. До рухомого майна належить майно у матеріальній формі, яке не є нерухомістю.

Крім того, слід зазначити, що згідно положень зазначеного національного стандарту до нематеріальних об`єктів оцінки відносяться об`єкти оцінки, які не існують у матеріальній формі, але дають змогу отримувати певну економічну вигоду. До об`єктів у нематеріальній формі належать фінансові інтереси (частки, акції, паї), опціони, інші цінні папери та їх похідні.

У відповідності до ст. 387 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним. Майно може бути повернуте за позовом власника про витребування майна на підставі ст.ст. 387, 388 ЦК України, якщо позивач надасть докази, що підтверджують наявність обставин, зазначених в цих статтях, тому що вони встановлюють спеціальні правила захисту такого права. Це випливає з того, що оскільки добросовісне набуття відповідно до ст. 388 ЦК України можливе лише тоді, коли майно набувається не у безпосереднього власника, а в особи яка не мала права його відчужувати.

Як вбачається із спірного правочину та встановлено судом предмет договору становили частки в статутному фонді Приватної агрофірми «Дністер», які відчужувались ВАТ «Будівельна компанія «Комфортбуд» (ОСОБА_8 «БК «Комфортбуд») безпосереднім власником та особою в межах повноважень визначених статутом. Отже вимога про визнання права власності не може бути задоволена, як похідна вимога з огляду на добросовісність покупців, та враховуючи доведеність факту переходу права власності на зазначені частки у статутному капіталі Приватної агрофірми «Дністер» за оспорюваним правочином.

Щодо позовних вимог ПАТ «Будівельна компанія «Комфортбуд» про визнання недійсними рішень Зборів учасників Приватної агрофірми «Дністер», оформлених протоколом № 01-09/11 від 28.09.2011р., то дана вимога уже була предметом розгляду в іншому суді, а саме рішенням Миколаївського районного судом Львівської області від 20.04.2015р., яке залишено без змін ухвалою Апеляційного суду Львівської області від 20.10.2015р., задоволено позовні вимоги ОСОБА_1, визнано недійсним та скасовано рішення Зборів учасників Приватної агрофірми «Дністер», оформлені протоколом №01-09/11 від 28.09.2011р.

Щодо позовних вимог ПАТ «Будівельна компанія «Комфортбуд» про скасування державної реєстрації нової редакції Статуту ПАФ «Дністер», яка була проведена Державним реєстратором Миколаївської районної державної адміністрації Львівської області 10.10.2011р., за номером запису 14011050010000251, то дана вимога не підлягає задоволенню оскільки позивачем ОСОБА_8 «Будівельна компанія «Комфортбуд»невірно визначено відповідача та не вказано хто саме повинен скасувати дану державну реєстрацію.

Суд не приймає покликання представника ПАТ «Будівельна компанія «Комфортбуд» на застосування до позовних вимог ОСОБА_1 строків позовної давності, оскільки як вбачається пояснень представника позивача ОСОБА_1 та стверджується листом Реєстраційної служби Миколаївського районного управління юстиції у Львівській області за №02.4-09/259 від 15.12.2015р., позивач ОСОБА_1 ознайомилась з матеріалами реєстраційної справи ПАФ «Дністер», як її засновник лише 11 вересня 2013року, та відповідно з цього часу дізналася про порушення своїх прав.

На підставі ст.ст.12, 15, 16, 92, 147, 203, 215, 241, 267, 362, 387, 388 Цивільного кодексу України, ст.ст.57, 62, 113, 167, 207 Господарського кодексу України, Закону України «Про господарські товариства», та керуючись Постановою Пленуму ВСУ України від 24 жовтня 2008р. №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», ст.ст.3, 4, 10, 11, 57-61, 169, 208, 209, 212 215, 218 Цивільного процесуального кодексу України, суд, -

в и р і ш и в :

Позов ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, Приватного акціонерного товариства Будівельна компанія Комфортбуд, треті особи Приватна агрофірма Дністер, ОСОБА_6, ОСОБА_7, про переведення прав та обов'язків покупця - задовольнити.

Перевести на ОСОБА_1права та обов'язки покупця за договором купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі Приватної агрофірми Дністер від 29.09.2011р. відповідно до якого ОСОБА_8 Будівельна компанія Комфортбуд зобов'язується передати у власність покупців: ОСОБА_3 частку в розмірі 14%, ОСОБА_4, ОСОБА_2, ОСОБА_5 частку в розмірі 70% статутного капіталу Приватної агрофірми Дністер, що становить 169400грн.

Стягнути з ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, Приватного акціонерного товариства Будівельна компанія Комфортбуд на користь ОСОБА_1 по 338 /триста тридцять вісім/грн. 80 коп. судового збору.

В задоволенні позову Приватного акціонерного товариства Будівельна компанія Комфортбуд до ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_2, ОСОБА_5, третя особа Приватна агрофірма Дністер, Миколаївське районне управління юстиції в особі Реєстраційної служби Миколаївського районного управління юстиції, про визнання недійсними договору купівлі-продажу, рішень загальних зборів учасників, скасування державної реєстрації відмовити.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом десяти днів з дня його проголошення, а особою, у відсутності якої таке було постановлено, - протягом того ж строку з дня отримання його копії.

Головуючий

Оригінал рішення виготовлено в одному примірнику, який зберігається в справі №464/965/14-ц