Постанова № 54428968, 16.12.2015, Харківський апеляційний господарський суд

ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" грудня 2015 р. Справа № 922/2988/15

Колегія суддів у складі:

головуючий суддя Сіверін В. І., суддя Терещенко О.І. , суддя Тихий П.В.

при секретарі Новіковій Ю.В.

за участю представників сторін:

позивача - ОСОБА_1,

третьої особи - ОСОБА_2,

відповідача - ОСОБА_3,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу позивача (вх.№ 5309 Х/1-7) на рішення господарського суду Харківської області від 22.10.2015 року у справі

за позовом Фізичної особи ОСОБА_4, м. Харків,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ТОВ "Науково-технічний та виробничий комплекс "Енергосталь", м. Харків,

до Фізичної особи ОСОБА_5, м. Харків

про розірвання договору.

ВСТАНОВИЛА:

У травні 2015 року ОСОБА_4 (надалі - позивач) звернувся до господарського суду Харківської області з позовом до ОСОБА_5 (надалі - відповідач), в якому просив суд розірвати договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Науково - технічний та виробничий комплекс "Енергосталь" від 26.10.2012 року (6166, м. Харків, пр. Леніна, 9, код ЄДРПОУ 34860617) в розмірі 5 %, що складає 2 500 грн., укладений між сторонами по справі.

Рішенням господарського суду Харківської області від 22.10.2015 року (головуючий суддя: Жельне С.Ч., Погорелова О.В., Суярко Т.Д.) у задоволенні позову відмовлено.

Позивач із вказаним рішенням місцевого господарського суду не погодився, звернувся до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить вищенаведене рішення скасувати, прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

В обґрунтування апеляційної скарги позивач зазначає, що місцевий господарський суд неправомірно, на думку заявника, не взяв до уваги обставини того, що відповідач не передав позивачу оригіналу заяви про відсутність майнових претензій щодо відступлення частки у статутному капіталі; відповідач звернувся до третьої особи із клопотанням не реєструвати зміни до статуту товариства ТОВ "Науково - технічний та виробничий комплекс "Енергосталь" у зв'язку з порушенням відповідачем порядку розрахунків за спірним договором, також поза увагою суду залишилось висновки службового розслідування проведеного ТОВ "Науково - технічний та виробничий комплекс "Енергосталь".

Представник позивача в судовому засіданні апеляційну скаргу підтримав, просив її задовольнити.

Представник третьої особи в судовому засіданні підтримав апеляційну скаргу позивача.

Представник відповідача в судовому засіданні проти доводів апеляційної скарги заперечував, просив залишити її без задоволення.

На думку суду обставини справи свідчать про наявність у справі матеріалів достатніх для її розгляду та ухвалення законного і обґрунтованого рішення. Крім того, суд приймає до уваги, що судом сторонам були створені належні умови для надання усіх необхідних доказів (надано достатньо часу для підготовки до судового засідання, ознайомитись із матеріалами справи, зняти з них копії, надати нові докази тощо).

Дослідивши матеріали справи, проаналізувавши доводи апеляційної скарги, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, колегія суддів встановила наступне.

26.10.2012 року між позивачем, як продавцем, та відповідачем, як покупцем, було укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "НТВК "Енергосталь" (далі - Договір).

Відповідно до п. 1.1. Договору позивач продає частину належної йому частки - у розмірі 5,0 % статутного капіталу Товариства, що у грошовому виразі становить 2500,00 (дві тисячі п'ятсот) грн. 00 коп., а Покупець набуває і зобов'язується сплатити ціну цього договору за вказану частку.

За загальним положенням цивільного законодавства, зобовязання виникають з підстав, зазначених у статті 11 Цивільного кодексу України. За приписами частини 2 цієї статті підставами виникнення цивільних прав та обовязків, зокрема є договір та інші правочини та юридичні факти. Підставою виникнення цивільних прав та обовязків є дії осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також дії, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обовязки.

Згідно ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обовязковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобовязання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 598 Цивільного кодексу України, зобовязання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом та припинення зобовязання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених законом або договором, а згідно ст. 599 Цивільного кодексу України, зобовязання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Як вірно звертає увагу господарський суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні, з матеріалів справи, а саме договору купівлі-продажу частки від 26.10.12 р. даний договір підписано обома сторонами без будь-яких письмових зауважень.

Відповідно до п. 3.1 Договору вартість частини частки, яка передавалася відповідачу, складала 2 500,00 (дві тисячі п'ятсот) грн., які відповідач мав сплатити у момент підписання Договору.

Перехід права власності на частку від продавця до покупця здійснюється з моменту набрання чинності цього договору (п. 2.1. договору), а саме з моменту його підписання сторонами.

Таким чином, в договорі сторони передбачили, що з моментом підписання договору пов`язано як передачу грошових коштів так і перехід права власності на частку.

Як вбачається з матеріалів справи, а саме договору купівлі-продажу частки від 26.10.2012 р., його було підписано обома сторонами без будь-яких письмових зауважень, у зв`язку з чим, колегія суддів не може не погодитись із висновком місцевого господарського суду про повне виконання сторонами умов договору.

Вищезазначені обставини підтверджуються також нотаріальною заявою ОСОБА_4 від 26.10.2012 року відповідно до змісту якої частка корпоративних прав у розмірі 5%, що у грошовому виразі становить 2500,00 гривень відступлені відповідачу без будь яких майнових, фінансових вимог до нього. Дана заява зареєстрована в реєстрі за № 4583.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Відповідно до статті 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Зважаючи на вищенаведене, судова колегія приходить до висновку про те, що позивачем не доведено порушення відповідачем умов спірного договору щодо сплати грошової суми за відчужені корпоративні права.

Таким чином, колегія суддів вважає, що місцевий господарський суд дійшов правомірного висновку про те, що в позові належить відмовити повністю.

Щодо доводів апеляційної скарги стосовно того, що місцевий господарський суд неправомірно, на думку заявника, не взяв до уваги обставини того, що відповідач не передав позивачу оригіналу заяви про відсутність майнових претензій щодо відступлення частки у статутному капіталі, колегія суддів зазначає наступне.

Так, в матеріалах справи міститься копія нотаріальної заяви ОСОБА_4 від 26.10.2012 року відповідно до змісту якої частка корпоративних прав у розмірі 5%, що у грошовому виразі становить 2500,00 гривень відступлені відповідачу без будь яких майнових, фінансових вимог до нього. Дана заява зареєстрована в реєстрі за № 4583.

Доводи апеляційної скарги щодо звернення позивача до третьої особи із клопотанням не реєструвати зміни до статуту товариства ТОВ "Науково - технічний та виробничий комплекс "Енергосталь" у зв'язку з порушенням відповідачем порядку розрахунків за спірним договором, а також проведення службового розслідування проведеного ТОВ "Науково - технічний та виробничий комплекс "Енергосталь", колегією суддів відхиляються, оскільки факт звернення відповідача до третьої особи та проведення у зв'язку з цим службового розслідування не підтверджують невиконання відповідачем обов'язків за договором.

Таким чином, доводи апеляційної скарги щодо неправомірності оскаржуваного рішення місцевого господарського суду не знайшли свого підтвердження.

Беручи до уваги всі наведені обставини в їх сукупності, судова колегія дійшла висновку, що під час розгляду справи господарським судом першої інстанції фактичні обставини справи встановлені на основі всебічного, повного і об'єктивного дослідження поданих доказів, висновки суду відповідають обставинам справи та їм надана правильна юридична оцінка, прийняте рішення відповідає нормам чинного законодавства та підстав для його скасування не вбачається.

Враховуючи викладене, керуючись статтями 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Харківської області від 22.10.2015 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її підписання і може бути оскаржена протягом 20 днів до Вищого господарського суду України.

Повний текст постанови складено 17.12.2015 року.

Головуючий суддя Сіверін В. І.

Суддя Терещенко О.І.

Суддя Тихий П.В.