Рішення № 54382435, 08.12.2015, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

08.12.15р. Справа № 904/8474/15

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Екотехніка Дніпро", м. Дніпропетровськ

до Дочірнього підприємства "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", м. Дніпропетровсь

про стягнення 12 094,74 грн.

Суддя Колісник І.І.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1, довіреність № б/н від 01.04.2015 року, представник;

від відповідача: ОСОБА_2, довіреність № 666 від 02.12.2014 року, представник.

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Екотехніка Дніпро" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом та з урахуванням заяви від 08.12.2015 року про зменшення позовних вимог просить стягнути з Дочірнього підприємства "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" 12 094,74грн., з яких: основний борг у сумі 9 930,00 грн. та інфляційні втрати у сумі 2 164,74 грн.

Судові витрати позивач просить покласти на відповідача.

Позовні вимоги обгрунтовані невиконанням відповідачем зобов'язання щодо повного та своєчасного розрахунку за поставлений товар за видатковою накладною №372 від 27.10.2014 року на загальну суму 9 930,00 грн. у межах договору поставки № 2710-1. Інфляційні втрати у сумі 2 164,74 грн. заявлені до стягнення з посиланням на частину другу статті 625 Цивільного кодексу України.

У судовому засіданні представник позивача підтримав вимоги позову з наведених у ньому підстав.

15.10.2015 року через канцелярію суду відповідач подав відзив на позовну заяву № 01-14/1065 від 06.10.2015 року, в якому позов не визнає, оскільки договір, який є підставою для стягнення коштів, укладений філією без належних повноважень його керівника та за відсутності подальшого схвалення його повноважною особою відповідача, у звязку з чим просить також суд визнати недійсним договір № 2710-1 від 27.10.2014 року та відмовити у задоволенні позову в повному обсязі (а.с. 22 - 25 том 1).

Надаючи пояснення у судовому засіданні, представник відповідача підтримав відзив на позов та пояснив, що начальник філії "Новомосковський райавтодор" ДП «Дніпропетровський облавтодор» ВАТ «ДАК "Автомобільні дороги України» ОСОБА_3, який під час підписання договору діяв на підставі довіреності № 609 від 30.12.2013 року, не був уповноважений укладати договір, оскільки зазначена довіреність надає право на укладання угод від імені довірителя на суму, що не перевищує 1000 грн. У іншому разі укладена угода набуває юридичної сили тільки після погодження її умов з довірителем.

Також зазначив, що відповідач ніякого відношення до поставленого позивачем товару за наявними в матеріалах справи документам не має, оскільки ніяких видаткових накладних, довіреностей, договорів не підписував, товару не отримував, ніяких документів з цього приводу не погоджував.

При цьому долучив до матеріалів справи копії Положення про філію "Новомосковський райавтодор" Дочірнього підприємства "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", затвердженого наказом Дочірнього підприємства "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" від 23.05.2002р. № 1, статут ДП "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", доручення № б/н від 02.12.2014 року, ОСОБА_3 з ЄДРПОУ та постанову Вищого господарського суду України від 06.02.2013р. у справі № 5019/933/12.

10.11.2015 року від представника позивача до канцелярії суду надійшли заперечення на відзив відповідача в яких позивач просить суд клопотання відповідача про визнання недійсним договору поставки відхилити та задовольнити позовні вимоги повністю.

У судовому засіданні 10.12.2015 року представник позивача подав письмове клопотання про продовження строку розгляду спору на 15 днів.

Ухвалою господарського суду продовжено строк розгляду спору на 15 днів до 08.12.2015 року включно.

Провадження у справі порушено ухвалою господарського суду від 23.09.2015 року з призначенням розгляду справи на 15.10.2015 року, після чого розгляд справи відкладався на 10.11.2015 року та 08.12.2015 року.

У судовому засіданні 08.12.2015 року проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши докази у їх сукупності, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

27.10.2014 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Екотехніка Дніпро" (далі - Позивач, Постачальник) та Дочірнім підприємством "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (далі Відповідач, Покупець) укладено договір поставки № 2710-1 (далі - Договір) відповідно до пункту.1.1. якого постачальник зобовязується в порядку та у строки, визначені цим договором, передати продукцію в асортименті (далі за текстом - Товар) у власність покупця у певній кількості, відповідної якості і за узгодженою ціною, а Покупець зобовязується прийняти товар та оплатити його згідно з умовами, визначеними договором.

Відповідно до пункту 2.1. договору постачальник поставляє покупцю товар окремими партіями.

Поставка товару здійснюється на умовах ЕXW, якщо інше не обумовлено в специфікації (п. 2.3 договору).

За пунктом 3.2. договору оплата товару здійснюється покупцем у безготівковому порядку шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника в установлені специфікацією строки.

Пунктом 3.3 договору передбачено порядок розрахунку: 100% передоплата, якщо інше не обумовлено у специфікації.

За укладеною сторонами специфікацією № 1 від 27.10.2014 року (далі - Специфікація) передбачена поставка товару на загальну суму 9 930,00 грн. з ПДВ, а саме: олива Hydrol L-HM/HLP 46 205 л у кількості 205 л. на суму 6 150,00 грн. з ПДВ; олива моторна М10Г2К у кількості 0,180 т на суму 3 780,00 грн. з ПДВ.

При цьому пунктом 5 специфікації встановлена умова оплати: відстрочка 14 календарних днів.

Договір набуває чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та діє до 31.12.2015 року (п. 10.1. договору).

На підставі договору та відповідно до специфікації позивач поставив, а відповідач прийняв товар на суму 9 930,00 грн., що підтверджується видатковою накладною № 372 від 27.10.2014 року та довіреністю представника відповідача на отримання цінностей № 314535 від 27.10.2014 року (а.с. 15, 16 том 1).

Підписи представників позивача та відповідача на специфікації та видатковій накладній скріплені печатками сторін.

Відповідно до пункту 5 специфікації оплата поставленого товару мала бути здійснена до 11.11.2014 року.

Несплата відповідачем поставленого товару стала підставою для надсилання позивачем на адресу відповідача претензії № 1308-2 від 13.08.2015року про сплату коштів за договором поставки № 2710-1 від 27.10.2015 року (а.с. 75 том 1).

Отримання відповідачем претензії підтверджується повідомленням про вручення поштового відправлення (а.с. 75 том 1). Відповіді на претензію відповідач не надав, отриманий товар на суму 9930,00 грн. не сплатив, що і стало причиною виникнення спору.

Суб'єкти господарювання повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом (частина перша статті 193 Господарського кодексу України).

Згідно зі статтями 525, 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Якщо у зобов'язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (частина перша статті 530 Цивільного кодексу України).

Договір є обов'язковим для виконання сторонами (стаття 629 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Покупець зобовязаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (частина перша статті 692 Цивільного кодексу України).

Покупець зобовязаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару (частина друга статті 692 Цивільного кодексу України).

Отже, підписання покупцем видаткової накладної, яка є первинним обліковим документом у розумінні Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" і яка відповідає вимогам, зокрема, статті 9 названого Закону і Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку та фіксує факт здійснення господарської операції і встановлення договірних відносин, є підставою виникнення обов'язку щодо здійснення розрахунків за отриманий товар. Строк виконання відповідного грошового зобов'язання визначається за правилами, встановленими статтею 692 Цивільного кодексу України.

За обставинами справи та з урахуванням вказаних нормативних приписів строк оплати отриманого відповідачем товару є таким, що настав.

Доказів оплати вартості поставленого товару у заявленій до стягнення сумі відповідач не надав, доводи позивача щодо наявності боргу за поставлений товару у сумі 9 930, 00 грн. у встановленому порядку не спростував.

Отже, несплачені відповідачем грошові кошти у сумі 9 930,00 грн. є його заборгованістю та підлягають стягненню на користь позивача.

Згідно з частиною першою статті 199 Господарського кодексу України виконання господарських зобовязань забезпечується заходами захисту прав та відповідальності учасників господарських відносин, передбаченими цим Кодексом та іншими законами. До відносин щодо забезпечення виконання зобовязань учасників господарських відносин застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України.

Порушенням зобовязання, відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України, є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобовязання (неналежне виконання).

Відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобовязання, на вимогу кредитора зобовязаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Заявлені позивачем до стягнення інфляційні втрати у сумі 2 164,74 грн. становлять 50% від загальної суми - 4 329,48 грн., розрахованої ним із заборгованості у сумі 9 930,00 грн. за період із листопада 2014 року по серпень 2015 року.

За результатом перевірки розрахунку інфляційних втрат із заборгованості у сумі 9930,00 грн. судом встановлено, що інфляційні втрати за період із листопада 2014 року по серпень 2015 року, з урахуванням сукупного індексу інфляції у розмірі 145,0%, становлять 4468,50 грн.

Враховуючи зменшення позивачем позову у частині інфляційних втрат до 2 164,74 грн., що не перевищує загального розміру за період із листопада 2014 року по серпень 2015 року, приймаючи до уваги нормативні приписи статті 83 Господарського процесуального кодексу України щодо меж позовних вимог, позовні вимоги про стягнення з відповідача на користь позивача інфляційних втрат у сумі 2 164,74 грн. підлягають задоволенню.

Заява відповідача про визнання спірного договору недійсним задоволенню не підлягає з наступних підстав.

За частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, пятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами першою - третьою, п'ятою, шостою статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх та непрацездатних дітей.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (пункт 2 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

З урахуванням обгрунтувань, наведених відповідачем у його заяві про визнання спірного договору недійсним, юридичному аналізу та оцінці підлягають обставини та докази щодо обсягу цивільної дієздатності начальника філії відповідача.

За частиною першою статті 95 Цивільного кодексу України філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій.

Згідно з пунктом 3.3. Положення про Філію "Новомосковський райавтодор" ДП "Дніпропетровський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" філія може від імені і за дорученням директора підприємства укладати договори відповідно до предмета діяльності підприємства.

На момент укладення спірного договору поставки начальник філії "Новомосковський райавтодор" ОСОБА_3 був уповноважений на укладення вказаного договору від імені підприємства на підставі довіреності № 609 від 30.12.2013 року. За вказаною довіреністю начальник філії мав право, окрім іншого, представляти інтереси довірителя у відносинах з іншими підприємствами, установами, організаціями, укладати від імені довірителя договори та угоди. При цьому будь-яка угода, укладена повіреним від імені довірителя на суму, яка перевищує 1000,00 грн., набуває юридичної сили тільки після погодження умов такої угоди з довірителем.

Тобто, за довіреністю начальник філії був повноважною особою на укладання будь-яких угод незалежно від її суми, у тому числі і спірної. Наступне схвалення (погодження) угоди юридичною особою не впливає на сам факт укладення такої угоди.

За частиною третьою статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідач не довів належними та допустимими доказами перевищення начальником філії своїх повноважень під час укладення ним спірного договору з позивачем, а також обізнаність останнього стосовно обмежень начальника філії на укладення спірного договору, які до того ж за обставинами справи відсутні.

Визначальним у питанні щодо дійсності договору за обставин необхідності наступного його погодження компетентним органом управління юридичної особи є правова позиція Вищого господарського суду України.

Так, пунктом 3.5 постанови пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 року "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" встановлено, що відповідно до пункту "і" частини п'ятої статті 41 і статті 59 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю віднесено затвердження договорів, укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства. Цими нормами передбачено не укладення договорів, а їх затвердження. Тому якщо господарським судом буде з'ясовано, що статутом товариства з обмеженою відповідальністю право виконавчого органу цього товариства на укладення договору не обмежено, тобто такий орган уклав договір без порушення наданих йому повноважень, то сам лише факт не затвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним.

За таких обставин правові підстави для визнання договору поставки від 27.10.2014 року № 2710-1 недійсним відсутні.

Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом (частина друга статті 44 Господарського процесуального кодексу України).

За статтею 4 Закону України "Про судовий збір" за подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру ставка судового збору встановлюється у розмірі 1,5 відсотки ціни позову, але не менше 1 розміру мінімальної заробітної плати та не більше 150 розмірів мінімальних заробітних плат.

Статтею 8 Закону України "Про Державний бюджет України на 2015 рік" установлено з 1 січня 2015 року мінімальну заробітну плату: у місячному розмірі - 1 218 грн.; у погодинному розмірі - 7,29 грн.

Під час звернення з позовом до суду позивач сплатив судовий збір у сумі 1 827,00 грн. за платіжним дорученням № 1416 від 15.09.2015 року (а.с. 7).

Отже, надмірно сплачена позивачем сума судового збору складає 609,00 грн. (1827,00 - 1218,00 = 609,00).

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 7 Закону України "Про судовий збір" сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі внесення судового збору в більшому розмірі, ніж встановлено законом.

08.12.2015 року позивач подав до суду заяву про зменшення позовних вимог, в якій також зазначив, про повернення надмірно сплаченого судового збору.

З урахуванням викладеного, позивачеві підлягає поверненню з Державного бюджету України судовий збір у сумі 609,00 грн., сплачений у складі судового збору у сумі 1827,00 грн. за платіжним дорученням № 1416 від 15.09.2015 року.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір у сумі 1 218,00 грн. покладається на відповідача.

Керуючись статтями 4, 32 - 34, 36, 43 - 44, 49, 82 - 85, 115 - 117 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Стягнути з Дочірнього підприємства "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (49000, місто Дніпропетровськ, вул. Леніна, буд. 24, ідентифікаційний код 31950828) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Екотехніка Дніпро" (49019, місто Дніпропетровськ, вул. Перекопська, буд. 2, ідентифікаційний код 39341060) основний борг у сумі 9 930,00 грн., інфляційні втрати у сумі 2 164,74 грн., судовий збір у сумі 1 218 00 грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення суду може бути оскаржене протягом десяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 14.10.2015 року.

Суддя ОСОБА_4