Постанова № 54124054, 26.11.2015, Київський апеляційний господарський суд

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" листопада 2015 р. Справа№ 925/1110/13

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Андрієнка В.В.

суддів: Шапрана В.В.

Буравльова С.І.

за участю представників cторін:

позивача: не з'явився,

відповідача: Гушул С.В., довіреність № 8128/09-03 від 25.12.2014,

Компанії "Garensia Enterprises Limited": Терещук О.О., довіреність № б/н від 15.05.2015,

ПрАТ "Українська енергозберігаюча сервісна компанія": Сакало Л.П., довіреність № 101/15 від 29.09.2015,

Арбітражний керуючий Литвин В.В., посвідчення № 215 від 20.02.2013.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Компанії "Garensia Enterprises Limited" та Приватного акціонерного товариства "Українська енергозберігаюча сервісна компанія"

на рішення Господарського суду Черкаської області від 30.07.2013

у справі №925/1110/13 (суддя Курченко Н.М.)

за позовом ОСОБА_6

до Публічного акціонерного товариства "Черкасиобленерго"

про визнання частково недійсним рішення зборів акціонерів від 15.08.2011 року

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_6 звернувся до Господарського суду Черкаської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Черкасиобленерго" про визнання недійсним, з моменту прийняття, рішення Загальних зборів акціонерів ВАТ "Черкасиобленерго" від 15 серпня 2011 року в частині розподілення чистого прибутку Товариства за результами роботи у 2010 році в розмірі 30% на виплату дівідендів (десяте питання порядку денного Загальних зборів акціонерів).

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 30.07.2013 у справі №925/1110/13 позов задоволено повністю.

Визнано недійсним з моменту прийняття рішення чергових Загальних зборів акціонерів ВАТ "Черкасиобленерго" від 15 серпня 2011 року, протокол №16, з питання десятого порядку денного в частині розподілення чистого прибутку товариства за результатами роботи у 2010 році в розмірі 30% на виплату дивідендів. Присуджено до стягнення з Публічного акціонерного товариства "Черкасиобленерго" на користь громадянина ОСОБА_6 1147,00 грн. судового збору.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, Компанія "Garensia Enterprises Limited" звернулась до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Черкаської області від 30.07.2013 у справі №925/1110/13 скасувати та прийняте нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю.

При цьому, в апеляційній скарзі Компанією "Garensia Enterprises Limited" зазначено, що місцевим господарським судом в порушення норм процесуального права не встановлено наявність будь-якого порушеного права позивача та не застосовано до спірних правовідносин належних норм матеріального права.

Позивач у письмовому відзиві на апеляційну скаргу просив апеляційний господарський суд відмовити у задоволенні апеляційної скарги Компанії "Garensia Enterprises Limited", а рішення Господарського суду Черкаської області від 30.07.2013 у справі №925/1110/13 залишити без змін з огляду на його законність та обґрунтованість.

Відповідач у письмовому відзиві на апеляційну скаргу просив апеляційний господарський суд відмовити у задоволенні апеляційної скарги Компанії "Garensia Enterprises Limited", а рішення Господарського суду Черкаської області від 30.07.2013 у справі №925/1110/13 залишити без змін з огляду на його законність та обґрунтованість.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 03.08.2015 (колегія суддів у складі: головуючий суддя Кропивна Л.В., судді Пашкіна С.А., Смірнова Л.Г.) апеляційну скаргу Компанії "Garensia Enterprises Limited" на рішення Господарського суду Черкаської області від 30.07.2013 у справі №925/1110/13 прийнято до провадження та призначено до розгляду на 19.08.2015.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 19.08.2015 розгляд апеляційної скарги у справі №925/1110/13 відкладено на 16.09.2015.

Також, не погоджуючись з прийнятим рішенням, Приватне акціонерне товариство "Українська енергозберігаюча сервісна компанія" звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду Черкаської області від 30.07.2013 у справі №925/1110/13 скасувати та прийняте нове рішення, яким у позові відмовити повністю.

Свої вимоги апелянт обґрунтовує тим, що рішення місцевого господарського суду прийняте з неповним з'ясуванням обставин, що мають значення для справи, місцевий господарський суд неправильно застосував і порушив норми матеріального та процесуального права.

Позивач у письмовому відзиві на апеляційну скаргу просив апеляційний господарський суд відмовити у задоволенні апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "Українська енергозберігаюча сервісна компанія", а рішення Господарського суду Черкаської області від 30.07.2013 у справі №925/1110/13 залишити без змін з огляду на його законність та обґрунтованість.

Ухвалою Київського апеляційного суду від 19.08.2015 (колегія суддів у складі: головуючий суддя Кропивна Л.В., судді Пашкіна С.А., Смірнова Л.Г.) апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Українська енергозберігаюча сервісна компанія" на рішення Господарського суду Черкаської області від 30.07.2013 прийнято до провадження та призначено до розгляду на 16.09.2015.

Крім того, вказаною ухвалою від 19.08.2015 апеляційні скарги Компанії "Garensia Enterprises Limited" та Приватного акціонерного товариства "Українська енергозберігаюча сервісна компанія" у справі №925/1110/13 об'єднано в єдине апеляційне провадження.

Розпорядженням В.о. керівника апарату Київського апеляційного господарського суду №09-52/1185/15 від 15.09.2015 призначено повторний автоматизований розподіл справи у зв'язку із перебуванням головуючого судді (судді-доповідача) Кропивної Л.В. у відпустці.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу № 925/1110/13 передано на розгляд колегії суддів Київського апеляційного господарського суду у складі головуючого судді (судді-доповідача): Рудченка С.Г., суддів Чорногуза М.Г., Агрикової О.В.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 16.09.2015 (колегія суддів у складі: головуючий суддя Рудченко С.Г., судді Чорногуз М.Г., Агрикова О.В.) апеляційні скарги Компанії "Garensia Enterprises Limited" та Приватного акціонерного товариства "Українська енергозберігаюча сервісна компанія" на рішення господарського Черкаської області від 30.07.2013 прийнято до провадження, розгляд справи призначено на 16.09.2015.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 16.09.2015 (колегія суддів у складі: головуючий суддя Рудченко С.Г., судді Чорногуз М.Г., Агрикова О.В.) відкладено розгляд апеляційних скарг Компанії "Garensia Enterprises Limited" та Приватного акціонерного товариства "Українська енергозберігаюча сервісна компанія" на рішення Господарського Черкаської області від 30.07.2013 у справі №925/1110/13 на 01.10.2015.

Розпорядженням В.о. керівника апарату Київського апеляційного господарського суду № 09-52/1221/15 від 05.10.2015 враховуючи доповідну суддів Київського апеляційного господарського суду Агрикової О.В., Чорногуза М.Г., перебування головуючого судді (судді-доповідача) Рудченка С.Г. на лікарняному та подальший вихід у відпустку, а також дотримання статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 925/1110/13.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу cудової справи між суддями, справу № 925/1110/13 передано на розгляд колегії суддів Київського апеляційного господарського суду у складі головуючого судді (судді-доповідача): Андрієнка В.В., суддів Шапрана В.В., Буравльова С.І.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 05.10.2015 прийнято апеляційні скарги Компанії "Garensia Enterprises Limited" та Приватного акціонерного товариства "Українська енергозберігаюча сервісна компанія" до провадження у визначеному складі суду. Розгляд справи призначено на 10.11.2015.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 10.11.2015 розгляд справи відкладено на 26.11.2015.

Через відділ документального забезпечення суду представником відповідача Публічного акціонерного товариства "Черкасиобленерго" подано письмове клопотання в якому останній просить залучити до участі у справі №925/1110/13 як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача арбітражного керуючого Литвина Валентина Васильовича. Подане клопотання обґрунтовано тим, що розгляд апеляційної скарги Компанії "Garensia Enterprises Limited" про скасування рішення Господарського суду Черкаської області від 30.07.2013 у справі №925/1110/13, яким визнано недійсним з моменту прийняття рішення Загальних зборів акціонерів ВАТ "Черкасиобленерго" від 15.08.2011 року в частині розподілення чистого прибутку Товариства за результами роботи у 2010 році в розмірі 30% на виплату дівідендів, прямо впливає на права та обов'язки арбітражного керуючого - розпорядника майна Литвина В.В. в частині забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника ВАТ "Черкасиобленерго", яке знаходиться в процедурі банкрутства з 14 травня 2004 року, відповідно до ухвали Господарського суду Черкаської області у справі №14-01/1494.

Розглянувши заявлене клопотання, колегія суддів Київського апеляційного господарського суду вирішила його відхилити, оскільки залучення арбітражного керуючого Литвина Валентина Васильовича до участі у справі №925/1110/13 як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача, не впливає на суть вирішення спору у даній справі та не зачіпає його права та обов'язки щодо однієї із сторін.

26.11.2015 представником позивача - ОСОБА_6 через відділ документального забезпечення Київського апеляційного господарського суду подано письмове клопотання про розгляд справи за відсутністю представника позивача, у зв'язку із неможливістю останнього бути присутнім в судовому засіданні. За таких обставин, представник позивача просить суд розглянути апеляційні скарги Компанії "Garensia Enterprises Limited" та Приватного акціонерного товариства "Українська енергозберігаюча сервісна компанія" на рішення Господарського суду Черкаської області від 30.07.2013 у справі №925/1110/13 без участі представника позивача. Колегія суддів розглянувши подане клопотання вирішила його задовольнити та розглядати апеляційні скарги за наявними в справі матеріалами, яких достатньо для повного та об'єктивного розгляду.

В судове засідання, яке відбулось 26.11.2015, представник позивача з урахуванням поданого клопотання, не з'явився.

Представник відповідача в судовому засіданні, яке відбулось 26.11.2015 надав пояснення щодо апеляційних скарг.

Представник Компанії "Garensia Enterprises Limited" в судовому засіданні, яке відбулось 26.11.2015 надав пояснення щодо апеляційних скарг.

Представник Приватного акціонерного товариства "Українська енергозберігаюча сервісна компанія" в судовому засіданні, яке відбулось 26.11.2015 надав пояснення щодо апеляційних скарг.

Арбітражний керуючий Литвин В.В. в судовому засіданні, яке відбулось 26.11.2015 надав пояснення щодо апеляційних скарг.

Приписами ст. 99 ГПК України визначено, що в апеляційній інстанції справи переглядаються за правилами розгляду цих справ у першій інстанції з урахуванням особливостей, передбачених у цьому розділі. Апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в апеляційному порядку, користується правами, наданими суду першої інстанції.

Відповідно до ч. 1 ст. 101 ГПК України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Частиною 2 статті 101 ГПК України передбачено, що апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги та перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Апеляційний господарський суд, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційних скарг, заслухавши пояснення представників, встановив наступне.

З матеріалів справи вбачається, що згідно Статуту Публічного акціонерного товариства "Черкасиобленерго" (відповідач), затвердженого рішенням чергових загальних зборів акціонерів від 15 серпня 2011 року (протокол №16), Публічне акціонерне товариство товариство "Черкасиобленерго" (надалі - Товариство) є новим найменуванням Відкритого акціонерного товариства "Черкасиобленерго" відповідно до вимог Закону України "Про акціонерні товариства".

Відповідно до рішення Загальних зборів акціонерів від 12.03.1999 року, змінено назву Державної акціонерної енергопостачальної компанії "Черкасиобленерго", заснованої відповідно до Указу Президента України від 04.04.1995 року №282/95 "Про структурну перебудову в електроенергетичному комплексі України" та наказу Міністерства енергетики та електрифікації України від 17.07.1995 року №124, на Відкрите акціонерне товариство "Черкасиобленерго".

Згідно Реєстру власників іменних цінних паперів станом на 13.12.2010 року та Зведеного облікового реєстру власників цінних паперів, складеного 18.04.2013 року ПАТ "Національний депозитарій України", ОСОБА_6 (позивач) є власником простих іменних акцій ПАТ "Черкасиобленерго" в кількості 10 штук, номінальною вартістю 2,50 грн.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 14 травня 2004 року у справі №01/1494 порушено провадження у справі про банкрутство ВАТ "Черкасиобленерго", введено мораторій на задоволення майнових вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 13 травня 2008 року у справі №14-01/1494 про визнання банкрутом ВАТ "Черкасиобленерго", заборонено боржнику виплату дивідендів акціонерам боржника відповідно до рішення загальних зборів акціонерів від 11.04.2008 (шосте питання, протокол №13).

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 12 травня 2009 року у справі №14-01/1494 про визнання банкрутом ВАТ "Черкасиобленерго", змінено заборону боржнику виплату дивідендів акціонерам боржника відповідно до рішення загальних зборів акціонерів від 11.04.2008 (шосте питання, протокол №13), накладену ухвалою суду від 13.05.2008, наступними заходами забезпечення вимог кредиторів: заборонити боржнику здійснювати виплату дивідендів акціонерам боржника відповідно до рішень органів управління боржника.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 24 червня 2010 року у справі №14-01/1494 призначено розпорядником майна ВАТ "Черкасиобленерго" арбітражного керуючого Литвина Валентина Васильовича.

27 липня 2011 року голова правління ВАТ "Черкасиобленерго" направив арбітражному керуючому - розпоряднику майна ВАТ "Черкасиобленерго" Литвину В.В. лист №4425/04, у якому на виконання п. 11 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", просив погодити проект розподілу прибутку за підсумками роботи у 2010 році та проект планової норми розподілу чистого прибутку за результатами роботи у 2011 році в частині затвердження частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів до Державного бюджету України пропорційно розміру державної частки у статутному капіталі ВАТ "Черкасиобленерго".

Листом від 01.08.2011 року №1/08/2011 арбітражний керуючий - розпорядник майна Литвин В.В. повідомив про заборону, застосовану ухвалою Господарського суду Черкаської області від 12.05.2009 року, та вказав, що не має права та повноважень діяти всупереч ухвалі суду, тому його дії (погодження) всупереч прямої заборони суду не матимуть ніякої юридичної сили.

15 серпня 2011 року відбулись Загальні збори акціонерів ВАТ "Черкасиобленерго", за результатами яких складено протокол №16.

Десятим пунктом порядку денного цих зборів було затверджено питання: "Про розподіл прибутку ВАТ "Черкасиобленерго" (визначення порядку покриття збитків) за підсумками роботи у 2010 році, встановлення порядку виплати дивідендів".

Із вказаного питання Загальні збори акціонерів прийняли наступне рішення:

"1.Розподілити чистий прибуток Товариства за результатами роботи у 2010 році (у розмірі 50 756,00 тис.грн. наступним чином:

- на виплату дивідендів - 30%;

- на розвиток виробництва - 65%;

- на формування резервного капіталу - 5%.

2. Дивіденди на державну частку у розмірі 7004,333 тис. грн. перерахувати до 16.09.2011 року.

3. Правлінню Товариства після перерахування (сплати) дивідендів, нарахованих на державні корпоративні права надіслати копії платіжних доручень до Фонду державного майна України."

Відповідно до Звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ПАТ "Черкасиобленерго", заборгованість перед ДП "Енергоринок" станом на 31.12.2012 року складала 133 839 тис. грн., з яких 89 227 тис.грн. - борги, які виникли до 14.05.2004 (до моменту порушення справи про банкрутство) та 44 612 тис.грн. - поточна заборгованість.

Cпір у даній справі виник між акціонером і акціонерним товариством, у зв'язку з прийняттям загальними зборами акціонерів публічного акціонерного товариства, яке знаходиться у процедурі банкрутства (стадія розпорядження майном), рішення про виплату дивідендів без згоди на те розпорядника майна боржника.

Як вже було зазначено вище, ОСОБА_6 (позивач) є акціонером відповідача, а також власником 10 простих іменних акцій товариства, загальною номінальною вартістю 2,50 грн.

ПАТ "Черкасиобленерго" (відповідач) є Публічним акціонерним товариством.

Згідно ст. 80 Господарського кодексу України акціонерним товариством є господарське товариство, яке має статутний капітал, поділений на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості, і несе відповідальність за зобов'язаннями тільки майном товариства, а акціонери несуть ризик збитків, пов'язаних із діяльністю товариства, в межах вартості належних їм акцій.

Відповідно до ст. 152 Цивільного кодексу України акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Порядок створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов'язки акціонерів визначаються Законом України "Про акціонерні товариства" від 17 вересня 2008 року №514-VI, який набрав чинності з 30 квітня 2009 року, із змінами, які враховані судом на дату прийняття спірного рішення, тобто 15.08.2011 року.

Згідно ст. 3 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Відповідач за типом акціонерних товариств згідно ст. 5 Закону України "Про акціонерні товариства" є публічним акціонерним товариством.

Статтею 32 Закону України "Про акціонерні товариства" встановлено, що загальні збори є вищим органом акціонерного товариств. Акціонерне товариство зобов'язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. До порядку денного річних загальних зборів обов'язково вносяться питання, передбачені пунктами 11, 12 і 24 частини другої статті 33 цього Закону, тобто: затвердження річного звіту товариства (п.11); розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом (п.12); прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії (ревізора) (п.24).

З матеріалів справи вбачається, що відповідач знаходиться в процедурі банкрутства з 14 травня 2004 року, відповідно до ухвали Господарського суду Черкаської області у справі №14-01/1494.

На дату прийняття загальними зборами акціонерів відповідача спірного рішення провадження у справі про банкрутство відповідача знаходилось у стадії розпорядження майном боржника, розпорядником майна відповідача господарським судом Черкаської області був призначений арбітражний керуючий Литвин В.В.

Умови та порядок відновлення платоспроможності суб'єкта підприємницької діяльності - боржника або визнання його банкрутом та застосування ліквідаційної процедури, повного або часткового задоволення вимог кредиторів визначає спеціальний Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 15.05.1992 року №2343-ХІІ, із змінами і доповненнями, які враховані судом на дату прийняття спірного рішення, тобто на 15.08.2011 року (далі - Закону України "Про банкрутство"). Норми Закону України "Про банкрутство" мають пріоритет у їх правозастосуванні до спірних правовідносин.

З метою вжиття всіх заходів для відновлення платоспроможності боржника, Закон України "Про банкрутство" встановлює певні обмеження прав та обов'язків органів управління господарського товариства.

Зокрема, пунктом 11 статті 13 Закону України "Про банкрутство" встановлено, що після призначення розпорядника майна і до припинення процедури розпорядження майном органи правління боржника не мають права без згоди розпорядника майна приймати рішення, у тому числі, про виплату дивідендів.

З матеріалів справи вбачається, що на виконання п. 11 ст. 13 Закону України "Про банкрутство", до проведення загальних зборів акціонерів, на яких було прийняте спірне рішення, голова правління товариства звертався до арбітражного керуючого - розпорядника майна Литвина В.В. з проханням погодити проект розподілу прибутку за підсумками роботи у 2010 році та проект планової норми розподілу чистого прибутку за результатами роботи у 2011 році в частині затвердження частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів.

Розглянувши звернення голови правління, арбітражний керуючий - розпорядник майна Литвин В.В. повідомив про заборону, застосовану ухвалою Господарського суду Черкаської області від 12.05.2009 року, а також вказав, що не має прав та повноважень діяти всупереч ухвалі господарського суду, тому його дії (погодження) всупереч прямої заборони суду не матимуть ніякої юридичної сили.

Враховуючи викладене, суд дійшов до висновку, що спірне рішення загальних зборів акціонерів відповідача було прийняте з порушенням наведених положень Закону України "Про банкрутство", що, в свою чергу, є порушенням п. 12 ч. 2 ст. 33 Закону України "Про акціонерні товариства".

Крім того, судом враховано те, що Господарський суд Черкаської області в ухвалі від 12.05.2009 року у справі №14-01/1494 про банкрутство відповідача дії загальних зборів акціонерів відповідача по спрямуванню частини прибутку товариства на виплату дивідендів оцінив як систематичне ігнорування органами управління боржника в особі загальних зборів акціонерів положень п. 11 cт. 13 Закону України "Про банкрутство".

Пунктом 17 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" роз'яснено, що судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Згідно з п. 19 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Перевіривши доводи позивача щодо порушення спірним рішенням його прав і охоронюваних законом інтересів, суд вважає їх обґрунтованими враховуючи наступне. Прийняте з порушенням вищенаведених норм закону спірне рішення негативно впливає на відновлення платоспроможності боржника - відповідача, його фінансовий стан, відповідно, порушує права і охоронювані законом інтереси акціонерів, незалежно від кількості належних їм акцій товариства. Банкрутство акціонерного товариства призведе до повного знецінення акцій на фондовому ринку, в той час як направлення прибутку на відновлення платоспроможності відповідача забезпечить ліквідність належних позивачу акцій, що дасть йому можливість реалізувати, передбачені ст. 25 Закону України "Про акціонерні товариства" права акціонера - власника простих акцій.

Відповідачем не заперечуються обставин, на які посилається позивач, а тому заперечення відповідача щодо позовних вимог є такими, що не відповідають наведеним нормам чинного законодавства.

На підставі викладеного та з урахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов до висновку, що позовні вимоги є обґрунтованими, а тому підлягають задоволенню повністю.

За таких обставин колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про наявність підстав для задоволення позовних вимог, оскільки позивачем доведено наявність порушення спірним рішенням його прав і охоронюваних законом інтересів.

Беручи до уваги вищенаведене, судова колегія вважає, що рішення Господарського суду Черкаської області від 30.07.2013 у справі №925/1110/13 прийнято з повним і достовірним встановленням всіх фактичних обставин, які мають значення для вирішення даного спору, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв'язку з чим апеляційні скарги Компанії "Garensia Enterprises Limited" та Приватного акціонерного товариства "Українська енергозберігаюча сервісна компанія" задоволенню не підлягають.

Керуючись ст. ст. 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Рішення Господарського суду Черкаської області від 30.07.2013 у справі №925/1110/13 залишити без змін, а апеляційні скарги Компанії "Garensia Enterprises Limited" та Приватного акціонерного товариства "Українська енергозберігаюча сервісна компанія" - без задоволення.

Головуючий суддя В.В. Андрієнко

Судді В.В. Шапран

С.І. Буравльов