Ухвала суду № 54000696, 01.12.2015, Господарський суд Волинської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"01" грудня 2015 р. Справа № 903/1180/15

за позовом ОСОБА_1, ОСОБА_2

до товариства з обмеженою відповідальністю УА Брук, Україна

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_3, ОСОБА_2

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товарства від 26.07.2013р.

Суддя Суряк О.Г.

Представники:

від позивача: ОСОБА_4, довіреність від 05.11.15р.

від відповідача : ОСОБА_5, довіреність від 21.08.15р. №09

Суть спору: позивач ОСОБА_1 - учасник та засновник ТОВ УА Брук звернувся до суду з позовом, в якому просить визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ УА Брук №3 від 26.07.2013р. про відчуження основних засобів товариства.

Обгрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає, що внаслідок навмисних неправомірних дій колишнього представника учасника ТОВ УА Брук ОСОБА_6, під час проведення загальних зборів учасників товариства 26.07.2013р. порушились права учасника ТОВ УА Брук ОСОБА_1. З підприємства було виведено основні засоби за значно заниженими цінами, внаслідок чого ОСОБА_1 був позбавлений можливості отримати прибуток та його частку. Навмисними діями ОСОБА_7, направленими на заволодіння майном ТОВ УА Бруук, які виразились в проведенні загальних зборів учасників і в одноосібному прийнятті рішення про надання дозволу на продаж майна, всупереч волі довірителя, а також придбання майна в особисту власність по низьким цінам, було порушено законні права ОСОБА_8, як єдиного учасника товариства та завдано йому матеріальних збитків. Такі дії ОСОБА_9 є неправомірними, а тому рішення загальних зборів засновників від 27.06.2013 року підлягають до визнання недійсними.

Ухвалами суду зобов'язано сторін надати суду оригінали документів, доданих до позовної заяви для огляду в судовому засіданні та інші документи, зокрема, нову редакцію статуту відповідача, довідку з ЄДРПОУ або виписку з ЄДР ТОВ УА Брук станом на день розгляду справи, відзив на позовну заяву; повідомити адреси місцезнаходження ОСОБА_10 (учасника товариства) та ОСОБА_11 (уповноважена особа учасника товариства) для залучення їх до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

На виконання вимог ухвали суду представники позивача та відповідача надали для огляду оригінали документів, доданих до позовної заяви. Також, надали суду нову редакцію Статуту ТОВ «УА Брук» та витяг з ЄДР, згідно яких єдиним учасником та засновником товариства є ОСОБА_1 та повідомили адресу третьої особи ОСОБА_7.

Відповідач надав суду відзив на позовну заяву від 20.11.15р. (вх.01-54/11565/15 від 23.11.2015р.).

24.11.2015р. на адресу суду надійшла заява (вх.01-68/94/15) учасника товариства ОСОБА_10 про залучення її до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

В судовому засіданні представники сторін заперечили щодо залучення третіх осіб, зазначивши що на даний час ОСОБА_10 не є учасником товариства, а ОСОБА_6 ніколи не був учасником товариства і тому не може бути стороною у вирішенні корпоративного спору у даній справі, та залучення до участі у справі третіх осіб призведе до затягування розгляду справи у суді.

Заява ОСОБА_10 залишена судом без задоволення, оскільки заявником не зазначено, яким чином дане рішення може вплинути на її права та обовязки, окрім цього на даний час ОСОБА_10 не є учасником товариства, що підтверджується витягом з ЄДР і статутом ТОВ «УА Брук».

Водночас, відповідно до ст.27 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора. Якщо господарський суд при прийнятті позовної заяви, вчиненні дій по підготовці справи до розгляду або під час розгляду справи встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права і обов'язки осіб, що не є стороною у справі, господарський суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити або допустити до участі у справі. Питання про допущення або залучення третіх осіб до участі у справі вирішується господарським судом, який виносить з цього приводу ухвалу. Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, користуються процесуальними правами i несуть процесуальні обов'язки сторін, крім права на зміну підстави i предмета позову, збільшення чи зменшення розміру позовних вимог, а також на відмову від позову або визнання позову.

Враховуючи, що уповноваженим представником засновника від ОСОБА_1 на підставі довіреності був ОСОБА_12, який був головою зборів 26.07.2013р. та від імені ОСОБА_1 зазначив, що у звязку з важкою економічною ситуацією, яка склалася на ТОВ «УА Брук», з метою поповнення обігових коштів засновник висловив бажання та вирішив дозволити відчужити основні засоби (адмінприміщення, будівлі та споруди, земельні ділянки, транспортні засоби, обладнання та устаткування та інше), що належить товариству на праві власності; уповноважив на підписання відповідних договорів директора ОСОБА_4, в результаті чого основні засоби товариства були продані ОСОБА_6 за значно зниженими цінами, суд вважає, що рішення суду зі спору про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «УА Брук» від 26.07.2013р. може безпосередньо вплинути на права та обовязки ОСОБА_6 (покупця основних засобів товариства) щодо однієї із сторін.

З метою обєктивного та правильного вирішення спору, залучення до участі у справі третьої особи, повідомлення безпосередньо позивача (ОСОБА_1) про розгляд справи у суді, надання письмових пояснень третьою особою та витребування додаткових доказів, розгляд справи необхідно відкласти.

Керуючись ст. ст. 27, 77 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ухвалив:

1. Відкласти розгляд справи на 14.12.2015р. на 11.00 год.

2. Залучити до участі у справі на стороні відповідача як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору громадянина ОСОБА_2 ОСОБА_6 (АДРЕСА_1).

3. Зобовязати позивача:

- надіслати третій особі копію позовної заяви з додатками. Докази надіслання надати суду.

4. Третій особі ОСОБА_6 надати суду пояснення щодо позовної заяви (доводи та заперечення), докази на підтвердження своїх заперечень.

5. Сторонам надати належним чином завірену копію рішення суду стосовно колишнього учасника ТОВ «УА Брук» ОСОБА_10, оригінал якого було надано суду для огляду в судовому засіданні 24.11.2015р.

6. Ухвалу суду надіслати позивачу - ОСОБА_1 за адресою, зазначеною в новій редакції Статуту ТОВ «УА Брук»: ОСОБА_2, 26640, Радомльський повіт, гміна Скарішев, с.Одехув (Pzeczpospolita Polska, 26640, powiat Radomski, gmina Skaryszew, Odechow) та третій особі ОСОБА_6 за адресою, зазначеною в договорі купівлі-продажу земельної ділянки від 31.08.2013р., посвідченому приватним нотаріусом ОСОБА_13: (АДРЕСА_1).

7. Визнати явку представників сторін в судове засідання обовязковою.

8. Cуд попереджає представників сторін, що у випадку невиконання вимог ухвали суду, позовна заява буде залишена без розгляду.

Суддя О. Г. Сур'як