YouControl — сервіс перевірки контрагентів. Повне досьє на компанію доступне в індивідуальних тарифах.

Головна /

Каталог судових рішень

/

Суди Луганська область

/

Господарський суд Луганської області

Рішення № 5381961, 27.07.2009, Господарський суд Луганської області

Дата ухвалення

27.07.2009

Номер справи

11/118пд-к(2-60/06)

Номер документу

5381961

Форма судочинства

Господарське

Компанії, зазначені в тексті судового документа

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32

______ РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.07.09 Справа № 11/118пд-к(2-60/06)

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Стимул", м. Сєвєродонецьк Луганської області

до 1-го відповідача Відкритого акціонерного товариства "Механізатор", м. Сєвєродонецьк Луганської області

2-го відповідача ОСОБА_1, м. Сєвєродонецьк Луганської області

3-го відповідача ОСОБА_2, м. Сєвєродонецьк Луганської області

4-го відповідача ОСОБА_3, м. Сєвєродонецьк Луганської області

5-го відповідача ОСОБА_4, м. Сєвєродонецьк Луганської області

6-го відповідача ОСОБА_5, м. Сєвєродонецьк Луганської області

7-го відповідача ОСОБА_6, м. Сєвєродонецьк Луганської області

8-го відповідача ОСОБА_7, м. Сєвєродонецьк Луганської області

9-го відповідача ОСОБА_8, м. Сєвєродонецьк Луганської області

10-го відповідача ОСОБА_9, м. Сєвєродонецьк Луганської області

11-го відповідача ОСОБА_10, м. Сєвєродонецьк Луганської області

12-го відповідача ОСОБА_11, м. Сєвєродонецьк Луганської області

13-го відповідача ОСОБА_12, м. Сєвєродонецьк Луганської області

14-го відповідача ОСОБА_13, м. Сєвєродонецьк Луганської області

15-го відповідача ОСОБА_14, м. Сєвєродонецьк Луганської області

16-го відповідача ОСОБА_15, м. Сєвєродонецьк Луганської області

17-го відповідача ОСОБА_16, м. Сєвєродонецьк Луганської області

18-го відповідача ОСОБА_17, м. Сєвєродонецьк Луганської області

19-го відповідача ОСОБА_18, м. Сєвєродонецьк Луганської області

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій

суддя Москаленко М.О.

секретар судового засідання Краснопольська Т.Б.

за участю представників сторін:

від позивача Кіяшко О.П., дов. № 006 від 09.01.2009

від 1-го відповідача - ОСОБА_20, дов. б/н від 08.01.2009

від 13-го відповідача ОСОБА_12 ОСОБА_20, дов. № 9913 від 09.04.2009

від інших відповідачів не прибули

За письмовим клопотанням представника першого відповідача судом на підставі приписів ст. 81-1 Господарського процесуального кодексу України здійснюється фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального засобу.

Відповідачі, крім представників ВАТ «Механізатор»та ОСОБА_12, в судове засідання не прибули, причини неявки суду не повідомили, про час та місце судового розгляду повідомлені належним чином.

в с т а н о в и в :

Суть спору: за уточненими позовними вимогами, які мотивовані обставинами щодо самочинного продажу акцій власної емісії ВАТ "Механізатор" головою правління ВАТ "Механізатор" ОСОБА_21 всупереч рішенню загальних зборів акціонерів від 11.12.2000, що позбавило позивача, який є акціонером ВАТ "Механізатор» з 30.11.2000, права придбати акції, ТОВ "Стимул" просить визнати недійсними з дня укладення договори купівлі-продажу ВАТ «Механізатор" акцій власної емісії на користь інших відповідачів по справі (громадян), які є працівниками ВАТ «Механізатор».

Письмовою заявою № 021 від 26.04.2006 ( том справи 1, а.с. 146-149) предмет позовних вимог позивачем було уточнено та заявлено вимоги про визнання недійсними з дня укладення договорів купівлі-продажу акцій ВАТ «Механізатор»на користь інших відповідачів у справі, а саме таких договорів:

- договору купівлі-продажу № 9 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Механізатор»продало, а ОСОБА_1 придбала 850 акцій відкритого акціонерного товариства «Механізатор»;

- договору купівлі-продажу № 31 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Механізатор»продало, а ОСОБА_2 придбав 850 акцій відкритого акціонерного товариства «Механізатор»;

- договору купівлі-продажу № 36 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Механізатор»продало, а ОСОБА_4 придбала 3000 акцій відкритого акціонерного товариства «Механізатор»;

- договору купівлі-продажу № 3 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Механізатор»продало, а ОСОБА_5 придбав 850 акцій відкритого акціонерного товариства «Механізатор»;

- договору купівлі-продажу № 51 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Механізатор»продало, а ОСОБА_6 придбала 850 акцій відкритого акціонерного товариства «Механізатор»;

- договору купівлі-продажу № 57 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Механізатор»продало, а ОСОБА_7 придбав 850 акцій відкритого акціонерного товариства «Механізатор»;

- договору купівлі-продажу № 63 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Механізатор»продало, а ОСОБА_8 придбала 850 акцій відкритого акціонерного товариства «Механізатор»;

- договору купівлі-продажу № 67 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Механізатор»продало, а ОСОБА_9 придбав 850 акцій відкритого акціонерного товариства «Механізатор»;

- договору купівлі-продажу № 69 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Механізатор»продало, а ОСОБА_11 придбала 850 акцій відкритого акціонерного товариства «Механізатор»;

- договору купівлі-продажу № 72 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Механізатор»продало, а ОСОБА_12 придбала 850 акцій відкритого акціонерного товариства «Механізатор»;

- договору купівлі-продажу № 74 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Механізатор»продало, а ОСОБА_13 придбав 850 акцій відкритого акціонерного товариства «Механізатор»;

- договору купівлі-продажу № 88 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Механізатор»продало, а ОСОБА_14 придбала 3000 акцій відкритого акціонерного товариства «Механізатор»;

- договір купівлі-продажу № 6 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Механізатор»продало, а ОСОБА_15 придбала 850 акцій відкритого акціонерного товариства «Механізатор»;

- договору купівлі-продажу № 94 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Механізатор»продало, а ОСОБА_16 придбала 850 акцій відкритого акціонерного товариства «Механізатор»;

- договору купівлі-продажу № 96 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Механізатор»продало, а ОСОБА_17 придбав 850 акцій відкритого акціонерного товариства «Механізатор»;

- договору купівлі-продажу № 8 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Механізатор»продало, а ОСОБА_18 придбала 850 акцій відкритого акціонерного товариства «Механізатор».

08.06.2006 представниками позивача заявлене клопотання про відмову від позову до ОСОБА_3 та ОСОБА_10 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій, оскільки вказаними відповідачами такі договори не укладалися.

Наслідки часткової відмови від позову господарським судом позивачеві розяснені в судовому засіданні 20.07.2009.

Письмовою заявою від 24.09.2008 (том справи 3, а.с. 106-110) позовні вимоги позивачем були доповнені вимогами про застосування наслідків недійсності правочину, а саме, крім первісних позовних вимог, заявлено вимоги про зобовязання відповідача ВАТ «Механізатор», внести зміни до реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Механізатор», що витікають із рішення суду про визнання договорів купівлі-продажу акцій недійсними, а саме:

- повернути (перевести) акції в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_1 (покупця за договором № 9 від 08.06.2001) на особовий рахунок емітента ВАТ «Механізатор»(продавця за зазначеним договором);

- повернути (перевести) акції в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_2 (покупця за договором № 31 від 08.06.2001) на особовий рахунок емітента ВАТ «Механізатор» (продавця за зазначеним договором);

- повернути (перевести) акції в кількості 3000 шт. з особового рахунку ОСОБА_4 (покупця за договором № 36 від 08.06.2001) на особовий рахунок емітента ВАТ «Механізатор»(продавця за зазначеним договором);

- повернути (перевести) акції в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_5 (покупця за договором № 3 від 08.06.2001) на особовий рахунок емітента ВАТ «Механізатор»(продавця за зазначеним договором);

- повернути (перевести) акції в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_6 (покупця за договором № 51 від 08.06.2001) на особовий рахунок емітента ВАТ «Механізатор»(продавця за зазначеним договором);

- повернути (перевести) акції в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_7 (покупця за договором № 57 від 08.06.2001) на особовий рахунок емітента ВАТ «Механізатор» (продавця за зазначеним договором);

- повернути (перевести) акції в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_8 (покупця за договором № 63 від 08.06.2001) на особовий рахунок емітента ВАТ «Механізатор»(продавця за зазначеним договором);

- повернути (перевести) акції в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_9 (покупця за договором № 67 від 08.06.2001) на особовий рахунок емітента ВАТ «Механізатор»(продавця за зазначеним договором);

- повернути (перевести) акції в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_11 (покупця за договором № 69 від 08.06.2001) на особовий рахунок емітента ВАТ «Механізатор»(продавця за зазначеним договором);

- повернути (перевести) акції в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_12 (покупця за договором № 9 від 08.06.2001) на особовий рахунок емітента ВАТ «Механізатор»(продавця за зазначеним договором);

- повернути (перевести) акції в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_13 (покупця за договором № 74 від 08.06.2001) на особовий рахунок емітента ВАТ «Механізатор»(продавця за зазначеним договором);

- повернути (перевести) акції в кількості 3000 шт. з особового рахунку ОСОБА_14 (покупця за договором № 88 від 08.06.2001) на особовий рахунок емітента ВАТ «Механізатор»(продавця за зазначеним договором);

- повернути (перевести) акції в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_15 (покупця за договором № 6від 08.06.2001) на особовий рахунок емітента ВАТ «Механізатор»(продавця за зазначеним договором);

- повернути (перевести) акції в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_16 (покупця за договором № 94 від 08.06.2001) на особовий рахунок емітента ВАТ «Механізатор»(продавця за зазначеним договором);

- повернути (перевести) акції в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_17 (покупця за договором № 96 від 08.06.2001) на особовий рахунок емітента ВАТ «Механізатор»(продавця за зазначеним договором);

- повернути (перевести) акції в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_18 (покупця за договором № 9 від 08.06.2001) на особовий рахунок емітента ВАТ «Механізатор»(продавця за зазначеним договором).

Вказана заява позивача відповідає приписам ст. 22 Господарського процесуального кодексу України, тому прийнята господарським судом до розгляду.

Позовні вимоги позивач обгрунтував посиланням на такі обставини:

- 11.12.2000 року відбулися позачергові загальні збори акціонерів ВАТ "Механізатор", в тому числі і за участю представника ТОВ "Стимул", про що складено протокол № 6 від 11.12.2000;

- при розгляді питання третього порядку денного загальними зборами акціонерів прийнято рішення про придбання товариством власних акцій, а також, з метою захисту прав і інтересів всіх акціонерів, прийняте рішення щодо доручення раді акціонерів і правлінню ВАТ "Механізатор" підготувати пропозиції щодо реалізації і розповсюдження придбаних акцій для прийняття рішення з цього питання на наступних загальних зборах акціонерів, як і зазначено в протоколі № 6 від 11.12.2000;

- саме загальні збори акціонерів, розглянувши надані радою акціонерів і правлінням ВАТ "Механізатор" відповідні пропозиції, мали прийняти остаточне рішення з питання реалізації і розповсюдження придбаних ВАТ "Механізатор" акцій власної емісії;

- на виконання рішення загальних зборів акціонерів від 11.12.2000 ВАТ "Механізатор" викупило акції власної емісії у ТОВ "ВКФ "Тана" і у МПП "ВТФ "Кассі" в розмірі 39,96% від загальної кількості акцій, що складає 132 763 акцій, і в подальшому, без розгляду цього питання загальними зборами акціонерів, зазначені акції продані головою правління ВАТ "Механізатор" ОСОБА_21 на користь фізичних осіб - відповідачів у справі за спірними договорами купівлі-продажу;

- у зв'язку з тим, що загальними зборами акціонерів не розглядалося питання про реалізацію і розповсюдження придбаних акцій, як це було передбачено рішенням загальних зборів акціонерів від 11.12.2000, а викуплені ВАТ "Механізатор" акції власної емісії продані головою правління ОСОБА_21 без розгляду цього питання загальними зборами акціонерів, на думку позивача, таким продажем акцій порушено рішення загальних зборів акціонерів від 11.12.2000 та право самого позивача як акціонера товариства на придбання вказаних акцій;

- підписуючи спірні договори купівлі-продажу акцій, голова правління ВАТ "Механізатор" ОСОБА_21 порушив рішення вищого органу товариства, а отже, перевищив свої повноваження, у звязку з чим укладені за його участю договори підлягають визнанню недійсними.

Письмовими відзивами на позовну заяву відповідачі проти позовних вимог заперечили з підстав, викладених у відповідних відзивах та додаткових письмових поясненнях. Крім того, відповідачем ВАТ «Механізатор, подано письмову заяву про застосування до позовних вимог позовної давності.

Рішенням Сєвєродонецького міського суду Луганської області від 13.06.2006, залишеним без змін ухвалою судової колегії апеляційного суду Луганської області від 19.10.2006, позов задоволений, визнані недійсними зазначені вище договори купівлі-продажу акцій.

Постановою судової колегії Вищого господарського суду України від 14.05.2008 вказані судові рішення скасовані, справу направлено на новий розгляд до господарського суду Луганської області.

У своїй постанові суд касаційної інстанції зазначив, що позивач у даній справі є акціонером ВАТ «Механізатор»і не є стороною спірних угод; у кожній справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон повязує визнання угоди недійсною та певних юридичних наслідків; застосування наслідків недійсності угоди стосується лише сторін угоди і не поширюється на позивача. Крім того, суд касаційної інстанції звернув увагу судів нижчих судових інстанцій на необхідність зясування, чи наділений позивач повноваженнями заявляти позов, результатом якого, у разі його задоволення, настають певні юридичні наслідки для сторін договору та чи відповідає вимогам законодавства обраний ним спосіб захисту порушеного права.

Відповідно до вимог ст. 111-12 Господарського процесуального кодексу України вказівки, що містяться в постанові касаційної інстанції, є обовязковими для суду першої інстанції під час нового розгляду справи.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши присутніх в судовому засіданні представників сторін у справі, суд встановив такі фактичні обставини.

Позивач у даній справі є акціонером ВАТ «Механізатор»з 30.11.2000, що підтверджено наявним у матеріалах справи Сертифікатом іменних акцій (том справи 1, а.с. 8).

11.12.2000 відбулися загальні збори акціонерів ВАТ "Механізатор". Одним з питань порядку денного вказаних загальних зборів було визначене придбання товариством випущених ним акцій. За результатами розгляду вказаного питання було прийняте рішення про викуп акцій власної емісії ТОВ «Тана»та ТОВ «Стимул»за номінальною вартістю для подальшої реалізації та розповсюдження, разом із цим раді акціонерів і правлінню ВАТ "Механізатор" доручено підготувати пропозиції щодо реалізації і розповсюдження придбаних акцій для прийняття рішення з цього питання на наступних загальних зборах акціонерів

Рішення щодо реалізації й розповсюдження викуплених акцій на вказаних зборах не приймалося.

На виконання вказаного рішення загальних зборів акціонерів від 11.12.2000 ВАТ «Механізатор»викупило акції власної емісії у ТОВ «ВКФ «Тана»і у МПП «ВТФ «Кассі»в кількості 39,96% від загальної кількості акцій, що в абсолютному виразі складає 132763 акції.

В протоколі № 3 спільного засідання ради акціонерів та правління ВАТ «Механізатор»від 12.04.2001 (том справи 1, а.с. 13) в резолютивній частині зазначено: «реалізувати власні акції своїм працівникам ВАТ «Механізатор» в рахунок заборгованості по заробітній платі по номінальній вартості 0,06 грн. за акцію».

Єдине питання порядку денного засідання ради акціонерів 07.06.2001 (протокол № 4) (том справи 1, а.с. 14) було сформульоване таким чином: «Про розподіл викуплених товариством власних акцій серед працівників підприємства «ВАТ «Механізатор», в резолютивній частині вказаного протоколу зафіксоване рішення «Список працівників на придбання акцій затвердити».

08.06.2001 між ВАТ «Механізатор»в особі Голови правління ОСОБА_21 та громадянами України працівниками ВАТ «Механізатор», були укладені спірні договори купівлі-продажу акцій (том справи 1, а.с. 30-45). Предметом вказаних угод були прості іменні акції емітента ВАТ «Механізатор», номінальною вартістю 0,06 грн. кожна.

Про намір укладення таких угод інші акціонери товариства повідомлені не були, як вбачається з листа відповіді ВАТ «Механізатор»№ 52 від 18.07.2001 на лист ТОВ «Стимул» від 25.06.2001 № 36 щодо вирішення питання реалізації викуплених акцій (том справи 5, а.с. 67).

В матеріалах справи наявний протокол загальних зборів акціонерів ВАТ ”Механізатор” від 29.11.2002 (том справи 2, а.с. 158-161), з якого вбачається, що рішенням загальних зборів, викладеним у пункті 6 відповідного протоколу № 8, затверджено розподіл придбаних товариством акцій власної емісії серед своїх працівників.

Рішенням господарського суду Луганської області від 25.02.2003 у справі № 15/7н (том справи 3, а.с. 27-30) за позовом ТОВ «Стимул»до ВАТ «Механізатор» про визнання недійсним протоколу № 8 від 29.11.2002 чергових загальних зборів акціонерів позов задоволено частково, а саме визнано частково недійсним протокол № 8 загальних зборів акціонерів ВАТ «Механізатор»в частині прийнятого рішення з питання № 6 «Про розподіл акцій власного випуску, придбаних товариством».

Вказане судове рішення набрало законної сили.

Дослідивши обставини справи, надані матеріали, оцінивши надані сторонами докази у їх сукупності, вислухавши представників учасників судового процесу, суд дійшов висновку про часткову обґрунтованість позовних вимог та необхідність їх задоволення частково з таких підстав.

У відповідності із ст. ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу; обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

На підставі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Правовідносини сторін у даній справі щодо укладення спірних договорів регулюються Цивільним кодексом УРСР (оскільки спірні угоди укладені 08.06.2001, тобто у період дії ЦК УРСР та повинні за змістом відповідати саме вказаному нормативному акту), Законом України «Про господарські товариства», іншими нормативними актами, що регулюють корпоративні правовідносини.

Відповідно до ст. 41 Закону України «Про господарські товариства»вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства, до компетенції яких, між іншим, належить вирішення питання про придбання акціонерним товариством акцій, що випускаються ним.

Згідно з п. 10.3.2 статуту ВАТ «Механізатор»загальні збори акціонерів, крім питань, віднесених до їх компетенції, можуть розглядати й інші питання, віднесені до діяльності підприємства.

Відповідно до пункту 10.5.2 статуту ВАТ «Механізатор»правління товариства у своїй діяльності керується чинним законодавством України, рішеннями Зборів, Статутом Товариства та підзвітно Зборам та Раді акціонерів та організовує виконання їх рішень.

Спільне рішення ради акціонерів і правління ВАТ «Механізатор»від 12.04.2001 про реалізацію власних акцій своїм працівникам в рахунок заборгованості із заробітної плати, а також рішення ради акціонерів про затвердження списку працівників на придбання акцій не є остаточними і без визначення загальними зборами акціонерів порядку та умов перепродажу, розповсюдження або анулювання викуплених акцій правового значення не мають, а тому посилання ВАТ «Механізатор»на вказані рішення органів управління є безпідставними.

Таким чином, суд доходить висновку про те, що оскільки загальними зборами акціонерів ВАТ «Механізатор»питання про реалізацію та розповсюдження приданих акцій не розглядалося, укладення спірних угод Головою правління ВАТ «Механізатор»з перевищенням повноважень позбавило інших акціонерів товариства придбати вказані акції. Вказане свідчить про порушення рішення загальних зборів акціонерів від 11.12.2000 як вищого органу управління товариством відповідно до приписів ст. 41 Закону України «Про господарські товариства».

Відповідно до ст. 32 Закону України «Про господарські товариства»акціонерне товариство має право викупити у акціонера оплачені ним акції за рахунок сум, що перевищують статутний (складений) капітал, для їх наступного перепродажу, розповсюдження серед своїх працівників або анулювання.

Приписи вказаної норми дозволяють акціонерному товариству здійснити розповсюдження викуплених акцій власної емісії серед своїх працівників, проте за наявності обовязкового для виконання рішення вищого органу управління Товариством загальних зборів акціонерів товариства, товариство не вправі керуватися вказаною нормою закону та реалізовувати її всупереч прийнятим загальними зборами акціонерів рішенням.

Стаття 48 Цивільного кодексу УРСР встановлює загальне правило про те, що недійсною є та угода, яка не відповідає вимогам закону і в частині другій містить положення, згідно з яким за недійсною угодою кожна з сторін зобов'язана повернути другій стороні все одержане за угодою, а при неможливості повернути одержане в натурі - відшкодувати його вартість у грошах, якщо інші наслідки недійсності угоди не передбачені законом.

Згідно розяснень, що містяться в п. 2 постанови Пленуму Верховного Суду України від 28 квітня 1978 року № 3 ”Про судову практику у справах, про визнання угод недійсними»угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом.

В кожній справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.

З урахуванням викладеного вище, а саме виходячи з доведеності матеріалами справи та її фактичними обставинами факту укладення спірних угод з порушенням прийнятих загальними зборами акціонерів рішень, без наявності повноважень на укладення цих угод, а також за відсутності подальшого схвалення укладених угод загальними зборами акціонерів товариства, суд доходить висновку про факт укладення спірних угод з порушенням вимог ст. 41 Закону України "Про господарські товариства", а отже, про наявність правових підстав для визнання їх недійсними на підставі ст. 48 Цивільного кодексу УРСР як таких, що не відповідають вимогам закону.

Аналогічну правову позицію викладено у постанові Вищого господарського суду України у справі № 2-21/06 від 12.07.2007.

При задоволенні позову суд в одному рішенні постановляє про визнання угоди недійсною і про застосування передбачених законом наслідків.

Застосування наслідків недійсності угоди стосується лише сторін угоди і не поширюється на позивача.

Стосовно обраного позивачем способу захисту порушеного права та права позивача, який не є стороною спірних угод, на звернення до суду з даним позовом, суд вважає за необхідне зазначити таке.

Приписами ст. 48 Цивільного кодексу УРСР встановлено такий спосіб захисту порушеного права як визнання угод недійсною.

Право на звернення до господарського суду виникає у разі необхідності захисту порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Спір у даній справі не стосується переважного права на придбання акцій з урахуванням того, що ВАТ «Механізатор»є відкритим, а не закритим акціонерним товариством, тому у даному випадку захист позивачем своїх прав та інтересів шляхом подання позову про визнання спірних угоди недійсними є єдиним способом захисту порушеного права позивача на придбання акцій товариства.

Укладення спірних угод безпосередньо порушує право позивача на участь у процесі розподілу придбаних товариством акцій власної емісії.

При застосуванні наслідків недійсності угоди з урахуванням того, що акції ВАТ «Механізатор»випущені у бездокументарній формі, суд вважає за доцільне зобовязати відповідача внести зміни до реєстру власників іменних цінних паперів, а саме повернути (перевести) акції в кількості, що визначена вказаними вище угодами, з особових рахунків 2-го 19-го відповідачів на особовий рахунок емітента ВАТ «Механізатор»(продавця за зазначеними угодами - 1-го відповідача).

Разом з цим з ВАТ «Механізатор»на користь інших відповідачів у справі слід стягнути вартість придбаних останніми акцій, оскільки грошові суми у рахунок оплати вказаних акцій були утримані ВАТ «Механізатор»з інших відповідачів із заробітної плати останніх.

Крім того, суд доходить висновку про необґрунтованість доводів відповідача ВАТ «Механізатор», стосовно пропуску позивачем строку позовної давності для звернення до суду з даним позовом.

Відповідно до приписів ст. 71 Цивільного кодексу УРСР загальний строк для захисту права за позовом особи, право якої порушено (позовна давність), встановлюється в три роки.

Як свідчать матеріали справи, про факт укладення спірних угод позивач дізнався з листа ВАТ «Механізатор»від 18.07.2001. З даним позовом до суду позивач звернувся 11.06.2004, тобто у межах встановленого законом трирічного строку позовної давності.

На підставі викладеного вище позов підлягає задоволенню частково, з урахуванням часткової відмови позивача від позову до ОСОБА_3 та ОСОБА_10, яка приймається господарським судом. Провадження у справі у частині позовних вимог до ОСОБА_3 та ОСОБА_10 підлягає припиненню на підставі приписів п. 4 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України.

Судові витрати на підставі вимог ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на ВАТ «Механізатор», оскільки саме першим відповідачем в особі Голови правління ВАТ «Механізатор» не було дотримано рішення загальних зборів акціонерів товариства, а також порушено права та охоронювані законом інтереси позивача у справі.

Під час звернення до суду з даним позовом позивачем платіжним дорученням № 68 від 25.05.2004 було сплачене державне мито у розмірі 161 грн. 50 коп., в той час як за позовними вимогами з урахуванням їх уточнення та доповнення підлягає сплаті державне мито у розмірі 85 грн. 00 коп.

Таким чином, на підставі приписів п. 3 ст. 8 Декрету Кабінету Міністрів України «Про державне мито»зайве сплачене державне мито у розмірі 76 грн. 50 коп. підлягає поверненню позивачеві з Державного бюджету України.

Керуючись ст.ст. 43, 49, п. 4 ч. 1 ст. 80, ст.ст. 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

в и р і ш и в :

1.Позов задовольнити частково.

2. Визнати недійсними з моменту укладення договори купівлі-продажу акцій ВАТ «Механізатор»на користь інших відповідачів у справі, а саме такі договори:

- договір купівлі-продажу № 9 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Механізатор»продало, а ОСОБА_1 придбала 850 акцій відкритого акціонерного товариства «Механізатор»;

- договір купівлі-продажу № 31 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Механізатор»продало, а ОСОБА_2 придбав 850 акцій відкритого акціонерного товариства «Механізатор»;

- договір купівлі-продажу № 36 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Механізатор»продало, а ОСОБА_4 придбала 3000 акцій відкритого акціонерного товариства «Механізатор»;

- договір купівлі-продажу № 3 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Механізатор»продало, а ОСОБА_5 придбав 850 акцій відкритого акціонерного товариства «Механізатор»;

- договір купівлі-продажу № 51 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Механізатор»продало, а ОСОБА_6 придбала 850 акцій відкритого акціонерного товариства «Механізатор»;

- договір купівлі-продажу № 57 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Механізатор»продало, а ОСОБА_7 придбав 850 акцій відкритого акціонерного товариства «Механізатор»;

- договір купівлі-продажу № 63 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Механізатор»продало, а ОСОБА_8 придбала 850 акцій відкритого акціонерного товариства «Механізатор»;

- договір купівлі-продажу № 67 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Механізатор»продало, а ОСОБА_9 придбав 850 акцій відкритого акціонерного товариства «Механізатор»;

- договір купівлі-продажу № 69 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Механізатор»продало, а ОСОБА_11 придбала 850 акцій відкритого акціонерного товариства «Механізатор»;

- договір купівлі-продажу № 72 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Механізатор»продало, а ОСОБА_12 придбала 850 акцій відкритого акціонерного товариства «Механізатор»;

- договір купівлі-продажу № 74 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Механізатор»продало, а ОСОБА_13 придбав 850 акцій відкритого акціонерного товариства «Механізатор»;

- договір купівлі-продажу № 88 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Механізатор»продало, а ОСОБА_14 придбала 3000 акцій відкритого акціонерного товариства «Механізатор»;

- договір купівлі-продажу № 6 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Механізатор»продало, а ОСОБА_15 придбала 850 акцій відкритого акціонерного товариства «Механізатор»;

- договір купівлі-продажу № 94 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Механізатор»продало, а ОСОБА_16 придбала 850 акцій відкритого акціонерного товариства «Механізатор»;

- договір купівлі-продажу № 96 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Механізатор»продало, а ОСОБА_17 придбав 850 акцій відкритого акціонерного товариства «Механізатор»;

- договір купівлі-продажу № 8 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Механізатор»продало, а ОСОБА_18 придбала 850 акцій відкритого акціонерного товариства «Механізатор».

3. Зобовязати ВАТ «Механізатор»внести зміни до реєстру власників цінних паперів ВАТ «Механізатор», що витікають із даного рішення суду про визнання договорів купівлі-продажу акцій недійсними, а саме: