Ухвала суду № 53611756, 16.11.2015, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

16.11.2015 р. Справа№ 914/3083/15

Господарський суд Львівської області у складі судді Гутьєвої В.В.

при секретарі Петровській Н.Я.

розглянув матеріали справи за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Комп Інформ Груп", м. Київ

до відповідача: Відкритого акціонерного товариства по пуску, налагодженню, удосконаленню технології та експлуатації електростанцій і мереж "Львіворгрес", м. Львів

про стягнення 431 400,00 грн. заборгованості

за участю представників:

від позивача: Карп Х.М. - представник

від відповідача: Воробець С.І. - представник

До початку розгляду справи відповідно до ст.20 ГПК України роз'яснено право відводу судді. Відводу судді заявлено не було. На підставі ст.22 ГПК України роз'яснено процесуальні права та обов'язки.

ВСТАНОВИВ:

Суть заяви: Позов заявлено Товариством з обмеженою відповідальністю "Комп Інформ Груп" до Відкритого акціонерного товариства по пуску, налагодженню, удосконаленню технології та експлуатації електростанцій і мереж "Львіворгрес" про стягнення 431 400,00 грн. заборгованості.

Ухвалою суду від 03.09.2015 р. позовну заяву прийнято до розгляду, порушено провадження у справі та призначено її до судового розгляду на 05.10.2015 р.

Розгляд справи відкладався з підстав, викладених в ухвалі суду від 05.10.2015 р.

Ухвалою суду від 26.10.2015 р. продовжено строк розгляду спору на 15 днів з 1 листопада 2015 року до 15 листопада 2015 року, розгляд справи відкладено на 16.11.2015 р.

16.11.2015 р. представник позивача у судове засідання з'явився, 26.10.2015 р. подав на адресу суду заяву про визнання мирової угоди, в якій просить суд затвердити мирову угоду, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "Комп Інформ Груп" та Публічним акціонерним товариством по пуску, налагодженню, удосконаленню технології та експлуатації електростанцій і мереж "Львіворгрес" та припинити провадження у справі № 914/3083/15 (за вх. № 4915/15 від 26.10.2015 р.).

16.11.2015 р. представник відповідача у судове засідання з'явився, 26.10.2015 р. подав на адресу суду заяву про затвердження мирової угоди та припинення провадження у справі (за вх. № 4916/15 від 26.10.2015 р.). Представник відповідача у судовому засіданні зазначив про зміну найменування відповідача з Відкритого акціонерного товариства по пуску, налагодженню, удосконаленню технології та експлуатації електростанцій і мереж "Львіворгрес" на Публічне акціонерне товариство по пуску, налагодженню, удосконаленню технології та експлуатації електростанцій і мереж "Львіворгрес" у зв'язку з приведенням у відповідність найменування юридичної особи до норм Закону України "Про акціонерні товариства", що підтвердив випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Згідно з ч. 1 ст. 5 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонерні товариства за типом поділяються на публічні акціонерні товариства та приватні акціонерні товариства.

Відповідно до ч. 5 Прикінцевих та Перехідних положень Закону України "Про акціонерні товариства" статути та внутрішні положення акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, підлягають приведенню у відповідність із нормами цього Закону не пізніше ніж протягом двох років з дня набрання чинності цим Законом. Приведенням діяльності акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, у відповідність із цим Законом є здійснення таких дій:

1) внесення змін до статуту товариства, які в тому числі передбачають зміну найменування акціонерного товариства з відкритого або закритого акціонерного товариства на публічне акціонерне товариство чи з відкритого або закритого акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство за умови, що кількість акціонерів на дату внесення таких змін не перевищує 100 осіб, а також виконання всіх інших вимог цього Закону у статуті товариства;

2) приведення внутрішніх положень товариства у відповідність із вимогами цього Закону.

Відповідно до п. 1.4. Постанови пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" за приписом статті 25 ГПК у разі, зокрема, реорганізації суб'єкта господарювання у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі його правонаступника. Господарським судам необхідно враховувати, що сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма даної особи. Зміна типу акціонерного товариства з приватного на публічне не є його реорганізацією (стаття 5 Закону України "Про акціонерні товариства"). Водночас зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів, порядок проведення якої викладено у статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців". У разі коли така зміна сталася у процесі вирішення спору господарським судом, про неї обов'язково зазначається в описовій частині рішення (при цьому у мотивувальній частині, за необхідності, також зазначається нове найменування учасника судового процесу - наприклад, у разі задоволення позову до нього) або в ухвалі, якою закінчується розгляд справи.

Відповідно до умов мирової угоди від 22.10.2015 р., Товариство з обмеженою відповідальністю "Комп Інформ Груп" в особі директора Буланова Сергія Васильовича, що діє на підставі Статуту (далі - позивач), і Публічне акціонерне товариство по пуску, налагодженню, удосконаленню технології та експлуатації електростанцій і мереж "Львіворгрес" в особі виконавчого директора Лазірко Михайла Орестовича, що діє на підставі Протоколу наглядової ради № 6 від 13.10.2015 р. (далі - відповідач), разом іменовані сторони, керуючись ст. 78, п. 7 ст. 80 Господарського процесуального Кодексу України (далі - ГПК України), домовилися та уклали мирову угоду при розгляді судової справи № 914/3083/15 у господарському суді Львівської області, про наступне. Відповідач визнає свої зобов'язання щодо сплати суми боргу перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Комп Інформ Груп" у справі № 914/3083/15 в рамках договору № 12-03 від 29.11.2012 р., який становить 431 400,00 грн. в повному обсязі. Також, відповідач зобов'язується сплатити суму понесених Позивачем судових витрат (судового збору) у розмірі 8628,00 грн., всього на загальну суму 440 028,00 грн. відповідач зобов'язується сплатити грошові кошти зазначені в п. 1 мирової угоди на поточний рахунок позивача за наступними реквізитами р/р № 2600001484535 ЦФ ПАТ «Кредобанк» МФО 325365, отримувач ТзОВ "Комп Інформ Груп" ЄДРПОУ 37950137, в наступні узгоджені сторонами строки: заборгованість на суму 431 400,00 грн. - до 25.04.2016 р., судовий збір в розмірі 8628,00 грн. - до 25.04.2016 р. Відповідач має право достроково погасити борг в повному обсязі або частково. У позивача відсутні будь-які інші вимоги майнового характеру до відповідача, пов'язані з виконанням договору № 12-03 від 29.11.2012 р., крім заявлених в позовній заяві у справі № 914/3083/15. В провадженні господарського суду або іншого органу, який в межах своєї компетенції вирішує господарський спір, не має справи зі спору між позивачем та відповідачем про стягнення заборгованості за договором № 12-03 від 29.11.2012 року. У разі невиконання даної мирової угоди в тому числі затримки перерахування грошових коштів, згідно затвердженого графіку погашення заборгованості, у визначені п. 2 мирової угоди терміни та розмірах, у відповідності до Закону України «Про виконавче провадження», ухвала Господарського суду про затвердження мирової угоди буде виконавчим документом та у розумінні п. 2.ч. 2. ст. 17, ст. 18, ст. 19 Закону України «Про виконавче провадження» підлягатиме виконанню державною виконавчою службою щодо стягнення заборгованості з відповідача в примусовому порядку. Дана мирова угода вступає в силу після підписання Сторонами з моменту затвердження Господарським судом Львівської області. Сторони розуміють і погоджуються з наслідками затвердження Господарським судом цієї мирової угоди. Позивач і відповідач заявляють, що ні в процесі укладення цієї мирової угоди, ні в процесі її виконання не порушені права будь-яких третіх осіб. Сторони підтверджують, що дана мирова угода укладена в добровільному порядку. Умови мирової угоди відповідають волевиявленню сторін, і породжують настання бажаних наслідків, які відповідають волі та інтересам сторін. Уповноважені представники Сторін, підтверджують, що вони уповноважені та мають право на підписання даної мирової угод, усвідомлюють значення своїх дій та їх наслідки. У разі затвердження цієї мирової угоди ухвалою Господарського суду Львівської області, ухвала відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» є виконавчим документом, набирає чинності з моменту її прийняття, та може бути пред'явлена до виконання протягом року з моменту її затвердження.

Сторони з даною мировою угодою ознайомлені, заперечень не мають. Наслідки припинення провадження у справі сторонам роз'яснені та зрозумілі.

У випадку невиконання умов мирової угоди, ухвала господарського суду про затвердження цієї мирової угоди підлягає примусовому виконанню через органи Державної виконавчої служби відповідно до ч. 2 п. 2 ст. 17 Закону України «Про виконавче провадження». Відтак, мирова угода укладена сторонами, підписана повноважними представниками сторін підлягає затвердженню, а провадження у справі № 914/3083/15 - припиненню.

Враховуючи наведене та керуючись ст.ст. 1, 12, 78, п. 7 ч. 1 ст. 80 та ст. 86 ГПК України, суд-

У Х В А Л И В :

1. Затвердити мирову угоду, яка укладена 22.10.2015 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Комп Інформ Груп" (01601, м. Київ, вул. Еспланадна, буд. 20, офіс 903; код ЄДРПОУ № 37950137) та Публічним акціонерним товариством по пуску, налагодженню, удосконаленню технології та експлуатації електростанцій і мереж "Львіворгрес" (79011, м. Львів, вул. Тютюнників, 55; код ЄДРПОУ № 00128504), наступного змісту:

«Товариство з обмеженою відповідальністю "Комп Інформ Груп" в особі директора Буланова Сергія Васильовича, що діє на підставі Статуту (далі - позивач), і Публічне акціонерне товариство по пуску, налагодженню, удосконаленню технології та експлуатації електростанцій і мереж "Львіворгрес" в особі виконавчого директора Лазірко Михайла Орестовича, що діє на підставі Протоколу наглядової ради № 6 від 13.10.2015 р. (далі - відповідач), разом іменовані сторони, керуючись ст. 78, п. 7 ст. 80 Господарського процесуального Кодексу України (далі - ГПК України), домовилися та уклали мирову угоду при розгляді судової справи № 914/3083/15 у господарському суді Львівської області, про наступне. Відповідач визнає свої зобов'язання щодо сплати суми боргу перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Комп Інформ Груп" у справі № 914/3083/15 в рамках договору № 12-03 від 29.11.2012 р., який становить 431 400,00 грн. в повному обсязі. Також, відповідач зобов'язується сплатити суму понесених Позивачем судових витрат (судового збору) у розмірі 8628,00 грн., всього на загальну суму 440 028,00 грн. відповідач зобов'язується сплатити грошові кошти зазначені в п. 1 мирової угоди на поточний рахунок позивача за наступними реквізитами р/р № 2600001484535 ЦФ ПАТ «Кредобанк» МФО 325365, отримувач ТзОВ "Комп Інформ Груп" ЄДРПОУ 37950137, в наступні узгоджені сторонами строки: заборгованість на суму 431 400,00 грн. - до 25.04.2016 р., судовий збір в розмірі 8628,00 грн. - до 25.04.2016 р. Відповідач має право достроково погасити борг в повному обсязі або частково. У позивача відсутні будь-які інші вимоги майнового характеру до відповідача, пов'язані з виконанням договору № 12-03 від 29.11.2012 р., крім заявлених в позовній заяві у справі № 914/3083/15. В провадженні господарського суду або іншого органу, який в межах своєї компетенції вирішує господарський спір, не має справи зі спору між позивачем та відповідачем про стягнення заборгованості за договором № 12-03 від 29.11.2012 року. У разі невиконання даної мирової угоди в тому числі затримки перерахування грошових коштів, згідно затвердженого графіку погашення заборгованості, у визначені п. 2 мирової угоди терміни та розмірах, у відповідності до Закону України «Про виконавче провадження», ухвала Господарського суду про затвердження мирової угоди буде виконавчим документом та у розумінні п. 2.ч. 2. ст. 17, ст. 18, ст. 19 Закону України «Про виконавче провадження» підлягатиме виконанню державною виконавчою службою щодо стягнення заборгованості з відповідача в примусовому порядку. Дана мирова угода вступає в силу після підписання Сторонами з моменту затвердження Господарським судом Львівської області. Сторони розуміють і погоджуються з наслідками затвердження Господарським судом цієї мирової угоди. Позивач і відповідач заявляють, що ні в процесі укладення цієї мирової угоди, ні в процесі її виконання не порушені права будь-яких третіх осіб. Сторони підтверджують, що дана мирова угода укладена в добровільному порядку. Умови мирової угоди відповідають волевиявленню сторін, і породжують настання бажаних наслідків, які відповідають волі та інтересам сторін. Уповноважені представники Сторін, підтверджують, що вони уповноважені та мають право на підписання даної мирової угод, усвідомлюють значення своїх дій та їх наслідки. У разі затвердження цієї мирової угоди ухвалою Господарського суду Львівської області, ухвала відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» є виконавчим документом, набирає чинності з моменту її прийняття, та може бути пред'явлена до виконання протягом року з моменту її затвердження.»

2. Наслідки, що передбачені ч. 2 ст. 80 ГПК України сторонам роз'яснено.

3. Провадження у справі № 914/3083/15 припинити.

4. Копію ухвали направити Товариству з обмеженою відповідальністю "Комп Інформ Груп" та Публічному акціонерному товариству по пуску, налагодженню, удосконаленню технології та експлуатації електростанцій і мереж "Львіворгрес".

Ухвала набрала законної сили 16.11.2015 р.

Ухвала дійсна для пред'явлення до 16.11.2016 р.

Суддя Гутьєва В.В.