Рішення № 5358987, 12.10.2009, Господарський суд Сумської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

12.10.09 Справа № 8/198-08. за позовом: ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ

до відповідачів: 1. Закритого акціонерного товариства «СКС», м. Суми

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Дуотранс»,

м. Дніпропетровськ

про визнання недійсним договору

СУДДЯ ЛИХОВИД Б.І.

За участю представників сторін:

від позивача: не зявився

від 1-го відповідача : не зявився

від 2-го відповідача: Тищик О.І., довіреність № 7/4 від 17.01.2008 р.

Суть спору: позивач у позовній заяві просить суд визнати недійсним укладений між Закритим акціонерним товариством «СКС» і Товариством з обмеженою відповідальністю «Дуотранс» договір купівлі-продажу нежитлового приміщення від 18.01.07 р., що знаходиться у Дніпропетровську, вул.. Леніна, буд. 46, приміщення 52, нежиле приміщення, офіс і магазин продовольчих товарів, навіси Б, В, посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального кругу Шевченко І.Б. 18.01.2007 р., зареєстрованого в реєстрі за № 51; зобовязати Товариство з обмеженою відповідальністю «Дуотранс» повернути у власність Закритого акціонерного товариства «СКС» нерухоме майно, що знаходиться у м. Дніпропетровську, вул.. Леніна, буд. 46, приміщення 52, нежиле приміщення, офіс і магазин продовольчих товарів, навіси Б, В шляхом виселення Товариства з обмеженою відповідальністю «Дуотранс» із нерухомого майна, що знаходиться у Дніпропетровську, вул.. Леніна, 46, приміщення 52, нежиле приміщення, офіс і магазин, навіси Б, В.

У судове засідання 12.10.09 року позивач не зявився, про час і дату судового розгляду був повідомлений належним чином.

Перший відповідач у судове засідання 12.10.09 року не зявився, відзиву на позовну заяву з обґрунтуванням своєї позиції по справі до суду не подав, повноважного представника до суду не направив, про час і дату судового засідання був повідомлений належним чином.

Представник другого відповідача подав відзив на позовну заяву, в якому просить відмовити у позові.

Крім того, представник другого відповідача подав заяву, в якій просить скасувати заходи до забезпечення позову, що були застосовані ухвалою господарського суду Сумської області від 20.06.2008 р.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника другого відповідача, дослідивши наявні докази по справі, суд вважає, що вимоги позивача задоволенню не підлягають, виходячи з наступного:

Як вбачається з матеріалів справи, 07.12.2006 року правлінням ЗАТ «СКС» було прийняте рішення про продаж належного підприємству нежитлового приміщення по вул. Леніна б. 46 прим. 52, а саме: нежиле приміщення, офіс, магазин непродовольчих товарів, навіси Б, В. Вказане рішення було оформлене протоколом зборів правління ЗАТ «СКС»від 7.12.2006 року №33.

18.01.2007 року, між ЗАТ «СКС»та ТОВ «Дуотранс» був укладений договір купівлі-продажу нежитлового приміщення по вул. Леніна б. 46 прим. 52. Згідно умов цього договору, ЗАТ «СКС»(продавець) передало, а ТОВ «Дуотранс» (покупець) прийняло обєкти нерухомості, що знаходиться у м. Дніпропетровську, вул. Леніна, б. 46 приміщення 52, нежитлове приміщення, офіс і магазин непродовольчих товарів, навіси Б, В, та сплатило за вказане майно 1800000,00 грн. Вказаний договір, з боку продавця підписаний головою правління ЗАТ «СКС» Рученко Д.О., збоку покупця ОСОБА_5, та засвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського нотаріального округу Шевченко І.Б.

В позовній заяві позивач посилається на відсутність необхідного обсягу дієздатності у голови правління ЗАТ «СКС» при укладенні спірної угоди. Крім того, зазначає, що вказане нерухоме майно відчужено на суму, яка перевищує 50 відсотків від загальної вартості майна ЗАТ «СКС», а тому рішення про продаж такого майна могли приймати лише загальні збори акціонерів ЗАТ «СКС», які з цього приводу скликані не були.

Відповідно до статті 41 Закону України «Про господарські товариства», до компетенції загальних зборів належить:

а) визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання;

б) внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу

в) обрання і відкликання членів наглядової ради;

г) утворення і відкликання виконавчого та інших органів товариства;

д) затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів), визначення порядку покриття збитків;

е) створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень;

є) винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління товариства;

ж) затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів товариства, визначення організаційної структури товариства;

з) вирішення питання про придбання акціонерним товариством акцій, що випускаються ним;

и) визначення умов оплати праці посадових осіб акціонерного товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;

і) затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства;

ї) прийняття рішення про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу;

й) прийняття рішення про обрання уповноваженої особи акціонерів для представлення інтересів акціонерів у випадках, передбачених законом.

Повноваження, передбачені пунктами "б", "в", "г", "д", "е", "ї", "й", належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і не можуть бути передані іншим органам товариства.

Статутом ЗАТ «СКС» у редакції 2000 р, який був чинний на момент укладення вказаного договору, передбачено, що до компетенції правління належать усі питання діяльності Товариства, крім тих, що діючим законодавством, цим статутом чи рішенням загальних зборів акціонерів віднесені виключно до компетенції іншого органу Товариства (п.п. 8.3.2.). Голова правління та заступник Голови правління мають право без доручення виконувати дії від імені Товариства, у тому числі укладати угоди, видавати доручення, підписувати фінансові, банківські та інші документи від імені Товариства (п. 8.3.1.). Відповідно до п 8.2.2. статуту до компетенції загальних зборів товариства відноситься повноваження затвердження договорів, укладених на суму, що перевищує 1000 (тисячу) розмірів статутного фонду. Згідно з п. 5.1. статуту статутний фонд товариства становить 19000 грн.

З матеріалів справи вбачається, що спірний договір було укладено головою правління ЗАТ «СКС»на суму 1800000 грн. Відповідно до вищенаведених положень закону та статуту голова правління мав повноваження на укладення такого договору, а до виключної компетенції загальних зборів акціонерів вирішення таких питань не відноситься.

Посилання позивача на порушення ЗАТ «СКС» при укладенні спірної угоди частини 2 статті 98 ЦК України безпідставне, оскільки дана норма не встановлює виключної компетенції загальних зборів учасників товариства приймати рішення про відчуження майна товариства на суму, що становить пятдесят і більше відсотків майна товариства, оскільки перелік рішень, що відносяться до виключної компетенції загальних зборів акціонерних товариств визначено у ст. 159 ЦК України та ст. 41 Закону України «Про господарські товариства», а також у статутах товариств. Вказана норма регулює лише умови прийняття зазначених рішень у випадку, якщо такі рішення приймаються загальними зборами.

Крім того, положеннями частини третьої статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, які відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобовязана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, господарський суд доходить висновку, що у голови правління ЗАТ «СКС» був необхідний обсяг повноважень на укладення цієї угоди, а ТОВ «Дуотранс»був належним покупцем майна, та не знав та не міг знати про обмеження повноважень голови правління, оскільки таких обмежень, на момент укладення угоди, не існувало.

Неправомірність вимог позивача також підтверджується наступним.

Відповідно до статті 12 Закону України «Про господарські товариства», статті 115 Цивільного кодексу України, акціонерне товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

Акціонер є лише власником акцій.

Частиною 1 статті 319 Цивільного кодексу передбачено, що власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд.

Відповідно до частини 1 статті 23 Закону України «Про господарські товариства»управління товариством здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких здійснюється відповідно до виду товариства.

Як свідчать матеріали справи, в договорі купівлі-продажу від 18.01.2007 року, в якості підстав його укладення з боку ЗАТ «СКС» зазначені статут товариства, протокол №19 загальних зборів акціонерів від 03.06.2003 року, протокол № 33 від 07.12.2006 року зборів правління ЗАТ «СКС».

Згідно зі статтею 10 Закону України «Про господарські товариства», учасники товариства мають право:

а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом;

б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів;

в) вийти в установленому порядку з товариства;

г) одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів;

д) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Тобто, акціонер не наділений субєктивним правом відносно здійснення повноважень власника майна товариства, так як він не є власником майна, що було предметом відчуження, тому суд приходить до висновку про те, що оспорюваний договір не порушує права позивача.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає вимоги позивача про визнання недійсним укладеного між Закритим акціонерним товариством «СКС» і Товариством з обмеженою відповідальністю «Дуотранс» договору купівлі-продажу нежитлового приміщення від 18.01.07 р. та зобовязання Товариство з обмеженою відповідальністю «Дуотранс» повернути у власність Закритого акціонерного товариства «СКС» нерухоме майно шляхом виселення Товариства з обмеженою відповідальністю «Дуотранс» із нерухомого майна, що знаходиться у Дніпропетровську, вул.. Леніна, 46, приміщення 52, нежиле приміщення, офіс і магазин, навіси Б, В необґрунтованими та такими, що задоволенню не підлягають.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 20.06.08 року по даній справі з метою забезпечення позову було заборонено Товариству з обмеженою відповідальністю «Дуотранс» відчужувати, дарувати, передавати в заставу (iпотеку) чи iншим чином розпоряджатися обєктами нерухомості, які знаходяться в м. Дніпропетровську по вул. Леніна, буд.46, приміщення 52, нежиле приміщення, офіс і магазин непродовольчих товарів, навіси літ. Б, В; заборонено комунальному підприємству «Дніпропетровське міжміське бюро технічної інвентаризації» (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, 9, код ЄДРПОУ 03341776) здійснювати реєстраційні дії відносно обєктів нерухомості, які знаходяться в м. Дніпропетровську по вул. Леніна, буд.46, приміщення 52, нежиле приміщення, офіс і магазин непродовольчих товарів, навіси літ. Б, В, включаючи проведення державної реєстрації права власності на них, переходу права власності, видачі витягів з реєстру прав власності на нерухоме майно для відчуження або застави (іпотеки) тощо, за винятком скасування державної реєстрації права власності та державної реєстрації права власності за Закритим акціонерним товариством «СКС».

Відповідно до ст. 68 Господарського процесуального кодексу України питання про скасування забезпечення позову вирішується господарським судом, що розглядає справу, із зазначенням про це в рішенні чи ухвалі. Скасування забезпечення позову провадиться судом за наявності обставин, що свідчать про те, що відпали умови, які були підставою для винесення ухвали.

Враховуючи, що розгляд справи закінчено, вжиті заходи забезпечення позову підлягають скасуванню.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 68, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

1.В позові відмовити.

2.Скасувати забезпечення позову вжите ухвалою господарського суду Сумської області від 20.06.2008 року по справі № 8/198-08 шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальністю «Дуотранс» відчужувати, дарувати, передавати в заставу (iпотеку) чи iншим чином розпоряджатися обєктами нерухомості, які знаходяться в м. Дніпропетровську по вул. Леніна, буд.46, приміщення 52, нежиле приміщення, офіс і магазин непродовольчих товарів, навіси літ. Б, В; заборонено комунальному підприємству «Дніпропетровське міжміське бюро технічної інвентаризації» (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, 9, код ЄДРПОУ 03341776) здійснювати реєстраційні дії відносно обєктів нерухомості, які знаходяться в м. Дніпропетровську по вул. Леніна, буд.46, приміщення 52, нежиле приміщення, офіс і магазин непродовольчих товарів, навіси літ. Б, В, включаючи проведення державної реєстрації права власності на них, переходу права власності, видачі витягів з реєстру прав власності на нерухоме майно для відчуження або застави (іпотеки) тощо, за винятком скасування державної реєстрації права власності та державної реєстрації права власності за Закритим акціонерним товариством «СКС».

СУДДЯ Б.І.ЛИХОВИД

Повний текст рішення підписано 13.10.2009 року.