Рішення № 52479652, 19.10.2015, Апеляційний суд Черкаської області

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 22-ц/793/2442/15Головуючий по 1 інстанціїКатегорія : 59 Таратін В. О. Доповідач в апеляційній інстанції Храпко В. Д.

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 жовтня 2015 року Колегія суддів судової палати в цивільних справах апеляційного суду Черкаської області в складі:

головуючогоХрапка В. Д.суддівБондаренка С. І. , Новікова О. М. при секретаріДемченко Н. Ю.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Черкаси апеляційну скаргу Приватного підприємства «Віталком» на рішення Золотоніського міськрайонного суду Черкаської області від 28 серпня 2015 року у справі за позовом ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 до Приватного підприємства «Віталком», співзасновника ПП «Віталком» ОСОБА_9, третя особа: Реєстраційна служба Золотоніського міськрайонного управління юстиції в Черкаській області про усунення перешкод в реалізації спадкоємцями права власності на частку у статутному капіталі, зобов'язання вчинити дії щодо проведення зборів власників ПП та визнання за спадкоємцями права на конкретно визначені частки у статутному капіталі господарського товариства, -

в с т а н о в и л а :

У березні 2015 року позивачі ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_8 пред'явили позов до ПП «Віталком», ОСОБА_9 про усунення перешкод в реалізації спадкоємцями права власності на частку у статутному капіталі, зобов'язання вчинити дії щодо проведення зборів власників ПП та визнання за спадкоємцями права на конкретно визначені частки у статутному капіталі господарського товариства, посилаючись на те, що ІНФОРМАЦІЯ_1 помер ОСОБА_10, після смерті якого відкрилася спадщина. Спадкоємцями першої черги являються його дружина ОСОБА_6 та сини - ОСОБА_8 та ОСОБА_7 Позивачі звернулися в установлений законом строк для прийняття спадщини та за кожним із спадкоємцем визнано право власності на спадкування на 1/3 частки майна спадкодавця. Спадщина складається з частки в статутному капіталі ПП «Віталком», що становить 50 % статутного капіталу товариства вартістю 200 грн. Загальна вартість спадкового майна становить 100 грн. Вартість успадкованого майна кожного позивача становить 33 грн. 33 коп., що складає 1/6 від загального статутного капіталу товариства.

Позивачі зазначають, що для оформлення свідоцтва про право на спадкування за законом на частку у статутному капіталі ПП «Віталком» з боку іншого співзасновника - ОСОБА_9 чинилися перешкоди та була надіслана відмова у проведенні загальних зборів підприємства. Крім того, позивачі вернулися до ОСОБА_9 з листом-вимогою від 10.03.2015 року щодо проведення загальних зборів ПП «Віталком» та надання завірених копій установчих документів, яке залишилося без відповіді.

З таких підстав позивачі ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_8 просили суд зобов'язати ПП «Віталком» та ОСОБА_9 усунути перешкоди в реєстрації та оформленні за ними право власності на частки у статутному капіталі ПП «Віталком» в розмірі 1/6 за кожним із позивачів, що складає 33 грн. 33 коп. від статутного фонду підприємства; зобов'язати відповідачів вчинити дії щодо проведення загальних зборів власників ПП «Віталком»; зобов'язати відповідачів вчинити дії щодо тимчасової передачі позивачам оригіналів установчих документів підприємства та визнати за кожним позивачем право власності на частку у статутному капіталі ПП «Віталком» у розмірі 16.67%

В судовому засіданні представники позивачів ОСОБА_11 та ОСОБА_12 змінили та уточнили позовні вимоги та просили суд зобов'язати ПП «Віталком» та співвласника ОСОБА_9 вчинити дії щодо проведення за вимогою позивачів загальних зборів власників ПП «Віталком», на яких розглянути питання щодо внесення змін до статуту підприємства про включення до складу засновників підприємства спадкоємців ОСОБА_10; визнати за позивачами право власності на частку у статутному капіталі ПП «Віталком» у розмірі 100 грн., що становить 50 % частини статутного фонду підприємства; зобов'язати ПП «Віталком» виплатити позивачам по 50 % залишку чистого прибутку за період господарської діяльності підприємства 2011-2014 року фінансових роках; стягнути з відповідачів судові витрати та витрати на надання правової допомоги.

Рішенням Золотоніського міськрайонного суду Черкаської області від 28 серпня 2015 року позов задоволено частково.

Зобов'язано ПП «Віталком» та співвласника ОСОБА_9 вчинити дії щодо проведення за вимогою ОСОБА_6, ОСОБА_7 або ОСОБА_8 загальних зборів власників ПП «Віталком», на яких розглянути питання щодо внесення змін до статуту підприємства про включення до складу засновників підприємства спадкоємців ОСОБА_10 - ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_8

Залишено за ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_8 право власності на частку у статутному капіталі ПП «Віталком» у розмірі 100 грн., що становить 50% частини статутного фонду підприємства.

Зобов'язано ПП «Віталком» виплатити ОСОБА_6, ОСОБА_8 та ОСОБА_7 50 % залишку чистого прибутку за період господарської діяльності підприємства в 2011- 2014 фінансових роках.

Стягнуто з ПП «Віталком» на користь ОСОБА_6 - 243грн. 60 коп. сплаченого судового збору за подачу позову та 121 грн. 80 коп. сплаченого судового збору за розгляд заяви про забезпечення позову.

Заходи забезпечення позову залишено в силі до вступу рішення в законну силу.

В апеляційній скарзі ПП «Віталком» просить рішення суду скасувати, як незаконне, необґрунтованим та постановлене з порушенням норм матеріального та процесуального права, а по справі ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позову.

Перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги, судова колегія приходить до висновку про часткове задоволення апеляційної скарги по наступних підставах:

Відповідно до ч. 1 ст. 63 ГК України приватним підприємством є підприємство, що діє на основі приватної власності громадян чи суб'єкта господарювання ( юридичної особи).

Корпоративним підприємством, виходячи з положень ч. 5 ст. 63 ГК України, є підприємство, яке утворюється, як правило, двома або більше засновниками за їх спільним рішенням (договором), діє на основі об'єднання майна та/або підприємницької чи трудової діяльності засновників (учасників), їх спільного управління справами, на основі корпоративних прав, у тому числі через органи, що ними створюються, участі засновників (учасників) у розподілі доходів та ризиків підприємства. При цьому, корпоративними є кооперативні підприємства, підприємства, що стосується у формі господарського товариства, а також інші підприємства, в тому числі засновані на приватній власності двох або більше осіб.

Відповідно до ст. 113 ГК України приватним підприємством визнається підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства та його ( їх праці) чи з використанням майнової праці.

Порядок організації та діяльності приватних підприємств визначається цим Кодексом та іншими законами.

Відповідно до ч. 3 ст. 142 ГК України порядок використання прибутку (доходу) суб'єкта господарювання визначає власника (власники) або уповноважений ним орган відповідно до законодавства та установчих документів.

Відповідно до п. 2.6 Статуту приватного підприємства «Віталком» залишок чистого прибутку залишається в розпорядженні засновника.

Судом встановлено, що засновниками приватного підприємства «Віталком» були ОСОБА_9 і ОСОБА_10 Кожен із засновників мав по 50 % статутного капіталу.

ІНФОРМАЦІЯ_1 помер ОСОБА_10 Після його смерті позивачі прийняли спадщину і кожному із них видано свідоцтво про право на спадщину за законом, яка складається із 50 % в статутному капіталі приватного підприємства «Віталком».

Відповідно до ст. 63 ГК України приватне підприємство є приватним корпоративним підприємством.

Учасники корпоративного підприємства мають також корпоративні права.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що виключають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Поскільки позивачам перейшло за спадщиною частка в статутному капіталі, то їм також перейшли і корпоративні права.

Тому суд першої інстанції правильно прийшов до висновку про зобов'язання провести загальні збори засновників підприємства .

Не противорічить закону і залишення за позивачами право власності на 50 % частини статутного фонду, поскільки позивачі отримали свідоцтва про право власності за спадщиною на вказаний статутний фонд.

Що стосується зобов'язання приватного підприємства виплатити позивачам 50 % залишку чистого прибутку за період господарської діяльності підприємства в 2011-2014 роках, то рішення в цій частині противорічить ч. 3 ст. 142 ГК України і Статуту приватного підприємства. Розподіл чистого прибутку проводиться загальними зборами засновників підприємства, а не судом.

За таких обставин рішення суду підлягає до зміни.

Керуючись ст. ст. 307, 309, 314, 316 ЦПУК України, судова колегія, -

в и р і ш и л а :

Апеляційну скаргу приватного підприємства «Віталком» задоволити частково.

Рішення Золотоніського міськрайонного суду Черкаської області від 28 серпня 2015 року змінити.

Виключити із рішення зобов'язання приватного підприємства «Віталком» виплатити ОСОБА_6, ОСОБА_8, ОСОБА_7 50 % залишку чистого прибутку за період господарської діяльності підприємства за 2011-2014 фінансові роки.

В решті рішення залишити без змін.

Рішення апеляційного суду набирає законної сили з часу проголошення, але може бути оскаржено в касаційному порядку протягом двадцяти днів до суду касаційної інстанції.

Головуючий :

Судді :