Ухвала суду № 51900372, 29.09.2015, Апеляційний суд Дніпропетровської області (м. Дніпро)

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Провадження № 22-ц/774/7983/15 Справа № 199/631/15-ц Головуючий у 1 й інстанції - Якименко Л. Г. Доповідач - Максюта Ж.І.

Категорія 19

У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 вересня 2015 року Апеляційний суд Дніпропетровської області у складі:

головуючого: Максюти Ж.І.,

суддів : Макарова М.О., Прозорової М.Л.,

при секретарі: Самокиші О.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Дніпропетровську

апеляційну скаргу ОСОБА_2

на ухвалу Амур-Нижньодніпровського районного суду м.Дніпропетровська від 27 березня 2015 року

про роз'яснення рішення у цивільній справі за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4 та ОСОБА_2, треті особи приватне підприємство "Рументаль" та Реєстраційна служба Нікопольського міськрайонного управління юстиції Дніпропетровської області, про розірвання договору купівлі-продажу та припинення договору поруки, -

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Амур-Нижньодніпровського районного суду м. Дніпропетровська від 27 березня 2015 року роз'яснено рішення цього ж суду від 23.02.12015 року по справі за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4 та ОСОБА_2, треті особи Приватне підприємство «Руметаль» та Реєстраційна служба Нікопольського міськрайонного управління юстиції Дніпропетровської області про розірвання договору купівлі-продажу та припинення договору поруки, та зазначено, що державна реєстрації розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав власника приватного підприємства «Руметаль», укладеного 19.04.2012 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_2, яка представляла інтереси Компанії «Трансед лімітед», тягне за собою скасування записів: за №12081050014000096 від 20.04.2012 року; №12081070015000096 від 18.10.2012 року, №12081070016000096 від 04.02.2012 року, №12301070018004665 від 09.12.2013 року, вважаючи останніми змінами статутних документів Приватного підприємства «Руметаль» запис №12081050013000096.

В апеляційній скарзі ОСОБА_2, посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права просить ухвалу суду скасувати, допустити поворот виконання заочного рішення Амур-Нижньодніпровського районного суду м. Дніпропетровська від 23.02.2015р. у справі №199/631/15 за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4 та ОСОБА_2, треті особи Приватне підприємство «Руметаль» та Реєстраційна служба Нікопольського міськрайонного управління юстиції Дніпропетровської області, про розірвання договору купівлі-продажу та припинення договору поруки, та зобов'язати державного реєстратора Реєстраційної служби Нікопольського міськрайонного управління юстиції Дніпропетровської області поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційні дії за наступними записами: №1 208 105 0014 000096 від 20.04.2012р., №1 208 107 0015 000096 від 18.10.2012р., №1 208 107 0016 000096 від 04.02.2013р., №1 230 107 0018 004665 від 09.12.2013р., скасовані на виконання заочного рішення Амур-Нижньодніпровського районного суду м. Дніпропетровська від 23.02.2015р. у справі №199/631/15 на підставі ухвали Амур-Нижньодніпровського районного суду м. Дніпропетровська від 27.03.2015 р. у справі №199/631/15.

Перевіривши законність і обґрунтованість ухвали суду першої інстанції, надавши оцінку доводам апеляційної скарги, та з урахуванням заявлених вимог, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню, а ухвала суду скасуванню, з передачею питання на новий розгляд, у відповідності до ст.312 ЦПК України, за наступних підстав.

Постановлюючи ухвалу місцевий суд дійшов висновку про те, що оскільки на теперішній час, у зв'язку з внесенням змін до установчих документів ПП «Руметаль», Державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців реєстраційної служби Нікопольського міськрайонного управління юстиції неодноразово вносилися і зміни до реєстру, що в свою чергу унеможливлює автоматично анулювати ці записи, тому представник позивача просив роз'яснити рішення Амур-Нижньодніпровського районного суду м.Дніпропетровська від 23.02.2015 року в частині виконання рішення Державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців реєстраційної служби Нікопольського міськрайонного управління юстиції в частині скасування реєстраційних дій, безпосередньо пов'язаних з укладанням договору купівлі-продажу, який був розірваний вищевказаним рішенням суду, а саме: скасування записів: за №12081050014000096 від 20.04.2012 року; №12081070015000096 від 18.10.2012 року, №12081070016000096 від 04.02.2012 року, №12301070018004665 від 09.12.2013 року, вважаючи останніми змінами статутних документів Приватного підприємства «Руметаль» запис №12081050013000096. , а тому вважав необхідним задовольнити дану заяву.

Колегія суддів не в повній мірі погоджується з такими висновками суду виходячи з наступного.

Так, 23 лютого 2015 року Амур-Нижньодніпровським районним судом м.Дніпропетровська у справі №199/631/15-ц (провадження №2-р/199/10/15) винесено заочне рішення, яким вирішено:

-розірвати договір купівлі-продажу корпоративних прав власника Приватного підприємства «Руметаль», укладений 19.04.2012 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_2, яка представляла інтереси Компанії «Трансед Лімітед», посвідчений нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_5, зареєстрованого в реєстрі за №1168;

-припинити договір поруки №1 від 19 квітня 2012 року, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_4.

16.03.2015р. представник позивача ОСОБА_6 звернувся до суду першої інстанції із заявою, якою просив суд роз'яснити рішення від 23.02.2015р. не змінюючи при цьому його змісту, зазначивши про скасування запису №1 208 105 0014 000096 від 20.04.2012р., вчинений державним реєстратором юридичних та фізичних осіб підприємців реєстраційної служби Нікопольського управління юстиції, яким було зареєстровано зміни до установчих документів ПП «Руметаль» пов'язаних із зміною власника на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав від 19 квітня 2012 року та всі наступні реєстраційні записи, а саме: №1 208 107 0015 000096 від 18.10.2012р., №1 208 107 0016 000096 від 04.02.2013р., №1 230 107 0018 004665 від 09.12.2013р., та останніми змінами установчих документів ПП «Руметаль» вважати реєстраційний запис 1208 105 0013 000096.

В обґрунтування заяви про роз'яснення рішення суду представник Позивача зазначив, що державним реєстратором юридичних та фізичних осіб підприємців реєстраційної служби Нікопольського управління юстиції було відмовлено в реєстраційних діях по виконанню рішення суду з причин того, що воно не містить інформації про скасування відповідних реєстраційних дій.

Суд першої інстанції задовольнив заяву представника Позивача з посиланням на складнощі, що виникли під час виконання рішення суду та роз'яснив наслідки двосторонньої реституції - приведення сторін у первинний стан, про що виніс ухвалу від 27.03.2015 року.

Відповідно до ч.1 ст.221 ЦПК України, якщо рішення суду є незрозумілим для осіб, які беруть участь у справі, суд за їхньою заявою постановляє ухвалу, в якій роз'яснює своє рішення не змінюючи при цьому його змісту.

Ухвалюючи спірну ухвалу, суд першої інстанції не звернув увагу, що представник Позивача в своїй заяві не ставить питання про роз'яснення змісту судового рішення, як це передбачено ч.1 ст.221 ЦПК України, а ставить питання щодо способу його виконання у зв'язку з відмовою державного реєстратора у проведенні реєстраційних дій по розірванню договору купівлі-продажу корпоративних прав від 19 квітня 2012 року.

Слід зазначити, що в порядку ч.1 ст.221 ЦПК України суд має роз'яснити саме зміст судового рішення, якщо воно є незрозумілим, але встановлення способу і порядку виконання судового рішення передбачено ст.373 ЦПК України, яка передбачає зовсім інший порядок звернення та розгляду.

За таких обставин, суд першої інстанції припустився помилки та невірно застосував ч.1 ст.221 ЦК України.

Також, згідно п.21 Постанови Пленуму Верховного суду України від 18 грудня 2009 року №14 «Про судове рішення у цивільній справі» (надалі - Постанова Пленуму ВСУ №14) роз'яснення рішення суду можливе тоді, коли воно не містить недоліків, що можуть бути усунені лише ухваленням додаткового рішення, а є незрозумілим, що ускладнює його реалізацію. Зазначене питання розглядається судом, що ухвалив рішення, і в ухвалі суд викладає більш повно та ясно ті частини рішення, розуміння яких викликає труднощі, не вносячи змін у суть рішення і не торкаючись питань, які не були предметом спору.

Враховуючи положення п.21 Постанови Пленуму ВСУ №14 слід звернути увагу на те, що звертаючись до суду із позовом про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав Позивач заявляв позовні вимоги щодо скасування державної реєстрації реєстраційних дій відносно Приватного підприємства «Руметаль ( код ЄДРПОУ 24998279) за записами: №1 208 105 0014 000096 від 20.04.2012р., №1 208 107 0015 000096 від 18.10.2012р., №1 208 107 0016 000096 від 04.02.2013р., №1 230 107 0018 004665 від 09.12.2013р., проте суд першої інстанції відкрив провадження тільки в частині вимог, які належать до цивільної юрисдикції, та розглянув справу без урахування вимоги Позивача про скасування державної реєстрації реєстраційних дій, оскільки розгляд вимоги такого характеру проводиться за правилами іншого виду судочинства, тобто питання наслідків двосторонньої реституції - приведення сторін у первинний стан, не були предметом спору та заочне рішення не містить з цього приводу жодного висновку.

Таким чином, спірною ухвалою суд вніс зміни у суть рішення і вирішив питання, які не були предметом спору.

Окрім того, надані роз'яснення є невірними оскільки не узгоджуються з вимогами ст. 31 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців»

Так, відповідно до частин 1-4 статті 653 ЦК України, у разі зміни договору зобов'язання сторін змінюються відповідно до змінених умов щодо предмета, місця, строків виконання тощо. У разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються.

У разі зміни або розірвання договору зобов'язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов'язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили.

Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов'язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 2 ст. 697 ЦК України, яка регулює відносини купівлі-продажу передбачено, що продавець має право вимагати повернення товару у випадку, якщо покупець прострочив оплату товару.

Згідно із ст. 656 ЦК України предметом договору купівлі-продажу можуть бути будь-які об'єкти цивільних прав, в тому числі корпоративні права.

Під корпоративними правами розуміються права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (ст. 167 ГК України). Особа стає власником корпоративних прав з моменту вступу до підприємства.

Суд першої інстанції роз'яснюючи рішення суду не звернув увагу на ту обставину, що на виконання договору купівлі-продажу корпоративних прав від 19.04.2012р. було прийнято рішення власника від 19.04.2012р., яким затверджена нова редакція Статуту ПП «Руметаль» та вище перелічені документи були надані державному реєстратору юридичних та фізичних осіб підприємців реєстраційної служби Нікопольського управління юстиції для вчинення дій щодо державної реєстрації змін до Статуту ПП «Руметаль». Зазначені документи були прийняті державним реєстратором, про що вчинено в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців реєстраційний запис №1 208 105 0014 000096 від 20.04.2012р.

Сам по собі договір купівлі-продажу корпоративних прав від 19.04.2012р. не був об'єктом державної реєстрації.

Таким чином, корпоративні права є нематеріальними об'єктами цивільних прав, а тому їх повернення можливе тільки шляхом скасування (відміни) рішення власника ПП «Руметаль» від 19.04.2012р., яке прийняте на виконання договору купівлі-продажу корпоративних прав від 19.04.2012р., оскільки підстави для його прийняття наданий момент відпали.

Як вбачається з матеріалів справи рішення власника ПП «Руметаль» від 19.04.2012р., яке прийняте на виконання договору купівлі-продажу корпоративних прав від 19.04.2012р., в матеріалах справи відсутнє.

За таких обставин, враховуючи факт того, що Позивач не заявляв вимогу про скасування рішення власника, скасування державної реєстрації змін до статуту є безпідставним. Наведене узгоджується з нижченаведеними нормами діючого законодавства, а саме ст. 29, ст.31 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців»

Стосовно застосування з наслідків двосторонньої реституції - приведення сторін у первинний стан, колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що визнання договору купівлі-продажу корпоративних прав розірваним не тягне за собою наслідків двосторонньої реституції, оскільки такий договір вважається розірваним з моменту винесення судом судового рішення, а не з моменту укладання договору. Таким чином, сторони не повертаються у первинний стан.

Враховуючи вищевикладене, спірна ухвала містить роз'яснення, які не відповідаю вимогам діючого законодавства.

На підставі викладеного, апеляційний суд вважає, що ухвала суду першої інстанції від 29.01.2015 року про роз'яснення рішення, у зв'язку з порушенням норм процесуального права, підлягає скасуванню, з направленням питання на новий розгляд до суду першої інстанції.

Вимоги апеляційної скарги про поворот виконання рішення суду не можуть бути задоволені судом апеляційної інстанції, оскільки для вирішення цього питання передбачений інший порядок його розгляду.

Керуючись ст.ст. 303, 307, 312 ЦПК України, апеляційний суд, -

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 - задовольнити частково.

Ухвалу Амур-Нижньодніпровського районного суду м.Дніпропетровська від 27 березня 2015 року - скасувати, та передати питання на новий розгляд до суду першої інстанції.

Ухвала апеляційного суду набирає законної сили з моменту її проголошення, та оскарженню не підлягає.

Головуючий:

Судді: