Рішення № 518055, 27.03.2007, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

21036, м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 7 тел. 66-03-00, 66-11-31 http://vn.arbitr.gov.ua

_________________

І м е н е м У к р а ї н и

РІШЕННЯ

27 березня 2007 р. Справа 9/151-07

за позовом:ОСОБА_1, 10014, АДРЕСА_1, м. Житомир/ представник позивача: Адвокат ОСОБА_2, 21050, АДРЕСА_2, м. Вінниця

до:Вінницького закритого акціонерного товариства "Спорттовари", 21034, вул. Чехова,25, м. Вінниця, 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Реєстраційна компанія "КОРТА" (юридична адреса: 21027, вул. Келецька,51, м. Вінниця, Ленінський район, Вінницька область; фактична адреса: 21021, а/с КОРТА, м. Вінниця).

про визнання рішення зборів акціонерів недійсним

Головуючий суддя Балтак О.О.

При секретарі судового засідання Юрчак Л.C.

Представники

позивача : ОСОБА_2-адвокат

відповідача : Ревуцька С.В.-представник за довіреністю ОСОБА_3.-представник за довіреністю

3-тя особа ТОВ "РК "Корта": Мосіна Т.В. - директор

Заявлено позов акціонером Вінницького ЗАТ "Спорттовари" ОСОБА_1, м. Житомир (далі - Позивач) до Вінницького ЗАТ "Спорттовари", м. Вінниця (далі - Відповідач) про визнання рішення загальних зборів акціонерів Вінницького ЗАТ "Спорттовари" від 25 листопада 2006 року недійсним.

Позов мотивовано тим, що проведені 25.11.2005р. збори акціонерів є неправомочними, оскільки не було кворуму, так для правомочного проведення зборів, щоб кворум складав 60% (від1959 акцій) необхідно було зареєструватися акціонерам які у сукупності володіли 1175,4 акціями, при проведенні зборів було зареєстровано акціонерів, що у сукупності володіють 58,3460 % від 1959 акцій, яким дозволено приймати участь в загальних зборах. Таким чином позивач вважає, що рішення загальних зборів акціонерів ВЗАТ "Спорттовари" 25 листопада 2006 року є недійсним.

23.03.2007 року від позивача надійшла заява про збільшення позовних вимог (вх. № 4770 від 23.03.2007р.) внаслідок чого позивач просить визнати недійсним, також, рішення загальних зборів акціонерів ВЗАТ "Спорттовари" від 20 січня 2007 року. В підставу вимог позивач посилається на те, частина акціонерів 20 січня 2007 року провела неправомочні збори та підтвердила рішення загальних зборів акціонерів від 25 листопада 2006 року (на зборах були присутні акціонери, які у сукупності володіють1007 акціями, що склало 51,40 % від 1959 акцій, яким дозволено приймати участь у зборах). Згідно протоколу загальних зборів від 20.01.2007 року на обліку рахується 2875 акцій. У відповідності до ст. 41 Закону України "Про господарські товариства" та п. 8.2.7 Статуту товариства для правомочності зборів необхідно присутність акціонерів, які у сукупності володіють 1726 акціями. З урахуванням обтяження накладеного ухвалою Ленінського районного суду м. Вінниці від 27.09.2006р. на 916 акцій товариства, для правомочності зборів необхідна присутність акціонерів, на думку позивача таке твердження є хибним, оскільки всього відповідно реєстру випущено та обліковується за акціонерами ВЗАТ "Спорттовари" 2875 акцій. Відповідно до ухвали Ленінського районного суду м. Вінниці від 02.10.2006 року при проведенні зборів не повинно було враховуватися 875 акцій акціонера ОСОБА_3. та 41 акція ОСОБА_1. Таким чином загальна кількість акцій, що повинна була враховуватися при проведенні зборів складає 1959, щоб складала 100%.

Представники відповідача, в судовому засіданні, позов визнали.

Представник третьої особи - директор ТОВ «Реєстраційна компанія «КОРТА»пояснила, що у відповідності до підрахованих акцій які приймали участь в проведенні загальних зборів 25 листопада 2006 року та 20 січня 2007 року дані збори були неправомочні.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши надані докази та матеріали справи, суд,-

ВСТАНОВИВ :

Вінницьким закритим акціонерним товариством «Спорттовари» випущено 2875 акцій, сумарною номінальною вартістю 250125 грн.

Ухвалою Ленінського районного суду м. Вінниці від 02.10.2006 року накладено арешт шляхом заборони вчиняти будь-які дії (володіння, користування, розпорядження, відчуження та ін.) з іменними цінними паперами закритого акціонерного товариства «Спорттовари», які обліковані на особовому рахунку ОСОБА_3, відкритого в ТОВ «Реєстраційна компанія «Корта» та Ѕ іменних цінних паперів (акцій) закритого акціонерного товариства «Спорттовари», які обліковані на особовому рахунку ОСОБА_4, відкритого в ТОВ «Реєстраційна компанія «Корта» та заборонено участь в вищому органі (загальних зборах) ЗАТ «Спорттовари» з правом голосу.

Згідно реєстру ЗАТ «Спорттовари» на 25.11.06 р. ОСОБА_3. володіє 875 акціями даного товариства, ОСОБА_4. - 82 акціями. Таким чином враховуючи заборону участі в голосуванні 875 акцій ОСОБА_3. та 41 акцію - ОСОБА_1(всього обтяжено 916 акцій) нараховується 1959 акцій з правом голосу у вищому органі товариства (загальних зборах).

Пунктом 8.2.7 Статуту Вінницького закритого акціонерного товариства «Спорттовари» загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери або їх представники, що мають більше як 60 відсотків голосів.

За умови обтяження акцій належних акціонерам, для визначення правомочності проведення загальних зборів акціонерів ВЗАТ «Спорттовари» 25.11.06 р. необхідно було зареєструватися акціонерам які у сукупності володіли 1175,4 акціями, тобто 60% від 1959 необтяжених акцій.

З протоколу загальних зборів акціонерів Вінницького закритого акціонерного товариства «Спорттовари» від 25.11.06 р. вбачається, що на обліку товариства рахується 2875 акцій, на зборах присутні акціонери, які у сукупності володіють 1143 акціями товариства.

Отже було зареєстровано акціонерів, що у сукупності володіють 58,3460 % від 1959 акцій, яким дозволено приймати участь в загальних зборах, або на 32,4 акції менш потрібних для правомочного проведення зборів.

Наведене підтверджуються матеріалами справи, зокрема: реєстром власників іменних цінних паперів станом 25.11.2006 року.

Протоколом загальних зборів від 20 січня 2007 року зазначено, що на обліку рахується 2875 акцій. На зборах присутні акціонери, які у сукупності володіють 1007 акціями товариства.

Враховуючи, що ухвалою Ленінського районного суду м. Вінниці від 02.10.2006 року при проведенні зборів не повинно було враховуватися 875 акцій акціонера ОСОБА_3. та 41 акція його дружини ОСОБА_1 Таким чином загальна кількість акцій, що повинна була враховуватися при проведенні цих зборів складає 1959, щоб складала 100 %.

Для правомочного проведення зборів, щоб кворум складав 60% ( від 1959 акцій) необхідно було зареєструватися акціонерам які у сукупності володіли 1175,4 акціями.

Проведені збори були неправомочні так як було зареєстровано акціонерів, що у сукупності володіють 51,40 % від 1959 акцій, яким дозволено приймати участь в загальних зборах.

У відповідності до п. 8.2.7 Статуту Вінницького закритого акціонерного товариства «Спорттовари» загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери або їх представники, що мають більше як 60 відсотків голосів.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що рішення загальних зборів акціонерів ВЗАТ «Спорттовари» від 20 січня 2006 року є недійсними, так як приймалися неправомочними зборами.

Положеннями ст.41 Закону України «Про господарські товариства» № 1576-XII від 19.09.1991(з змінами та доповненнями) встановлено, що вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі акціонери, незалежно від кількості та класу акцій, власниками яких вони є. Брати участь у загальних зборах з правом дорадчого голосу можуть і члени виконавчих органів, які не є акціонерами. Акціонери (їх представники), які беруть участь у загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим органом акціонерного товариства або реєстратором на підставі укладеного з ним договору.

Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків голосів.

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, а суд згідно ст.43 цього Кодексу, оцінює докази, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на їх всебічному, повному та об'єктивному дослідженні.

Враховуючи, що відповідач доказів в спростування позовних вимог не надав, суд дійшов висновку, що вимоги позивача є обґрунтованими, відповідають дійсним обставинам та матеріалам справи, а отже підлягають задоволенню з покладенням судових витрат на відповідача.

Керуючись ст.ст. 43, 33, 43, 44, 49, 78, 82, 83, 84, 85, 115, 116, ГПК України,-

ВИРІШИВ :

Позов задовольнити.

Визнати рішення загальних збори акціонерів Вінницького закритого акціонерного товариства «Спорттовари» від 25 листопада 2006 року та рішення загальних зборів акціонерів Вінницького закритого акціонерного товариства «Спорттовари» від 20 січня 2006 року недійсними.

Стягнути з Вінницького ЗАТ "Спорттовари" (21034, вул. Чехова,25, м. Вінниця, код ЄДРПОУ 13342529) на користь ОСОБА_1 (10014, АДРЕСА_1, м. Житомир, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) 85 грн. витрат по сплаті державного мита та 118 грн. - за інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Суддя Балтак О.О.

Повний текст рішення суду оформлено і підписано відповідно до вимог ст.85ГПК України  28.03.07