Постанова № 51371339, 22.09.2015, Рівненський апеляційний господарський суд

РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" вересня 2015 р. Справа № 15/36-10

Рівненський апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючої судді Коломис В.В.

суддів Огороднік К.М.

суддів Тимошенко О.М.

при секретарі судового засідання Величко К.Я.

розглянувши апеляційні скарги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на ухвалу господарського суду Вінницької області від 13.07.15 р.

у справі № 15/36-10 (суддя Тісецький С.С. )

за заявою Відкритого акціонерного товариства "Промжитлосільбуд"

до Відкритого акціонерного товариства "Промжитлосільбуд"

про визнання банкрутом

за участю представників сторін:

апелянта-1 - ОСОБА_1, ОСОБА_3 (довіреність №420 від 24.04.2015 року);

апелянта-2 - не з'явився;

боржника - Кудельський А.А. (довіреність №04/08 від 04.08.2014р.);

арбітражного керуючого - Сокольвак М.В.;

ліквідатора - Лещенко А.М.;

ПМБП "Будмонтажсервіс" - Вишнівський О.В., Колесніченко Н.П. (довіреність від 10.01.2014р.).

Судом роз'яснено представникам сторін права та обов'язки, передбачені ст.ст.20, 22 ГПК України. Клопотання про технічну фіксацію судового процесу не поступало, заяв про відвід суддів не надходило.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Вінницької області від 1307.2015 року у справі № 15/36-10, серед іншого, заяву арбітражного керуючого Лещенка А.М. № 02-22/100 від 17.03.2015 року про визнання договору-купівлі продажу недійсним та витребування майна із чужого незаконного володіння задоволено частково. Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 10.04.2013 року, укладений між гр. ОСОБА_9 та ВАТ "Промжитлосільбуд", посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Вінницької області Рудик Л.В. та який зареєстрований за номером 1434 (із змінами внесеними на підставі договору про внесення змін від 11.04.2013 року посвідченого приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Рудик Л.В. та зареєстрованого за номером: 1442). Припинено провадження у справі № 15/36-10 в частині заяви № 02-22/100 від 17.03.2015 року стосовно витребування з незаконного володіння гр. ОСОБА_1 комплексу будівель за адресою: АДРЕСА_1 та зобов'язання передати їх ВАТ "Промжитлосільбуд". Присуджено до стягнення з Нижника - ОСОБА_2 на користь відкритого акціонерного товариства "Промжитлосільбуд" 1 218,00 грн. відшкодування витрат пов'язаних зі сплатою судового збору.

Не погоджуючись з прийнятою судом першої інстанції ухвалою, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися до Рівненського апеляційного господарського суду з апеляційним скаргами, в якій просять ухвалу місцевого господарського суду в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу від 10.04.2013 року, укладеного між гр. ОСОБА_9 та ВАТ "Промжитлосільбуд", посвідченого приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Вінницької області Рудик Л.В. та зареєстрованого за номером 1434 (із змінами внесеними на підставі договору про внесення змін від 11.04.2013 року посвідченого приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Рудик Л.В. та зареєстрованого за номером: 1442) скасувати та прийняти в цій частині нову ухвалу, якою заяву арбітражного керуючого Лещенка А.М. № 02-22/100 від 17.03.2015 року про визнання договору-купівлі продажу від 10.04.2013 року недійсним залишити без задоволення.

Обгрунтовуючи свої вимоги апелянти посилаються на порушення господарським судом Вінницької області норм матеріального та процесуального права, а також на невідповідність висновків, викладених в ухвалі місцевого суду, обставинам справи.

Ухвалою Рівненського апеляційного господарського суду від 17.08.2015 року у справі №15/36-10 вищевказані апеляційні скарги прийняті до спільного провадження.

Арбітражний керуючий - Сокольвак М.В. у відзиві на апеляційні скарги підтримує вимоги та доводи, викладені в апеляційних скаргах, просить ухвалу місцевого господарського суду - скасувати, апеляційні скарги - задоволити.

Ліквідатор - Лещенко А.М. у відзиві на апеляційну скаргу вважає оскаржувану ухвалу місцевого господарського суду законною та обгрунтованою, а тому просить залишити її без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

17.08.2015 року на адресу Рівненського апеляційного господарського суду від арбітражного керуючого Лещенка А.М. надійшло клопотання про участь в наступному судовому засіданні в режимі відеоконференції. Проведення відеоконференції останній просить доручити Господарському суду Вінницької області (21036, м. Вінниця, Хмельницьке шоссе,7).

Ухвалою Рівненського апеляційного господарського суду від 18.08.2015 року у справі №15/36-10 вищевказане клопотання задоволено; судові засідання 07 вересня 2015 року та 22 вересня 2015 року проводились в режимі відеоконференції за клопотанням арбітражного керуючого Лещенка А.М.

Крім того, 04.09.2015 року від апелянта-1 - ОСОБА_1 на адресу апеляційного суду надійшло клопотання про зупинення провадження у даній справі. Вказане клопотання обгрунтоване тим, що у провадженні господарського суду Вінницької області знаходиться заява ОСОБА_9 про перегляд ухвали господарського суду Вінницької області від 26.09.2013 року у справі №15/36-10 (якою визнано недійсними результати аукціону, проведеного 22.03.2013 року Першою українською міжрегіональною товарною щодо продажу майна ВАТ "Промжитлосільбуд") за нововиявленими обставинами, яка в свою чергу стала підставою для визнання договору купівлі-продажу від 10.04.2013 року недійсним.

Колегія суддів Рівненського апеляційного господарського суду, розглянувши подане клопотання, з огляду на наявні в матеріалах справи докази, та зважаючи на те, що апеляційний господарський суд, у відповідності до вимог ст.101 ГПК України, перевіряє законність і обгрунтованість ухвали місцевого господарського суду на момент її винесення, підстав для його задоволення не вбачає.

Безпосередньо в судовому засіданні представники апелянта-1, боржника, ПМБП "Будмонтажсервіс", арбітражний керуючий Сокольвак М.В. та ліквідатор Лещенко А.М. підтримали вимоги і доводи, викладені відповідно в апеляційних скаргах та у відзивах на них.

Колегія суддів, заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, вважає, що апеляційні скарги слід задоволити, ухвалу місцевого господарського суду в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу від 10.04.2013 року, укладеного між гр. ОСОБА_9 та ВАТ "Промжитлосільбуд", - скасувати, прийнявши в цій частині нову ухвалу, якою заяву арбітражного керуючого Лещенка А.М. № 02-22/100 від 17.03.2015 року про визнання договору-купівлі продажу від 10.04.2013 року недійсним залишити без задоволення.

При цьому колегія суддів виходила з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, постановою господарського суду Вінницької області від 21.09.2012 року у справі №15/36-10 припинено процедуру санації ВАТ "Промжитлосільбуд"; визнано Відкрите акціонерне товариство "Промжитлосільбуд" банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Сокольвака Михайла Васильовича.

22.03.2013 року проведено аукціон з продажу майна ВАТ "Промжитлосільбуд".

За результатами аукціону, 10.04.2013 року між Сокольваком Михайлом Васильовичем, який діяв як арбітражний керуючий (ліквідатор) банкрута Відкритого акціонерного товариства "Промжитлосільбуд" (продавець), та ОСОБА_9 (покупець) був укладений договір купівлі-продажу (далі - договір купівлі-продажу від 10.04.2013 року), згідно п.1.1 якого продавець продав, а покупець купив комплекс будівель за адресою: АДРЕСА_1

10.04.2013 року між Сокольваком М.В. (продавець), який діяв як арбітражний керуючий (ліквідатор) банкрута ВАТ "Промжитлосільбуд", та ОСОБА_9 (покупець) був складено Акт прийому-передачі майна, відповідно до якого ВАТ "Промжитлосільбуд" передав, а ОСОБА_9 прийняв комплекс будівель за адресою: АДРЕСА_1

10.04.2013 року ОСОБА_9 видано Витяг з державного реєстру прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності серії ЕАВ №881216.

В подальшому, 26.06.2013 року між ОСОБА_12 (позикодавець) та ОСОБА_9 (позичальник) був укладений договір позики, посвідчений приватним нотарусом Вінницького міського нотаріального округу Вінницької області ОСОБА_13 та зареєстрований за номером 1012, відповідно до п.1 якого позикодавець передав у власність, а позичальник прийняв у власність 1 339 425,00 грн. зі строком повернення до 26.01.2014 року, без нарахування відсотків за користування позикою.

26.06.2013 року між ОСОБА_12 (іпотекодержатель) та ОСОБА_9 (іпотекодавець) був укладений іпотечний договір, відповідно до умов якого останній забезпечує вимогу іпотекодержателя, що випливає з договору позики від 26.06.2013 року (основне зобов'язання). На забезпечення виконання основного зобов'язання, іпотекодавець передає в іпотеку іпотекодержателю належне йому нерухоме майно, а саме, комплекс будівель за адресою: АДРЕСА_1

23.09.2013 року між ОСОБА_9 (іпотекодавець) та ОСОБА_12 (іпотекодержатель) був укладений договір про задоволення вимог іпотекодержателя, згідно якого іпотекодавець передав у власність іпотекодержателю, а іпотекодержатель в свою чергу прийняв від іпотекодавця і набув право власності на комплекс будівель за адресою: АДРЕСА_1 в рахунок повного виконання зобов'язань іпотекодавця за договором позики від 26.06.2013 року.

23.09.2013 року ОСОБА_14 видано Витяг з державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності.

Після придбання майна, ОСОБА_14 було проведено ремонт та реконструкцію об'єктів нерухомості.

24.09.2014 року ОСОБА_12 реєстраційною службою Вінницького міського управління юстиції Вінницької області видано Свідоцтво про право власності на нерухоме майно та Витяг з державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності серії ЕЕК 714906.

Ухвалою господарського суду Вінницької області від 26.09.2013 року у справі № 15/36-10 заяву голови комітету кредиторів Приватного багатопрофільного малого підприємства "Будмонтажсервіс", Вінницької філії Державного підприємства "Судово-будівельний - експертний центр", представника акціонерів ВАТ "Промжитлосільбуд" ОСОБА_11, акціонера ВАТ "Промжитлосільбуд" задоволено; визнано недійсними результати аукціону 22.03.2013 року, проведеного Першою українською міжрегіональною товарною біржею щодо продажу майна ВАТ "Промжитлосільбуд". Дана ухвала суду в частині визнання недійсними результатів аукціону залишена без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 22.11.2013 року та постановою Вищого господарського суду України від 11.02.2014 року.

Ухвалою господарського суду Вінницької області від 16.05.2014 року у справі №15/36-10 арбітражного керуючого Сокольвака М.В. усунено від виконання обов"язків ліквідатора по справі № 15/36-10, а ухвалою суду від 27.05.2014 року ліквідатором у справі №15/36-10 про банкрутство ВАТ "Промжитлосільбуд" призначено арбітражного керуючого Лещенка Анатолія Михайловича.

В серпні 2014 року ВАТ "Промжитлосільбуд" звернулося до господарського суду Вінницької області з позовом до ОСОБА_16, ОСОБА_1 про визнання договору купівлі-продажу від 10.04.2013 року недійсним та витребування майна із чужого незаконного володіння.

Рішенням господарського суду Вінницької області від 16.12.2014 року у справі №902/1192/14 в позові ВАТ "Промжитлосільбуд" до ОСОБА_16, ОСОБА_1 відмовлено.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 24.02.2015 року у справі №902/1192/14, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 30.06.2015 року, рішення господарського суду Вінницької області від 16.12.2014 року скасовано; провадження у справі №902/1192/14 припинено. При цьому, апеляційним судом зазначено, що в даному випадку предметом судового розгляду є спір стосовно дійсності угоди, укладеної в межах ліквідаційної процедури у справі про банкрутство, наслідком якої є вибуття майна боржника з ліквідаційної маси, а відтак, даний спір стосується питань щодо формування ліквідаційної маси у справі про банкрутство. В зв'язку з викладеним, такий спір безпосередньо пов'язаний із здійсненням провадження у справі про банкрутство, тому підлягає розгляду в межах справи про банкрутство, а не в окремому позовному провадженні.

З огляду на викладене, 23.03.2015 року ліквідатор ВАТ "Промжитлосільбуд" Лещенко А.М. звернувся до господарського суду Вінницької обалсті в межах справи про банкрутство ВАТ "Промжитлосільбуд" з заявою про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 10.04.2013 року, укладеного між гр. ОСОБА_9 та ВАТ "Промжитлосільбуд", посвідченого приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Вінницької області Рудик Л.В. та зареєстрованого за номером 1434 (із змінами внесеними на підставі договору про внесення змін від 11.04.2013 року посвідченого приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Рудик Л.В. та зареєстрованого за номером: 1442) та витребування з незаконного володіння ОСОБА_1 комплексу будівель за адресою: АДРЕСА_1

Місцевий господарський суд, розглянувши вищевказану заяву, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються вимоги заявника, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи, проаналізувавши вимоги чинного законодавства, що регулюють спірні правовідносини, прийшов до висновку про наявність правових підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу від 10.04.2013 року та припинив провадження у справі в частині витребування з незаконного володіння ОСОБА_1 комплексу будівель.

При цьому, суд першої інстанції зазначив в оскаржуваній ухвалі, що визнання недійсними результатів аукціону, проведеного 22.03.2013 року Першою українською міжрегіональною товарною біржею щодо продажу майна ВАТ "Промжитлосільбуд", на підставі якого був укладений договір купівлі-продажу від 10.04.2013 року, є безумовною підставою для визнання останнього недійсним.

Натомість, з такими доводами та власне висновками місцевого господарського суду колегія суддів погодитись не може з огляду на таке.

Відповідно до ч.4 ст.55 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції чинній з 19.01.2013 р.) результати аукціону, проведеного з порушенням вимог закону, можуть бути визнані в судовому порядку недійсними. Визнання результатів аукціону недійсними тягне за собою визнання недійсним укладеного з переможцем договору купівлі-продажу.

Тобто, Закон про банкрутство не містить чіткого припису про нікчемність укладеного з переможцем аукціону договору купівлі-продажу у разі визнання недійсними результатів цього аукціону, а містить в собі вислів "тягне за собою". Тобто, при розгляді питання про визнання недійсним договору необхідно встановити чи є підстави, передбачені законом, для визнання недійсним такого правочину.

Так, відповідно до ч.ч. 1,2 ст.215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодерженання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Частиною 1-3, 5, 6 статті 203 ЦК України передбачені наступні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (п.2.3 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 року "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

Зважаючи на те, що порядок порушення проведення аукціону відбувся з вини торгуючої організації (що встановлено ухвалою господарського суду Вінницької області від 26.09.2013р), апеляційний суд вважає, що неправомірності дій сторін при укладенні правочину - не було.

Крім того, законодавець як на підставу недійсності правочину вказує на недодержання встановлених законом вимог в момент його вчинення. Тобто, лише в момент вчинення правочину перевіряється відповідність його вимогам закону, а не в будь-який момент з часу його вчинення.

Як вбачається з поданої ліквідатором заяви, останнім не вказано та не обґрунтовано будь-якої обставини, яка була б підставою та підтвердженням недодержання вимог законодавства в момент укладання оспорюваного договору.

Як встановлено судом апеляційної інстанції, в момент укладення спірного договору сторонами було дотримано всіх вимог, які передбачено законом для укладення договорів купівлі-продажу, а саме, визначено зміст правочину, права та обов'язки сторін, а також відносини про набуття, зміну або припинення яких учасники правочину домовились. В даному договорі чітко обумовлені всі істотні умови, передбачені ст.ст. 655-661,673,678-681 ЦК України (визначено предмет договору, ціну, права та обов'язки сторін, відповідальність, тощо)

В п.1.1 договору купівлі-продажу від 10.04.2013 року наведеного перелік, майна, яке відчужується, та входить до комплексу будівель та споруд по АДРЕСА_1. Тобто, договором чітко визначено склад майна, яке відчужувалось та належало ВАТ "Промжитлосільбуд".

В п.1.2 даного договору зазначено, що майно, що відчужується, належить продавцю на підставі наказу регіонального відділення ФДМ України у Вінницькій області від 10.12.1997р. №472, від 07.09.1998р. №1018, переліку нерухомого майна, що передається у власність ВАТ !Промжитлосільбуд", виданого регіональним відділенням ФДМ України по Вінницькій області 19.03.2001р. №1-17/822, дублікати яких видано 05.12.2012р., зареєстрованих в реєстрі прав власності на нерухоме майно 18.12.2012р., що підтверджується Витягом про державну реєстрацію прав, виданих КП "ВМБТІ" 18.12.2012р. за номером 36809764.

Згідно п.1.3 договору купівлі-продажу від 10.04.2013 року, предмет договору зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

Тобто, майно, що відчужувалось було власністю ВАТ "Промжитлосільбуд".

Відповідно до п.1.5 даного договору, продавець (ВАТ "Промжитлосільбуд") засвідчив, що майно на момент укладення договору нікому не продане, не подаровано, іншим способом не відчужено, під заставою під арештом чи забороною відчуження не перебуває, не було передане в найм (оренду), тимчасове чи довічне користування, не було внеском до статутного фонду юридичних осіб, використовувалось як поштова адреса юридичної особи продавця, судового спору щодо нього не було, а також прав у третіх осіб як у межах, так і за межами України на нього не було, як внесок до статутного капіталу інших юридичних осіб майно внесено не було.

За п.1.6 даного договору обтяження, якими було обтяжено майно, перевірено згідно Витягів за результатами пошуку інформації про зареєстровані речові права, їх обтяження на об'єкт нерухомого майна у порядку доступу нотаріусів до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно 10.04.2013р. за індексними номерами 7505799, 7505665, 2256709 та витягом за номером 40381390 з державного реєстру обтяжень рухомого майна, виданим приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Рудик J1.B. 10.04.2013р.

Тобто, будь-яких обтяжень, обмежень, арештів чи інших перешкод для укладення договору купівлі-продажу від 10.04.2013 року, як і при укладенні іпотечного договору від 26.06.2013 року та договору про задоволення вимог іпотекодержателя від 23.09.2013 року не було.

Відповідно до п.4.2 договору купівлі-продажу від 10.04.2013 року, сторони підтверджують, що не визнані недієздатними чи обмежено дієздатними, укладення договору відповідає їх інтересам, волевиявлення с вільним, усвідомленим і відповідає їх внутрішній волі; умови договору зрозумілі та відповідають реальній домовленості; договір не приховує іншого правочину і спрямований на реальне настання наслідків, які обумовлені у ньому.

Як вбачається, зі сторони ВАТ "Промжитлосільбуд" спірний договір купівлі-продажу від 10.04.2013 року підписаний ліквідатором банкрута - Сокольваком М.В.

Відповідно до загальних положень господарського та цивільного законодавства будь-яка юридична особа здійснює свої дії, в тому числі проявляє волевиявлення, через свої органи.

Так, відповідно до ч.1 ст.92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Відповідно до ст.97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ч.2 ст.23 Закону про банкрутство (в редакції чинній до 19.01.2013р.), з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, про що робиться запис у його трудовій книжці, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута, якщо цього не було зроблено раніше. Відповідно до ч.1 ст.25 названого Закону ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема, виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута.

Таким чином, з моменту відкриття ліквідаційної процедури повноваження загальних зборів та виконавчого органу товариства - припинено, а від імені юридичної особи - банкрута діє ліквідатор - арбітражний керуючий.

Крім того, комітетом кредиторів ВАТ "Промжитлосільбуд" прийнято рішення від 05.03.2013 року про затвердження оцінки та порядку продажу комплексу будівель та споруд ВАТ "Промжитлосільбуд".

Викладене в свою чергу свідчить про вільне волевиявлення сторін при укладенні оспорюваного правочину.

Крім того, визнання результатів аукціону недійсними з підстав порушення порядку публікації оголошення про його проведення не свідчить про відсутність волевиявлення банкрута на відчуження майна.

Слід також зазначити, що обов'язковою умовою для задоволення позову (заяви) про визнання недійсним правочину є порушення прав та інтересів особи, що звертається до суду та захист таких прав та інтересів.

Заявник, звертаючись до суду, зобов'язаний довести наявність або відсутність факту порушення його прав та інтересів. В свою чергу, суд, вирішуючи спір, повинен надати оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до суду. Відсутність порушеного права встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судового рішення про відмову в позові.

Як вбачається, до суду з заявою про визнання недійсним правочину звернувся боржник - ВАТ "Промжитлосільбуд", який за власною волею реалізував майно, одержав кошти, погасив вимоги заставного кредитора та вимоги кредиторів першої та частково другої черги, що не заперечувалося в судовому засіданні.

Більше того, майно банкрута продано за ціною 1 339 425,00 грн., в той час як початкова вартість майна, яку затверджено комітетом кредиторів, становила 1 326 163,00 грн. Тобто, продаж майна відбувся за ціною, вищою за початкову вартість (що підтверджується договором купівлі- продажу від 10.04.2013р.).

Також слід звернути увагу на те, що реалізації підлягало заставне майно і заставний кредитор одержав погашення своїх вимог в повному обсязі. При цьому, будь-яких претензій до спірного договору заставний кредитор не має.

Ухвалою господарського суду Вінницької області від 26.09.2013р., яка лягла в основу оскаржуваної ухвали, визнано результати аукціону недійсним лише з однієї підстави - неопублікування оголошення на веб-сайті державного органу з питань банкрутства. Будь-яких інших порушень, в тому числі порушень інтересів боржника та кредиторів, не встановлено.

Таким чином, спірним договором купівлі-продажу не порушено будь-яких законних прав та інтересів заявника.

Виходячи зі змісту Рішення Європейського суду з прав людини від 24.06.2003 "Стретч проти Сполученого Королівства" майном у значенні статті 1 Першого протоколу до Конвенції вважається законне та обґрунтоване очікування набути майно або майнове право за договором, укладеним з органом публічної влади. Рішенням Європейського суду з прав людини від 24.06.2003 "Стретч проти Сполученого Королівства" встановлено, що, оскільки особу позбавили права на його майно лише з тих підстав, що порушення були вчинені з боку публічного органу, а не громадянина, то в такому випадку мало місце "непропорційне втручання у право заявника на мирне володіння своїм майном та, відповідно, відбулось порушення статті 1 Першого протоколу Конвенції", отже визнання недійсним договору, згідно якого покупець отримав майно від держави, та подальше позбавлення його цього майна на підставі того, що державний орган порушив закон, є неприпустимим.

З огляду на викладене та зважаючи на те, що порушення проведення аукціону відбулося з вини біржі (торгуюча організація недотрималася вимог закону щодо оприлюднення оголошення про проведення аукціону на веб-сайті державного органу з питань банкрутства, що встановлено ухвалою господарського суду Вінницької області від 26.09.2013 року), яка є компетентним органом в даному випадку, колегія суддів зазначає, що визнання недійсним договору купівлі-продажу від 10.04.2013 року, згідно якого покупець отримав майно за результатами аукціону, та подальше позбавлення його цього майна на підставі того, що торгуюча організація не дотрималася вимог закону щодо оприлюднення оголошення про проведення аукціону на веб-сайті державного органу з питань банкрутства, є неприпустимим.

Оскільки, ліквідатор ВАТ "Промжитлосільбуд" Лещенко А.М. не навів будь-яких законних підстав для визнання недійсним оспорюваного договору купівлі-продажу відповідно до вимог ст.215 Цивільного кодексу України та не надав належних доказів, що підтверджують недійсність договору купівлі-продажу відповідно до вимог ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, колегія суддів прийшла до висновку про відмову в задоволенні заяви в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу від 10.04.2013 року, укладеного між гр. ОСОБА_9 та ВАТ "Промжитлосільбуд".

Враховуючи все вищевикладене в сукупності, колегія Рівненського апеляційного господарського суду вважає, що ухвала господарського суду Вінницької області в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу від 10.04.2013 року, укладеного між гр. ОСОБА_9 та ВАТ "Промжитлосільбуд", прийнята з неправильним застосуванням норм матеріального права, а висновки, викладені в ній, не відповідають обставинам справи.

В той же час, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції щодо припинення провадження у справі в частині витребування з незаконного володіння ОСОБА_1 комплексу будівель, оскільки спір в цій частині підлягає розгляду поза межами провадження у справі про банкрутство (в окремому позовному провадженні), а ОСОБА_1, як покупець, не є суб'єктом підприємницької діяльності, а тому не може набути прав відповідача в господарському процесі.

З огляду на це, апеляційні скарги ОСОБА_1 та ОСОБА_9 слід задоволити, а ухвалу господарського суду Вінницької області в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу від 10.04.2013 року, укладеного між гр. ОСОБА_9 та ВАТ "Промжитлосільбуд", скасувати та прийняти в цій частині нову ухвалу, якою в задоволенні заяви про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 10.04.2013 року - відмовити; ухвалу господарського суду Вінницької області в частині припинення провадження у справі в частині розгляду заяви щодо витребування майна з чужого незаконного володіння - залишити без змін.

Керуючись ст.ст. 99,101,103,105,106 ГПК України, суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційні скарги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 - задоволити.

2. Ухвалу господарського суду Вінницької області від 13.07.2015 року у справі №15/36-10 в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу від 10.04.2013 року, укладеного між гр. ОСОБА_9 та ВАТ "Промжитлосільбуд", посвідченого приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Вінницької області Рудик Л.В. та зареєстрованого за номером 1434 (із змінами внесеними на підставі договору про внесення змін від 11.04.2013 року посвідченого приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Рудик Л.В. та зареєстрованого за номером: 1442) - скасувати.

Прийняти в цій частині нову ухвалу.

"Заяву арбітражного керуючого Лещенка А.М. № 02-22/100 від 17.03.2015 року в частині визнання договору-купівлі продажу від 10.04.2013 року недійсним залишити без задоволення".

В решті ухвалу господарського суду Вінницької області від 13.07.2015 року в частині припинення провадження у справі №15/36-10 в частині розгляду заяви щодо витребування майна з чужого незаконного володіння - залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку.

Головуюча суддя Коломис В.В.

Суддя Огороднік К.М.

Суддя Тимошенко О.М.