Ухвала суду № 51036471, 17.09.2015, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

17.09.15 Справа № 904/6969/15

За позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Білд-Комм-Траст", м. Дніпропетровськ

до відповідача-1: компанії "КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДИНГ ЛІМІТЕД" (KSG AGRICULTURAL AND INDUSTRIAL HOLDING LIMITED), Республіка Кіпр, м. Лімассол

відповідача-2: товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство Українського агропромислового холдингу №2", м. Дніпропетровськ

відповідача-3: товариства з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство "Чумаки", с. Чумаки Дніпропетровської області

відповідача-4: товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроагропрогрес", с. Шевченкове Дніпропетровської області

відповідача-5: товариства з обмеженою відповідальністю "Унірем - ОСОБА_1", с. Адамівка Дніпропетровської області

відповідача-6: Реєстраційної служби Васильківського районного управління юстиції, сел. Васильківка Дніпропетровської області

відповідача-7: Реєстраційної служби Дніпропетровського районного управління юстиції, м. Дніпропетровськ

відповідача-8: Реєстраційної служби Криничанського районного управління юстиції, смт. Кринички Дніпропетровської області

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1: сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Гончарово", с. Водяне Софіївського району Дніпропетровської області

про звернення стягнення на предмет застави шляхом визнання права власності

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_2, довіреність від 03 серпня 2015 року, представник

Від відповідача-1: ОСОБА_3, довіреність від 03 вересня 2015 року, представник

Від відповідача-2: ОСОБА_3, довіреність від 20 листопада 2014 року, представник

Від відповідача-3: ОСОБА_4, наказ № 15-001/к від 16 лютого 2015, директор

Від відповідача-4: ОСОБА_5, довіреність від 21 серпня 2015 року, представник

Від відповідача-5: ОСОБА_6, довіреність від 20 серпня 2015 року, представник

Від відповідача-6: не з'явився

Від відповідача-7: не з'явився

Від відповідача-8: не з'явився

Від третьої особи: ОСОБА_3, довіреність від 01 серпня 2015 року, представник

С У Т Ь С П О Р У :

Товариство з обмеженою відповідальністю "Білд-Комм-Траст" звернулося до господарського суду із позовом, яким просить:

1) в рахунок погашення заборгованості Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Гончарово" перед товариством з обмеженою відповідальністю "Білд Комм-Траст" за договором № 15-003 про надання зворотної фінансової допомоги від 01.06.2015 у розмірі 16 204 000,00 звернути стягнення на заставне майно, що належить на праві власності компанії "КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДИНГ ЛІМІТЕД" (KSG AGRICULTURAL AND INDUSTRIAL HOLDING LIMITED) та є предметом застави за договором застави корпоративних прав №15-003/ЗКП від 28.11.2014, а саме на :

- частку, у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроагростандарт" у розмірі 99,9 % , що у грошовому виразі становить 4 007 514,92 грн.;

- частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроагропрогрес" у розмірі 99,9 % статутного капіталу, що у грошовому виразі становить 4 995,00 грн.;

- частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Унірем-Агро

ОСОБА_1" у розмірі 99,9 % статутного капіталу, що у грошовому виразі становить 31 555 064,42 грн.

2) визнати за товариством з обмеженою відповідальністю "Білд-Комм-Траст" право власності на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Чумаки" у розмірі 99,9 % , що у грошовому виразі становить 4 007 514,92 грн.;

3) визнати за товариством з обмеженою відповідальністю "Білд-Комм-Траст" право учасника у товаристві з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Чумаки";

4) визнати за товариством з обмеженою відповідальністю "Білд-Комм-Траст" право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроагропрогрес" у розмірі 99,9 % статутного капіталу, що у грошовому виразі становить 4 995,00 грн.;

5) визнати за товариством з обмеженою відповідальністю "Білд-Комм-Траст" право учасника у товаристві з обмеженою відповідальністю "Дніпроагропрогрес";

6) визнати за товариством з обмеженою відповідальністю "Білд-Комм-Траст" право власності на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Унірем-Агро ОСОБА_1" у розмірі 99,9 % статутного капіталу, що у грошовому виразі становить 31 555 064,42 грн.;

7) визнати за товариством з обмеженою відповідальністю "Білд-Комм-Траст" право учасника у товаристві з обмеженою відповідальністю "Унірем-Агро ОСОБА_1";

8) зобов'язати Реєстраційну службу Васильківського районного управління юстиції внести відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про зміну складу учасників товариства обмеженою відповідальністю "Дніпроагропрогрес";

9) зобов'язати Реєстраційну службу Дніпропетровського районного управління юстиції внести відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про зміну складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Чумаки";

10) зобов'язати Реєстраційну службу Криничанського районного управління юстиції внести відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про зміну складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Унірем-Агро ОСОБА_1".

Позовні вимоги мотивовані неналежним виконанням відповідачем-1 умов договору № 15-003 про надання зворотної фінансової допомоги від 01.06.2015 у розмірі 16 204 000,00грн. в частині повного та своєчасного повернення суми позики. Вимоги щодо звернення стягнення на заставне майно мотивовані посиланням на договір застави корпоративних прав № 15-003/ЗКП від 28.11.2014.

Відповідач-1 визнає позов в повному обсязі та не заперечує проти його задоволення. Крім того, зазначає, що жодним чином не ухиляється від виконання зобов'язань за договором застави та договором про відступлення частки, оскільки не мав можливості усунути порушення основного зобов'язання у десятиденний строк та погасити заборгованість перед позивачем.

Відповідач-2 проти задоволення позову заперечує, надав до суду відзив на позовну заяву мотивований тим що, виконання умов договору застави порушує права відповідача-2 як учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарського підприємства "Чумаки", товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроагропрогрес" та товариства з обмеженою відповідальністю "Унірем-Агро Рлюс", вважає, що природа договору про надання зворотної фінансової допомоги № 15-003 від 01.06.2015 та договору застави корпоративних прав № 15-003/КП від 28.11.2014 суперечить положенням статутів ТОВ "Сільськогосподарського підприємства "Чумаки", ТОВ "Дніпроагропрогрес" та ТОВ "Унірем-Агро Рлюс" і застосування позивачем такого способу захисту своїх прав, як звернення стягнення на корпоративні права підприємства, порушить баланс прав відповідачів.

Крім того, відповідач-2 наголошує, що підставою для звернення із позовом стало невиконання зобов'язань саме сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Гончарово" за договором про надання поворотної фінансової допомоги, а відтак погашення заборгованості тільки за рахунок компанії "КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДИНГ ЛІМІТЕД" (KSG AGRICULTURAL AND INDUSTRIAL HOLDING LIMITED) порушить принцип справедливості та рівності всіх учасників судового процесу перед судом.

Відповідачі - 6,7,8 у судове засідання не з'явилися, явку повноважних представників не забезпечили, відзиву на позов та інших витребуваних господарським судом документів не надали, про день, час, місце розгляду справи повідомлені належним чином.

16 вересня 2015 року до господарського суду надійшло клопотання Реєстраційної служби Васильківського районного управління юстиції про розгляд справи без участі уповноваженого представника.

17 вересня 2015 року до господарського суду надійшло клопотання Реєстраційної служби Криничанського районного управління юстиції про розгляд справи без участі уповноваженого представника у зв'язку з тим, що заперечення та доповнення по даній справі відсутні.

У зв'язку з необхідністю витребувати додаткові докази, розгляд справи підлягає відкладенню.

Керуючись статтями 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

1. Розгляд справи відкласти у судове засідання на 24 вересня 2015 року о 14:40 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 3-208 (11) за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Куйбишева, 1а.

2. До засідання подати:

Позивачу:

- письмові пояснення на відзив відповідача-1 та відповідача-2;

- оригінали доданих до позовної заяви договорів (для огляду в судовому засіданні);

Відповідачу-1:

- оригінали доданих до відзиву на позовну заяву документів (для огляду в судовому засіданні);

Відповідачам-3-5:

- письмові пояснення на відзив відповідача-1 та відповідача-2.

Відповідачам-6-8:

- відзив на позовну заяву, докази в його обґрунтування;

- положення/статут (належним чином та належної якості завірену копію для долучення до матеріалів справи);

- письмові пояснення на відзив відповідача-1 та відповідача-2.

Зобов'язати сторони направити своїх представників в судове засідання, надати їм відповідні довіреності, які будуть залучені до матеріалів справи.

Явка в судове засідання повноважних представників учасників судового процесу обовязкова.

Розяснити сторонам, що згідно з п.5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України, за не надіслання витребуваних господарським судом матеріалів, а також за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону, з винної сторони стягується штраф до 1 700 грн.

Суддя ОСОБА_7