Постанова № 50668907, 14.09.2015, Київський апеляційний господарський суд

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" вересня 2015 р. Справа№ 910/27234/14

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Ропій Л.М.

суддів: Рябухи В.І.

Калатай Н.Ф.

за участю представників сторін:

від позивача: Алєксєйченко К. - представник, дов. № 1607 від 29.09.2014;

від відповідачів: 1. Боледзюк В.М. - представник, дов. № 1411 від 14.09.2015;

2. Берєчкіна Я.В. - представник, дов. б/н від 10.06.2015;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "Готберг Холдінгс Лімітед" (Gothberg Holdings Limited)

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 27.07.2015

у справі № 910/27234/14 (суддя Демидов В.О.)

винесену за результатом розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Готберг Холдінгс Лімітед" (Gothberg Holdings Limited)

про виправлення описки у рішенні

у справі № 910/27234/14

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Готберг Холдінгс Лімітед" (Gothberg Holdings Limited)

до Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Юма Інвестментс Лімітед" (Juma Investments Limited),

Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс Енерго"

про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав та скасування рішення загальних зборів

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.07.2015 у справі № 910/27234/14 у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Готберг Холдінгс Лімітед (Gothberg Holdings Limited) про виправлення описок у рішенні Господарського суду міста Києва від 11.06.2015 у справі № 910/27234/14 відмовлено.

Ухвала мотивована тим, що викладена позивачем у заяві від 20.07.2015 вимога про виправлення описок, фактично є вимогою про зміну застосованого судом у рішенні способу захисту порушеного права позивача, а тому виправлення описок у тексті судового рішення від 11.06.2015 змінить зміст та суть судового акта.

В апеляційній скарзі заявник просить ухвалу Господарського суду міста Києва від 27.07.2015 у справі № 910/27234/14 скасувати з підстав неправильного застосування норм матеріального права, порушення норм процесуального права.

Підстави апеляційної скарги обґрунтовуються наступними доводами.

Як вважає скаржник, оскаржувана ухвала унеможливлює виконання позивачем судового рішення, тим самим порушує право позивача на судовий захист.

Скаржник наголошує на тому, що суд на власний розсуд, неправомірно вийшов за межі позовних вимог та виніс рішення, яким, зокрема, визнав недійсним рішення загальних зборів учасників товариства "Сервіс Енерго", оформленого протоколом № 5/2011 від 23.11.2011, замість заявленої позивачем вимоги про скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс Енерго".

На думку скаржника, посилання суду на п.17 Постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" є безпідставним, оскільки зазначених порушень на час проведення загальних зборів не було, отже, судом неправильно застосовані норми матеріального права.

У відзиві на апеляційну скаргу другий відповідач зазначив, що вважає скаргу обґрунтованою, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 27.07.2015, винесеною з порушенням норм процесуального права і такою, що унеможливлює виконання судового рішення і тим самим порушує право позивача на судовий захист.

Розглянувши апеляційну скаргу, перевіривши матеріали справи, заслухавши представників сторін, враховуючи доводи відзиву на апеляційну скаргу, колегія суддів встановила наступне.

Позивач подав до суду позовну заяву, у якій просив розірвати договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Сервіс Енерго" від 23.11.2011, укладений між Limited Liability Company Gothberg Holdings Limited (Товариством з обмеженою відповідальністю "Готберг Холдінгс Лімітед") та Private Limited Liability Company Juma Investments Limited (Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Юма Інвестментс Лімітед"; скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс Енерго", оформлене протоколом № 5/2011 від 23.11.2011; зобов'язати першого відповідача відшкодувати суму сплаченого судового збору в розмірі 2 436,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.12.2014 порушено провадження у справі № 910/27234/14 та прийнято позовну заяву до розгляду.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.06.2015 у справі № 910/27234/14 позов задоволено у повному обсязі; розірвано договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Сервіс Енерго" від 23.11.2011, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Готберг Холдінгс" Лімітед" (Gothberg Holdings Limited) та Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Юма Інвестментс Лімітед" (Juma Investments Limited); визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс Енерго", оформлене протоколом № 5/2011 від 23.11.2011; підлягає стягненню з Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Юма Інвестментс" Лімітед" (Juma Investments Limited) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Готберг Холдінгс Лімітед" (Gothberg Holdings Limited) 1 218,00 грн. судового збору; підлягає стягненню з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс Енерго" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Готберг Холдінгс Лімітед" (Gothberg Holdings Limited) 1 218,00 грн. судового збору.

20.07.2015 позивач звернувся до суду першої інстанції із заявою про виправлення описки в судовому рішенні, у якій просив прийняти ухвалу, якою виправити зазначені у цій заяві описки.

В зазначеній заяві від 20.07.2015 позивач вказує, що при складенні рішення Господарського суду міста Києва від 11.06.2015 у справі № 910/27234/14, замість заявленої позивачем позовної вимоги про скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "Сервіс Енерго", оформленого протоколом № 5/2011 від 23.11.2011, в рішенні помилково вказано про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Сервіс Енерго", оформленого протоколом № 5/2011 від 23.11.2011.

Заявник вказав, що описка в резолютивній частині судового рішення унеможливить його виконання.

В ст.89 ГПК України встановлено, що суддя за заявою сторони чи державного виконавця роз'яснює рішення, ухвалу, не змінюючи при цьому їх змісту, а також за заявою сторони або за своєю ініціативою виправляє допущені в рішенні описки чи арифметичні помилки, не зачіпаючи суті рішення.

В п.17 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 № 6 "Про судове рішення" із змінами, роз'яснено, що вирішуючи питання про виправлення описок чи арифметичних помилок, допущених у судовому рішенні (рішенні, постанові або ухвалі), суд не вправі змінювати зміст судового рішення, він лише усуває неточності щодо встановлених фактичних обставин справи (наприклад, дати події, номеру і дати документа, найменування сторін, прізвища, імені, по батькові особи тощо), або мають технічний характер (тобто виникли у виготовленні тексту рішення).

Як вбачається із змісту рішення Господарського суду міста Києва від 11.06.2015 у справі № 910/27234/14, у цьому рішенні, зокрема, зазначається про підстави для визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства; висновок про обґрунтованість та необхідність задоволення вимоги позивача про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс Енерго", оформлених протоколом № 5/2011 від 23.11.2011.

Отже, зазначення в п.3 резолютивної частини рішення Господарського суду міста Києва від 11.06.2015 у справі № 910/27234/14 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс Енерго", оформленого протоколом № 5/2011 від 23.11.2011, не є помилкою.

Також слід зазначити про те, що згідно із ч.2 ст.20 ГК України права та законні інтереси суб'єктів господарювання та споживачів захищаються шляхом, зокрема, визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та місцевого самоврядування, актів інших суб'єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб'єкта господарювання або споживачів.

Отже, визнання повністю або частково недійсними зазначених актів є одним із способів захист прав і законних інтересів суб'єктів господарювання, передбачених законом. Зміна способу захисту прав і законних інтересів позивача є зміною змісту судового рішення, що відповідно до ст.89 ГПК України не допускається при виправленні допущених в рішенні описок чи арифметичних помилок, а відповідно до ст.103 ГПК України рішення може бути змінено апеляційною інстанцією за результатами розгляду апеляційної скарги на це рішення.

З огляду на викладене колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав, встановлених нормами законодавства та відповідно до матеріалів справи, для задоволення апеляційної скарги та скасування або зміни ухвали суду першої інстанції.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 103, 105, 106 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 27.07.2015 у справі № 910/27234/14 залишити без змін, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Готберг Холдінгс Лімітед" (Gothberg Holdings Limited) залишити без задоволення.

2. Справу № 910/27234/12 повернути до Господарського суду міста Києва.

Повний текст постанови складено 15.09.2015.

Головуючий суддя Л.М. Ропій

Судді В.І. Рябуха

Н.Ф. Калатай