Рішення № 49965557, 03.09.2015, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.09.2015Справа №910/22796/14За позовом Крицького Андрія Михайловича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ"

про зобов'язання надати інформацію про товариство

Суддя Ярмак О.М.

Представники :

Від позивача: Цимбал Н. В. за дов.

Від відповідача: Ніжніченко О.А. за дов.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Пред'явлені вимоги про зобов'язання відповідача надати інформацію про товариство відповідача, копії документів первинного бухгалтерського обліку з 01 січня 2011 року по 18 вересня 2014року, а саме копії наступних документів:

- господарських договорів, додатків до них, специфікації;

- актів приймання-передачі виконаних робіт;

- рахунків-фактур;

- накладних;

- податкових накладних;

- платіжних доручень;

- банківських виписок;

- дозвільної та технічної документації на товарно-матеріальні цінності;

- векселів;

- актів прийому-передачі векселів;

- листів;

- довіреностей;

- звітності до податкової інспекції (декларації з ПДВ, з податку на прибуток, баланс);

- звітності до пенсійного фонду України;

- звітності до управління статистики (баланс);

- статуту товариства (чинного на день отримання листа);

- протоколів та рішень загальних зборів учасників товариства;

- наказів.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 09.12.2014р. у справі № 910/22796/14, позов задоволено частково, зобов'язано відповідача вчинити дії, що полягають у наданні Крицькому Андрію Михайловичу інформації щодо діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ", а саме:

- належним чином засвідчені копії звітності товариства до управління статистики, податкової інспекції (баланс) та до пенсійного фонду за період з 01.01.2011 по 18.09.2014;

- належним чином засвідчену копію статуту товариства (чинного на день отримання листа позивача);

- належним чином засвідчені копії протоколів та рішень загальних зборів учасників товариства за період з 01.01.2011 по 18.09.2014.

В задоволенні інших позовних вимог відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 30.03.2015р.рішення Господарського суду міста Києва від 09.12.2014р. у справі № 910/22796/14 змінене, позовні вимоги також задоволено частково, зобов'язано відповідача вчинити дії, що полягають у наданні Крицькому Андрію Михайловичу інформації щодо діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ", а саме:

- належним чином засвідчені копії річної звітності товариства до управління статистики, податкової інспекції (баланс) та до пенсійного фонду за період з 01.01.2011 року по 18.09.2014 року;

- належним чином засвідчені копії протоколів загальних зборів учасників товариства за 2011 рік;

- належним чином засвідчені копії рішень загальних зборів учасників товариства за період з 01.01.2011 по 18.09.2014.

В задоволенні інших вимог відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 18.06.2015 рішення Господарського суду міста Києва від 09.12.2014р. у справі № 910/22796/14 та постанова Київського апеляційного господарського суду від 30.03.2015р.скасовані, справу направлено на новий розгляд до господарського суду міста Києва.

За результатами автоматизованого розподілу справ у Господарському суді міста Києва, справу № 910/22796/14 передано для розгляду судді Ярмак О.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.06.2015 справу прийнято до провадження та призначено до розгляду у судовому засіданні на 11.08.2015.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.08.2015 розгляд справи відкладено на 25.08.2015.

21.08.2015 через відділ діловодства суду представниками позивача та відповідача подані письмові пояснення по справі.

В своїх поясненнях представник позивача вказує, що позовною вимогою позивача є зобов'язати відповідача надати позивачу документи, які містять інформацію про діяльність господарського товариства.

Відповідач у своїх поясненнях проти позову заперечує, вказує, що ним частково задоволено вимогу позивача викладену в листі від 8 жовтня 2014 року, направлено позивачу установчі документи - статут зі змінами, протоколи загальних зборів учасників за 2012 - 2014 роки, фінансові звіти за 2011 -2013 роки, частина інформації була надана у вигляді копій документів, відповідач вважає, що вимоги є необґрунтованими.

В судовому засіданні 25.08.2015 судом оголошена перерва на підставі ст. 77 ГПК України.

Представник позивача у судовому засідання позовні вимоги підтримав, представник відповідача проти задоволення позову заперечив.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Крицький А.М., як учасник ТОВ "Ватсон-Телеком" якому належала частка в розмірі 30% статутного капіталу товариства, листом від 18.09.2014 звернувся до товариства із вимогою надати йому належним чином завірені копії документів первинного бухгалтерського обліку з 01.01.2011 по 18.09.2014, а саме копії наступних документів: господарських договорів, додатків до них, специфікації, актів приймання-передачі виконаних робіт, рахунків-фактур; накладних, податкових накладних, платіжних доручень, банківських виписок, дозвільної та технічної документації на товарно-матеріальні цінності; векселів, актів прийому-передачі векселів, листів, довіреностей.

Окрім того, позивач просив видати належним чином засвідчені копії наступних документів: звітності до податкової інспекції (декларації з ПДВ, з податку на прибуток, баланс), звітності до пенсійного фонду України, звітності до управління статистики (баланс), статуту товариства (чинного на день отримання листа), протоколів та рішень загальних зборів учасників товариства, наказів.

Зазначений лист був отриманий відповідачем 08.10.2014.

Позивач не отримавши від відповідача належним чином засвідчені копії запрошуваних документів, в жовтні 2014 року звернувся з позовом до суду, мотивуючи свої вимоги порушенням відповідачем прав позивача, як учасника товариства з обмеженою відповідальністю «ВАТСОН - ТЕЛЕКОМ» .

Вищий господарський суд України в своїй постанові від 18.06.2015, скасовуючи рішення та постанову апеляційної інстанції у даній справі вказав, що з позовних вимог не зрозуміло, позивачем заявлено позовну вимогу про надання інформації шляхом надання відповідних копій, чи даний позов складається з двох окремих позовних вимог. Суд касаційної інстанції зазначав, що для правильного вирішення даного спору судам необхідно було зобов'язати позивача, якому належить право вільного обрання предмету позову, уточнити позовні вимоги, оскільки без такого уточнення вирішення даного спору є неможливим.

Ухвалами господарського суду від 26.06.2015 та від 11.08.2015 було зобов'язано позивача уточнити позовні вимоги шляхом конкретного визначення предмету позову.

Позивач письмового уточнення позовних вимог суду не надав, в письмових поясненнях зазначив, що позовною вимогою позивача є зобов'язання відповідача надати позивачу документи, які містять інформацію про діяльність господарського товариства.

Згідно пункту 5 частини першої статті 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, одержувати інформацію про діяльність товариства.

Пунктом "г" частини першої статті 10 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що учасники товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів.

Водночас учасники господарського товариства відповідно до статті 88 Господарського кодексу України мають право одержувати інформацію про діяльність товариства, а саме: річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії протоколи зборів органів управління товариства та інформацію, що міститься в установчих документах товариства, а не будь-яку інформацію щодо господарської діяльності товариства, якщо інше не передбачено установчими документами товариства.

Статут товариства з обмеженою відповідальність «ВАТСОН - ТЕЛЕКОМ» ( нова редакція), затверджений рішенням зборів учасників від 08 червня 2007 року, не містить положень щодо порядку та способу надання інформації про діяльність товариства.

Чинним законодавством не передбачено обов'язку товариства надавати учаснику запитувану ним інформацію у письмовому вигляді (у вигляді ксерокопій чи належним чином засвідчених копій), а лише встановлено обов'язок надавати учаснику товариства для ознайомлення визначену законом інформацію, з якої вже сам учасник має право робити виписки, фотографії, копії.

Аналогічної правова позиція наведена у постанові Верховного Суду України від 21.01.2015 № 911/1551/14.

Як вбачається із листа відповідача від 22.10.2014 вих. № 304 та листа від 05.12.2014 вих. № 340, із документів наведених в запиті позивача, відповідач позивачу надав копії протоколів зборів учасників ТОВ "ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ" № 24 від 28 січня 2012 року, № 25 від 05 лютого 2013 року та №26 від 01 лютого 2014 року, а також статут відповідача.

В матеріалах справи наявні докази ознайомлення представника позивача з фінансовими звітами відповідача за 2011, 2012, 2013 роки, на яких міститься підписи представника позивача Коновал Т.П. про ознайомлення 22 січня 2015 року.

На підставі викладеного, суд дійшов висновку, що відповідачем в процесі розгляду даної справи було надано позивачу на його вимогу документи визначені ст. 88 ГК України, зокрема, річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи зборів органів управління товариства, статут товариства, на запитувану позивачем дату.

Враховуючи викладене, провадження у справі підлягає припиненню за відсутністю предмету спору в частині позовних вимог щодо зобов'язання відповідача надати позивачу належним чином завірені копії звітності товариства за період з 01.01.2011 по 18.09.2014, статуту товариства (чинного на день отримання листа позивача) та протоколів та рішень загальних зборів учасників товариства за період з 01.01.2011 по 18.09.2014 .

Щодо вимог про надання іншої інформації про діяльність товариства, які позивач обґрунтовує посиланням на Закон України «Про інформацію», зокрема, договорів, актів приймання-передачі виконаних робіт, накладних, податкових накладних тощо, векселів, листів, довіреностей та наказів, обов'язковість надання яких не передбачено нормами законодавства та статутними документами відповідача, то суд приходить до висновку, що в цій частині вимоги позивача не ґрунтуються на вимогах законодавства та є не безпідставними.

Відповідно до п. 36 Постанови Пленуму Верховного суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" № 13 від 24.10.2008 господарське товариство зобов'язане надавати учаснику (акціонеру) на його вимогу лише документи звітного характеру (річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства) та інформацію, що міститься в установчих документах товариства, а не будь-яку інформацію щодо господарської діяльності товариства, якщо інше не передбачено установчими документами товариства.

Зі змісту Закону України від 2 жовтня 1992 р. N 2657-XII "Про інформацію" суди не вправі зобов'язувати товариство надати інші документи про діяльність товариства, оскільки це є незаконним втручанням у внутрішню господарську діяльність товариства.

Враховуючи вищевикладене, суд прийшов до висновку, що позовні вимоги в цій частині задоволенню не підлягають.

Відповідно до ст. 49 ГПК України, витрати по сплаті судового збору покладаються на сторін порівну.

Керуючись ст. 33, 34, 49, 82-84, п.1-1 ч.1 ст. 80 ГПК України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

1.В частині позовних вимог щодо зобов'язання відповідача надати позивачу належним чином завірені копії звітності товариства за період з 01.01.2011 по 18.09.2014, статуту товариства (чинного на день отримання листа позивача) та протоколів та рішень загальних зборів учасників товариства за період з 01.01.2011 по 18.09.2014 провадження у справі припинити.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ" (03103, м. Київ, вул. Драгомирова, буд. 6 "Б", кв. 169; код 31304435) на користь Крицького Андрія Михайловича (03115, м. Київ, вул. Львівська, 22-а, кв. 89; реєстраційний номер облікової картки фізичної особи - платника податків 2635613871) 609 ( шістсот дев`ять ) грн. 00 коп. витрат по оплаті судового збору.

3.Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

4. В задоволенні інших позовних вимог відмовити.

Cуддя О.М.Ярмак