Рішення № 49335669, 26.08.2015, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

26 серпня 2015 р. Справа № 902/1102/15

Господарський суд Вінницької області у складі судді Маслія І.В., при секретарі судового засідання Фотченко М.О

За участю представників сторін:

позивача: Бенівська О.В - за довіреністю;

відповідач: ОСОБА_2 - довідка ЄДР;

відповідача: ОСОБА_3 - договір про надання правової допомоги,

слухач : ОСОБА_4 - паспорт.

Розглянувши в відкритому судовому засіданні у приміщенні суду справу

за позовом:Приватного Вінницького обласного акціонерного товариства по туризму та екскурсіях "ВІННИЦЯТУРИСТ" (21050, м. Вінниця, вул. Пушкіна, 4)

до:Фізичної особи-підприємця ОСОБА_2 (23227, АДРЕСА_1)

про визнання недійсною додаткової угоди № 2 від 17.03.2015р.про внесення змін та доповнень до договору оренди приміщень № 57 від 01.06.2013р.

ВСТАНОВИВ :

До господарського суду Вінницької області звернулось Приватне Вінницьке обласне акціонерне товариство по туризму та екскурсіях "ВІННИЦЯТУРИСТ" (далі-позивач, товариство) з позовом до Фізичної особи-підприємця ОСОБА_2 (далі-відповідач) про визнання недійсною додаткової угоди № 2 від 17.03.2015р. про внесення змін та доповнень до договору оренди приміщень № 57 від 01.06.2013р.

Позов мотивовано тим, що між позивачем та відповідачем 17.03.2015 року було укладено додаткову угоду № 2 про внесення змін та доповнень до договору оренди приміщень № 57 від 01.06.2013р., згідно якої відповідача на період було звільнено від орендної плати та на період було зменшено орендну плату, однак дана угода є недійсною оскільки підписана не уповноваженою особою та суперечить інтересам орендодавця.

За таких обставин, позивач вважає, що додаткова угода № 2 від 17.03.2015р.про внесення змін та доповнень до договору оренди приміщень № 57 від 01.06.2013р. є недійсною на підставі ст. 215 ЦК України.

Ухвалою суду від 06.08.2015 року порушено провадження у справі та призначено до розгляду на 26.08.2015 р.

В судове засідання з'явились усі учасники процесу.

Дослідивши матеріали справи судом встановлено таке.

Між позивачем та відповідачем 1 червня 2013р. було укладено договір оренди окремої частини будівлі №57, предметом якого було отримання відповідачем у тимчасове платне користування нерухомого майна - приміщень будинку АДРЕСА_2 згідно з Додатком №1 до договору, а також обладнання та інвентарю, визначеного Додатком №2 до договору.

Вказане майно було передане відповідачу, про що сторонами було складено відповідні акти приймання-передачі (Додаток №1 та Додаток №2 до договору).

Відповідно до п.4.1 договору, розмір орендної плати за загальну площу згідно даного договору 1382,4 кв.м. складає 118 600,00 грн., у т.ч. ПДВ на місяць. Разом з орендною платою за користування обладнанням та інвентарем становить 120 250,00 грн.

17 березня 2015 року Наглядовою радою товариства прийнято постанову № П-98-10, відповідно до якої Постановлено:

-внести зміни до договоур оренди приміщення окремої частини будівлі №57 від 1.06.13 р., а саме: звільнити на період з 01.01.15 р. по 31.01.15 р. (включно) ФОП ОСОБА_2 від сплати орендної плати;

- встановити на період з 01.02.15 р. по 30.03.15 р. (включно) орендну плату за 1 кв. м. на місяць у розмірі 43,40 грн., що становить 60 000,00 грн. на міцяць за загально орендовану площу 1382,4 кв.м.

- доручити та уповноважити ОСОБА_5 на підписання від імені орендодавця відповідної додаткової угоди.

Додатковою угодою №2 від 17 березня 2015р. про внесення змін та доповнень до Договору №57 оренди окремої частини будівлі від 01 червня 2013р. встановлено, що орендар звільняється від сплати орендної плати та плати за користування обладнанням та інвентарем, що зазначений в Додатку №2 в січні 2015р. (з 1 по 31 січня 2015р.).

Цією ж додатковою угодою встановлено, що розмір орендної плати за загальну площу згідно Договору 1382,4кв.м. разом з орендною платою за користування обладнанням та інвентарем в лютому 2015р. становить 60 000,00грн., в березні 2015р. - 60 000,00грн., в т.ч. ПДВ.

Додаткова угода зі сторони орендодавця була фактично підписана ОСОБА_6, а не ОСОБА_5, як зазначено в самій Додатковій угоді. Данний факт сторонами не оспорюється.

З огляду на це позивач ставить вимогу перед судом про визнання недійсною додаткову угоду № 2 від 17 березня 2015р. про внесення змін та доповнень до Договору № 57 оренди окремої частини будівлі від 01 червня 2013р. оскільки вона підписана неуповноваженою на це особою.

Представник позивача в судовому засіданні заявлений позов підтримала в повному обсязі та, посилаючись на пи сьмові пояснення, просила суд його задовольнити, зокрема з таких підстав:

- Постановою Наглядової ради від 17.03.15 р. на підписання угоди уповноважено ОСОБА_5, однак остання була підписана ОСОБА_6, тобто за відсутності відповідних повноважень;

- Голова правління ОСОБА_6 був заінтересованою особою, оскільки перебував у родинних зв'язках з орендарем;

- Постанова Наглядової ради від 17.03.15 р. була скасована 09.04.15 р.

Посилаючись на вказані та інші обставини представник позивача вважає, що оскаржувана угода укладена у порушення вимог ст. 203 ЦК України, а тому у порядку ст. 215 ЦК України повинна бути визнана судом недійсною.

Відповідач та її представник проти позову заперечили, вважають що позов задоволенню не підлягає зокрема з таких підстав:

- ОСОБА_6, як керівник ПрАТ "Вінницятурист" згідно Єдиного державного реєстру, станом на дату укладання додаткової угоди (17 березня 2015р.), був особою, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, а тому останній мав право без довіреності підписати додаткову угоду;

- Уповноважений наглядовою радою ПрАТ "Вінницятурист" ОСОБА_5, на підписання додаткової угоди з відповідачем, займав посаду заступника голови правління ПрАТ "Вінницятурист", директора туркомплексу "Поділля". Для підписання додаткової угоди ОСОБА_5 необхідно було мати довіреність, викладену у письмовій формі, яка мала бути підписана виключно головою правління ОСОБА_6

- Згідно Статуту товариства (пункт 8.48.2). голова правління без довіреності діє від імені Товариства, вчиняє від імені Товариства юридичні дії в межах, визначених Статутом, представляє інтереси Товариства у взаємовідносинах із державними та іншими організаціями, установами, юридичними особами і громадянами, підписує від імені Товариства договори, угоди, контракти тощо.

- Зміст укладеної угоди повністю відповідає змісту постанови Наглядової ради.

За таких обставин сторона відповідача вважає, що особа, яка підписала спірну додаткову угоду - ОСОБА_6, займаючи посаду голови правління ПрАТ "Вінницятурист", мав право на підписання додаткової угоди на підставі ч.2 ст.207 ЦК України та п.8.48.2 Статуту Товариства, а тому вважає, що позов є безпідставним та задоволенню не підлягає.

Заслухавши представників сторін, повно, всебічно і об'єктивно дослідивши в сукупності надані у справі докази та надавши їм юридичну оцінку, суд прийшов до висновку, що позов задоволенню не підлягає виходячи з такого.

Згідно п. 2.1. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.13 р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів встановлені статтями 215, 216 ЦК України, статтями 207, 208 ГК України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої - третьої, п'ятої статті 203 ЦК України.

Частиною 1 ст. 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити нормам Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Так, підставою звернення до суду з відповідним позовом є те, що угода підписана головою правління товариства, тоді як наглядова рада уповноважила на її підписання іншу особу.

З аналізу ст.ст. 92,101 ЦК України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. В установі обов'язково створюється правління, до якого застосовуються положення ст. 99 ЦК України.

Згідно ст. 161 ЦК України, виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом. Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства.

Згідно п.8.48.2 Статуту Товариства, голова правління без довіреності діє від імені Товариства, вчиняє від імені Товариства юридичні дії в межах, визначених Статутом, представляє інтереси Товариства у взаємовідносинах із державними та іншими організаціями, установами, юридичними особами і громадянами, підписує від імені Товариства договори, угоди, контракти тощо; підписує від імені товариства договору, угоди, контракти тощо, рішення щодо укладення яких прийняті органами управління товариства у межах компетенції.

Відповідно до п. 8.35, 8.35.33 Статуту, до виключної компетенції наглядової ради зокрема належить прийняття рішення про вчинення правочинів, у випадках, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, а також прийняття рішень щодо будь-яких правочинів спрямованих на обтяження чи обмеження права власності товариства, у т.ч. права оренди.

Тобто наведені вище положення Статуту товариства закріпили, що свої повноваження (волю) наглядова рада реалізує шляхом прийняття рішень, а реалізація таких рішень покладається на правління товариства.

Так, 17 березня 2015 року Наглядовою радою товариства прийнято рішення у формі постанови № П-98-10, де вирішено:

-внести зміни до договоур оренди приміщення окремої частини будівлі №57 від 1.06.13 р., а саме: звільнити на період з 01.01.15 р. по 31.01.15 р. (включно) ФОП ОСОБА_2 від сплати орендної плати;

- встановити на період з 01.02.15 р. по 30.03.15 р. (включно) орендну плату за 1 кв. м. на місяць у розмірі 43,40 грн., що становить 60 000,00 грн. на міцяць за загально орендовану площу 1382,4 кв.м.

- доручити та уповноважити ОСОБА_5 на підписання від імені орендодавця відповідної додаткової угоди.

На виконання вказаного рішення 17 березня 2015р укладено додаткову угоду №2 «про внесення змін та доповнень до Договору №57 оренди окремої частини будівлі від 01 червня 2013р.» Цією ж додатковою угодою встановлено, що розмір орендної плати за загальну площу згідно Договору 1382,4кв.м. разом з орендною платою за користування обладнанням та інвентарем в лютому 2015р. становить 60 000,00грн., в березні 2015р. - 60 000,00грн., в т.ч. ПДВ.

Як зазначають сторони, дану угоду фактично підписав голова правління ОСОБА_6

За приписами ч. 2 ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства. Обов'язковість скріплення правочину печаткою може бути визначена за письмовою домовленістю сторін.

Таким чином суд дійшов висновку про те, що головою правління ОСОБА_6 додаткова угода підписана у межах повноважень, наданих йому законом та Статутом товариства, оскільки саме голова правління за законом та Статутом здійснює управління товариством (п. 8.48.2 Статуту).

Більш того, як вбачається із матеріалів справи, зміст укладеної угоди повністю відповідає прийнятому наглядовою радою рішенню.

Тобто голова правління, укладаючи оскаржуваний правочин, не вийшов за межі прийнятого наглядовою радою рішення та за межі наданих повноважень, а відтак у суду відсутні правові підстави для визнання оскаржуваного правочину недійсним з підстав недодержання у момент вчинення правочину вимог, які встановлені частинами 1-3,5.6 ст. 203 ЦК України, зокрема щодо наявності необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Більш того, ст. 1 ГПК України надає право звернення до господарського суду за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Разом з тим, позивачем не наведено у чому полягає порушення права товариства, оскільки, як зазначалося вище, угода повністю відображала зміст прийнятого наглядовою радою рішення, а також позивачем не обгрунтовано порушення його прав саме відповідачем.

Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам, визначеним законодавством, встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судом рішення про відмову в позові.

Наведеної правової позиції дотримується також Верховний Суд України при здійсненні перегляду судових рішень господарських судів у справах, пов'язаних з недоведеністю порушення прав позивача (постанова ВГСУ від 23.03.2011 та постанова ВСУ від 12.09.2011 у справі №33/341).

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що позов про визнання угоди недійсною задоволенню не підлягає.

Судові витрати покладаються на позивача відповідно до ст. 49 ГПК України.

Судом також встановлено, що позивачем сплачено судовий збір за «вимогою» про витребування доказів, а саме оригіналу додаткової угоди № 2 від 17.03.15 р.

Суд зазначає, що дана вимога не є матеріально-правовою вимогою (предметом позову), а є фактично клопотання про витребування доказів, за що судовий збір не справляється.

За таких обставин суд прийшов до переконання про повернення позивачу зайво сплаченого судового збору у розмірі 1218,00 грн. за відповідною ухвалою.

Керуючись ст.ст. 4-2 - 4-4, 32 - 34, 43, 49, 82, 84, 85, 115, ГПК України суд, -

ВИРІШИВ :

У позові відмовити.

Повний текст рішення суду оформлено і підписано відповідно до вимог ст.84 ГПК України 31 серпня 2015 р.

Суддя Маслій І.В.

віддрук. прим.:

1 - до справи