Ухвала суду № 48213632, 04.08.2015, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

_____________

У Х В А Л А

04 серпня 2015 р. Справа № 15/52/2012/5003

Суддя господарського суду Вінницької області Тісецький С.С., розглянувши матеріали справи

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Торг-Продакшн", м. Хмельницький

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Овертайм", м. Вінниця

про визнання банкрутом

Секретар судового засідання Поцалюк Н.В.

Представники:

Арбітражний керуючий Василик В.В.

ТОВ "Кредитні ініціативи": Пархоменко Є.О., за довіреністю;

Вінницька ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області: Федорченко Р.О., за довіреністю

ВСТАНОВИВ:

07 листопада 2012 року господарським судом Вінницької області порушено провадження у справі № 15/52/2012/5003 про банкрутство ТОВ "Овертайм", м. Вінниця за заявою ТОВ "Торг-Продакшн", м. Хмельницький Хмельницької області.

16 листопада 2012 року відбулось підготовче засідання. Ухвалою підготовчого засідання, з поміж іншого, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Болховітіна В.М та зобов'язано ініціюючого кредитора подати оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ "Овертайм".

27 листопада 2012 року в газеті "Голос України" № 225 опубліковано оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ "Овертайм", м. Вінниця.

Ухвалою суду від 22 березня 2013 року суддя Даценко М.В. прийняв справу №15/52/2012/5003 про банкрутство ТОВ "Овертайм" до свого провадження.

Ухвалою суду від 04 квітня 2013 року припинено повноваження арбітражного керуючого Болховітіна В.М. - розпорядника майна ТОВ "Овертайм". Розпорядником майна ТОВ "Овертайм" призначено арбітражного керуючого Василика Віталія Валентиновича.

Ухвалою суду від 18 квітня 2013 року відповідно до ст. 12 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника, або визнання його банкрутом" відсторонено ОСОБА_5 від посади керівника ТОВ "Овертайм" та покладено виконання його обов'язків на розпорядника майна ТОВ "Овертайм" арбітражного керуючого Василика Віталія Валентиновича.

Ухвалою суду від 19.09.13р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Овертайм".

23.01.14р. винесено постанову про визнання боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Овертайм" банкрутом. Відповідно до ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідаційна процедура відкривається строком на 12 місяців.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Овертайм" призначено арбітражного керуючого Василика Віталія Валентиновича (свідоцтво №418 видано 01.03.2013р.).

Ухвалою від 13.03.2015 року суддя Тісецький С.С. прийняв справу №15/52/2011/5003 до свого провадження.

Ухвалою суду від 25.03.2015 року продовжено строк ліквідаційної процедури Товариство з обмеженою відповідальністю "Овертайм" та повноважень арбітражного керуючого (ліквідатора) Василика В.В. у справі №15/52/2012/5003 на 6 місяців - до 25.09.2015 року.

Ухвалою суду від 30.06.2015 року розгляд справи №15/52/2012/5003 відкладено на 04.08.2015 року.

Ухвалою суду від 14.07.2015 року відкладено розгляд заяви Вінницької ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області про збільшення кредиторських вимог на 04.08.2015 року.

В судовому засіданні 04.08.2015 року суд розпочав розгляд заяв Вінницької ОДПІ про визнання кредиторських вимог.

Арбітражний керуючий та представник Вінницької ОДПІ в судовому засіданні усно заявили клопотання про відкладення розгляду кредиторських вимог податкової інспекції, так як Вінницькою ОДПІ заявлені до боржника вимоги будуть уточнені із врахуванням поданих боржником уточнюючих декларацій.

Судом заявлене клопотання задоволено.

Судом встановлено, що 07.02.2014 року арбітражним керуючим Василиком В.В. було подано до суду клопотання № 21-14 від 07.02.2014 року про стягнення з ініціюючого кредитора заборгованості з оплати послуг арбітражного керуючого.

09.04.2014 року ліквідатором подано до суду клопотання № 98-14 від 09.04.2014 року про визнання організатора аукціону - Товарної біржі "Солом"янська" учасником провадження у справі №15/52/2012/5003 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Овертайм".

Також, 07.08.2014 року від ліквідатора до суду надійшла заява про визнання договору поруки від 11.10.2012 року укладеного між ОСОБА_6 та ТОВ "Овертайм" недійсним та таким, що направлений на незаконне заволодіння майном ТОВ "Овертайм".

В даному судовому засіданні арбітражний керуючий усно заявив клопотання про залишення вищезазначених клопотань та заяви без розгляду.

Враховуючи те, що арбітражний керуючий фактично відмовився від поданих ним клопотань та заяви, суд дійшов висновку про припинення провадження щодо розгляду клопотання № 21-14 від 07.02.2014 року про стягнення з ініціюючого кредитора заборгованості з оплати послуг арбітражного керуючого; клопотання № 98-14 від 09.04.2014 року про визнання організатора аукціону - Товарної біржі "Солом"янська" учасником провадження у справі №15/52/2012/5003 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Овертайм"; та заяви про визнання договору поруки від 11.10.2012 року укладеного між ОСОБА_6 та ТОВ "Овертайм" недійсним та таким, що направлений на незаконне заволодіння майном ТОВ "Овертайм", на підставі п. 4 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України.

В судовому засіданні розглянуто заяву БЕНК ОВ САЙПЕРС ПАБЛІК КАМПАНІ ЛІМІТЕД б/н від 18.03.2014 року про визнання поточних вимог.

Я вбачається із змісту вказаної заяви, БЕНК ОВ САЙПЕРС ПАБЛІК КАМПАНІ ЛІМІТЕД має поточні вимоги до боржника , що виникли під час проведення процедур банкрутства у даній справі станом на 23.01.2014 року

Як повідомлено у заяві, непогашена та прострочена заборгованість за процентами за кредитом станом на 23.01.2014 року (включно) складає 2810897 доларів США 74 центи.

На час подання цієї заяви гривневий еквівалент непогашеної та простроченої заборгованості за процентами за кредитом складає 27425367,07 грн., відповідно до офіційного курсу долару США до гривні, що встановлений Національним Банком України на 18.03.2014 р. (1 долар США дорівнює 9,7568 грн.).

Враховуючи викладене, БЕНК ОВ САЙПЕРС ПАБЛІК КАМПАНІ ЛІМІТЕД просить визнати його поточні вимоги до боржника у розмірі 27 425 367,07 грн..

Викладені у заяві вимоги підтверджені належними письмовими доказами. Арбітражний керуючий не заперечив щодо їх визнання.

Заява БЕНК ОВ САЙПЕРС ПАБЛІК КАМПАНІ ЛІМІТЕД б/н від 18.03.2014 року про визнання поточних вимог у розмірі 27 425 367,07 грн. судом задоволена.

Судом, також, розглянуто заяву представника БЕНК ОВ САЙПЕРС ПАБЛІК КАМПАНІ ЛІМІТЕД від 24.07.2015 року ( вх. № 08-46/7136/14 від 24.07.2015 року) про залучення до участі у даній справі правонаступника кредитора БЕНК ОВ САЙПЕРС ПАБЛІК КАМПАНІ ЛІМІТЕД - ПАТ "Альфа-Банк".

Заява мотивована тим, що 17.04.2014 року між БЕНК ОВ САЙПЕРС ПАБЛІК КАМПАНІ ЛІМІТЕД та ПАТ "Альфа-Банк" було укладено Договір відступлення прав вимоги за кредитним договором від 02.09.2008 року з урахуванням змін та доповнень, укладеного між БЕНК ОВ САЙПЕРС ПАБЛІК КАМПАНІ ЛІМІТЕД та ТОВ "Овертайм".

Також, 17.04.2014 року між БЕНК ОВ САЙПЕРС ПАБЛІК КАМПАНІ ЛІМІТЕД та ПАТ "Альфа-Банк" було укладено Договір відступлення прав вимоги за іпотечним договором від 18.09.2008 року, укладеного між БЕНК ОВ САЙПЕРС ПАБЛІК КАМПАНІ ЛІМІТЕД та ТОВ "Овертайм", посвідченого приватним нотаріусом КМНО Петровою С.М., зареєстрованого за № 4226.

Також, 17.04.2014 року між БЕНК ОВ САЙПЕРС ПАБЛІК КАМПАНІ ЛІМІТЕД та ПАТ "Альфа-Банк" було укладено Договір відступлення прав вимоги за іпотечним договором від 18.09.2008 року, укладеного між БЕНК ОВ САЙПЕРС ПАБЛІК КАМПАНІ ЛІМІТЕД та ТОВ "Овертайм", посвідченого приватним нотаріусом КМНО Петровою С.М., зареєстрованого за № 4219.

Зокрема, 24.07.2014 року до канцелярії господарського суду Вінницької області надійшла аналогічна заява від ПАТ "Альфа-Банк", яка також, розглянута судом.

Викладені в заявах вимоги підтверджені належними письмовими доказами. Арбітражний керуючий не заперечив щодо їх задоволення.

Згідно з приписами ст. 25 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб"єкта господарювання шляхом реорганізацї (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов"язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов"язкові для нього так само, як вони були обов"язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про наявність законних підстав для заміни кредитора - БЕНК ОВ САЙПЕРС ПАБЛІК КАМПАНІ ЛІМІТЕД на правонаступника - ПАТ "Альфа-Банк".

В судовому засіданні розглянуто заяву представника ПАТ "Банк Кіпру" від 24.07.2015 року про залучення до участі у справі № 15/52/2012/5003 про банкрутство ТОВ "Овертайм" правонаступника кредитора ПАТ "Банк Кіпру" - ТОВ "Кредитні ініціативи".

Заява мотивована тим, що 30.04.2014 року між ПАТ "Банк Кіпру" та ТОВ "Кредитні ініціативи" було укладено Договір факторингу, за умовами якого, ТОВ "Кредитні ініціативи" набуло належне ПАТ "Банк Кіпру" право вимоги до боржника, що випливає з Кредитного договору № 002-115/2008 від 18.09.2008 року, з урахуванням змін та доповнень, укладеного між ПАТ "Банк Кіпру" та ТОВ "Овертайм".

Також, 30.04.2014 року між ПАТ "Банк Кіпру" та ТОВ "Кредитні ініціативи" було укладено Договір про пепедачу (відступлення) прав вимоги за договором іпотеки, який посвідчений приватним нотаріусом КМНО Немм О.В., зареєстрований в реєстрі за № 2083.

Відповідно до умов зазначеного договору, ТОВ "Кредитні ініціативи" набуло належне ПАТ "Банк Кіпру" право вимоги до ТОВ "Овертайм", що випливає з іпотечного договору від 18.09.2008 року, укладеного між ПАТ "Банк Кіпру" та ТОВ "Овертайм", посвідченого приватним нотаріусом КМНО Петровою С.М., зареєстрованого за № 4232, з урахуванням змін та доповнень.

Також, 30.04.2014 року між ПАТ "Банк Кіпру" та ТОВ "Кредитні ініціативи" було укладено Договір про пепедачу (відступлення) прав вимоги за договором іпотеки, який посвідчений приватним нотаріусом КМНО Немм О.В., зареєстрований в реєстрі за № 2084.

Відповідно до умов зазначеного договору, ТОВ "Кредитні ініціативи" набуло належне ПАТ "Банк Кіпру" право вимоги до ТОВ "Овертайм", що випливає з іпотечного договору від 18.09.2008 року, укладеного між ПАТ "Банк Кіпру" та ТОВ "Овертайм", посвідченого приватним нотаріусом КМНО Петровою С.М., зареєстрованого за № 4238, з урахуванням змін та доповнень.

Також, 24.07.2014 року до канцелярії господарського суду Вінницької області надійшла аналогічна заява від представника ТОВ "Кредитні ініціативи", яка, також, розглянута судом.

Викладені в заявах вимоги підтверджені належними письмовими доказами.

Разом з тим, судом встановлено, що 24.07.2014 року до канцелярії господарського суду Вінницької області надійшло повідомлення представника ПАТ "Неос Банк", про те, що ПАТ "Банк Кіпру" (код 19358784) змінило назву на ПАТ "Неос Банк"(код 19358784). Зазначені обставини підтверджені доданими до повідомлення належними письмовими доказами.

Також, представником ПАТ "Неос Банк" 24.07.2014 року подано до суду заяву про залучення до участі у справі № 15/52/2012/5003 про банкрутство ТОВ "Овертайм" правонаступника кредитора ПАТ "Неос Банк" ( до зміни назви ПАТ "Банк Кіпру") - ТОВ "Кредитні ініціативи".

Заява мотивована тим, що 30.04.2014 року між ПАТ "Банк Кіпру" та ТОВ "Кредитні ініціативи" було укладено Договір факторингу, за умовами якого, ТОВ "Кредитні ініціативи" набуло належне ПАТ "Банк Кіпру" право вимоги до боржника, що випливає з Кредитного договору № 002-115/2008 від 18.09.2008 року, з урахуванням змін та доповнень, укладеного між ПАТ "Банк Кіпру" та ТОВ "Овертайм".

Також, 30.04.2014 року між ПАТ "Банк Кіпру" та ТОВ "Кредитні ініціативи" було укладено Договір про пепедачу (відступлення) прав вимоги за договором іпотеки, який посвідчений приватним нотаріусом КМНО Немм О.В., зареєстрований в реєстрі за № 2083.

Відповідно до умов зазначеного договору, ТОВ "Кредитні ініціативи" набуло належне ПАТ "Банк Кіпру" право вимоги до ТОВ "Овертайм", що випливає з іпотечного договору від 18.09.2008 року, укладеного між ПАТ "Банк Кіпру" та ТОВ "Овертайм", посвідченого приватним нотаріусом КМНО Петровою С.М., зареєстрованого за № 4232, з урахуванням змін та доповнень.

Також, 30.04.2014 року між ПАТ "Банк Кіпру" та ТОВ "Кредитні ініціативи" було укладено Договір про пепедачу (відступлення) прав вимоги за договором іпотеки, який посвідчений приватним нотаріусом КМНО Немм О.В., зареєстрований в реєстрі за № 2084.

Відповідно до умов зазначеного договору, ТОВ "Кредитні ініціативи" набуло належне ПАТ "Банк Кіпру" право вимоги до ТОВ "Овертайм", що випливає з іпотечного договору від 18.09.2008 року, укладеного між ПАТ "Банк Кіпру" та ТОВ "Овертайм", посвідченого приватним нотаріусом КМНО Петровою С.М., зареєстрованого за № 4238, з урахуванням змін та доповнень.

Учасники процесу не заперечили щодо здійснення заміни кредитора - ПАТ "Банк Кіпру" на правонаступника - ТОВ "Кредитні ініціативи".

Згідно з приписами ст. 25 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб"єкта господарювання шляхом реорганізацї (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов"язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов"язкові для нього так само, як вони були обов"язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про наявність законних підстав для заміни кредитора - ПАТ "Банк Кіпру" на правонаступника - ТОВ "Кредитні ініціативи".

Зокрема, враховуючи повідомлення ПАТ "Неос Банк", суд дійшов висновку про зміну назви кредитора у даній справі - ПАТ "Банк Кіпру" на ПАТ "Неос Банк".

В судовому засіданні 04.08.2015 року судом розглянуто наступні клопотання ПАТ "Альфа-Банк":

- клопотання від 03.08.2015 року про заміну кредитора - ТОВ "Торг-Продакшен" на ПАТ "Альфа-Банк", у зв"язку із тим, що 30.07.2015 року між ТОВ "Торг-Продакшен" та ПАТ "Альфа-Банк" було укладено договір відступлення прав вимоги за кредитом;

- клопотання від 03.08.2015 року про заміну кредитора - ОСОБА_9 на ПАТ "Альфа-Банк", у зв"язку із тим, що 24.07.2015 року між ОСОБА_9 та ПАТ "Альфа-Банк" було укладено договір відступлення прав вимоги за кредитом;

- клопотання від 03.08.2015 року про заміну кредитора - ТОВ "ТриАлекс" на ПАТ "Альфа-Банк", у зв"язку із тим, що 28.07.2015 року між ТОВ "ТриАлекс" та ПАТ "Альфа-Банк" було укладено договір відступлення прав вимоги за кредитом.

Вимоги викладені у зазначених клопотаннях підтверджені належними письмовими доказами. Учасники процесу не заперечили щодо їх задоволення.

Враховуючи викладене, керуючись приписами ст. 25 Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку про задоволення зазначених клопотань ПАТ "Альфа-Банк".

04.08.2015 року арбітражним керуючим Василиком В.В. подано до суду клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури банкрута та його повноважень як ліквідатора на два місяці.

Вказане клопотання судом розглянуто та задоволено.

Керуючись ст. 1, 3-1, 22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 4, 4-1, 22, 25, 32, 33, 34, 36, 43, 53, 77, п. 4 ч. 1 ст. 80 ст.ст. 86, 115 Господарського процесуального кодексу України суд,-

УХВАЛИВ:

1. Відкласти судове засідання щодо розгляду заяв Вінницької ОДПІ про визнання кредиторських вимог на 05.10.2015 року о 14:30 год., в приміщенні господарського суду Вінницької області , кімн. № 1101.

2. Явку в судове засідання арбітражного керуючого, представників боржника та Вінницької ОДПІ визнати обов"язковою.

3. Припинити провадження щодо розгляду клопотання № 21-14 від 07.02.2014 року про стягнення з ініціюючого кредитора заборгованості з оплати послуг арбітражного керуючого; клопотання № 98-14 від 09.04.2014 року про визнання організатора аукціону - Товарної біржі "Солом"янська" учасником провадження у справі №15/52/2012/5003 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Овертайм"; та заяви про визнання договору поруки від 11.10.2012 року укладеного між ОСОБА_6 та ТОВ "Овертайм" недійсним та таким, що направлений на незаконне заволодіння майном ТОВ "Овертайм".

4. Визнати грошові вимоги БЕНК ОВ САЙПЕРС ПАБЛІК КАМПАНІ ЛІМІТЕД до ТОВ "Овертайм" у справі № 15/52/2011/5003 у розмірі 27 425 367,07 грн..

5. Здійснити заміну кредитора - БЕНК ОВ САЙПЕРС ПАБЛІК КАМПАНІ ЛІМІТЕД у справі № 15/52/2011/5003 про банкрутство ТОВ "Овертайм" на правонаступника - ПАТ "Альфа-Банк" (код ЄДРПОУ 23494714; 01001, м. Київ, вул. Десятинна, 4/6).

6. Здійснити заміну кредитора - ПАТ "Банк Кіпру" у справі №15/52/2011/5003 про банкрутство ТОВ "Овертайм" на правонаступника - ТОВ "Кредитні ініціативи" (код ЄДРПОУ 35326253; 07400, Київська обл., м. Бровари, бульвар. Незалежності, 14).

7. Змінити назву кредитора у справі № 15/52/2011/5003 про банкрутство ТОВ "Овертайм", а саме, ПАТ "Банк Кіпру" на ПАТ "Неос Банк".

8. Здійснити заміну кредитора - ОСОБА_9 у справі №15/52/2011/5003 про банкрутство ТОВ "Овертайм" на правонаступника - ПАТ "Альфа-Банк" (код ЄДРПОУ 23494714; 01001, м. Київ, вул. Десятинна, 4/6).

9. Здійснити заміну кредитора - ТОВ "ТриАлекс" у справі №15/52/2011/5003 про банкрутство ТОВ "Овертайм" на правонаступника - ПАТ "Альфа-Банк" (код ЄДРПОУ 23494714; 01001, м. Київ, вул. Десятинна, 4/6).

10. Здійснити заміну кредитора - ТОВ "Торг-Продакшен" у справі №15/52/2011/5003 про банкрутство ТОВ "Овертайм" на правонаступника - ПАТ "Альфа-Банк" (код ЄДРПОУ 23494714; 01001, м. Київ, вул. Десятинна, 4/6).

11. Продовжити строк ліквідаційної процедури банкрута - ТОВ "Овертайм" та повноважень арбітражного керуючого (ліквідатора) Василика В.В. у справі №15/52/2011/5003 до 05.10.2015 року.

12. Арбітражному керуючому надати суду звіт про виконану ним роботу.

13. Ухвалу направити згідно переліку.

Суддя Тісецький С.С.

віддрук. 13 прим.:

1 - до справи;

2 - ТОВ "Торг-Продакшн"(м. Хмельницький Хмельницької області, Вінницьке шосе, 12/1А);

3 - ТОВ "Овертайм" (м. Вінниця, вул. Козицького, 51, корпус 1);

4,5 - арбітражному керуючому Василику В.В. ліквідатору ТОВ "Овертайм" (01030, АДРЕСА_2

6 - Вінницькій об'єднаній ДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області, вул. 30-річчя Перемоги, 21, м. Вінниця, 21027;

7 - ПАТ "Банк Кіпру" (03035, м. Київ, вул. Урицького, 45);

8,9 - Бенк ов Сайпрес Паблік Кампані Лімітед (03035, м. Київ, вул. Урицького, 45;

АДРЕСА_1 (представнику за доручення Стоянову А.Д.);

10 - товарній біржі "Солом"янська" 04073, м. Київ, вул. Ливарська, б.2,

11 - ПАТ «Ноес Банк» 03035, м. Київ, вул. Митрополитна В. Липківського, 45,

12 - ПАТ «Альфа-Банк» 01001, м. Київ, вул. Десятинна, 4/6,

13 - ТОВ «Кредитні Ініціативи» 07400, Київська область, м. Бровари, бульв. Незалежності, 14