Ухвала суду № 47642300, 17.08.2010, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_____________

УХВАЛА

"17" серпня 2010 р. Справа № 42/202-09 (н.р. 29/549-08)

вх. № 5779/1-42 (н.р. 8567/5-29)

Суддя господарського суду Яризько В.О.

при секретарі судового засідання Сінченко І.В.

за участю представників сторін:

позивача - ОСОБА_1 (дов.)

1-відповідача - ОСОБА_2 (директор)

2-відповідача - не з'явився

3-відповідача - ОСОБА_3 (дов.)

третіх осіб - не з'явився

розглянувши матеріали справи за позовом ТОВ "Моден БІ", м. Київ

до 1.ТОВ "ТВМ КОМП", м. Харків

2.Печерської районної у місті Києві Державної адміністрації, м. Київ

3.Компанія "Форсконнект Лімітед", Кіпр

3-я особа ТОВ "Сіті Ком", м. Харків

ДП "Торгівельна мережа "Мелофон", м. Харків

ДП "Юнітрейд-Світ", м. Харків

ДП "Сервіс Майстер", м. Харків

третя особа, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору, на стороні 3-відповідача Шевченківська районна у м. Києві державна адміністрація

про визнання договору купівлі-продажу дійсним та зобов'язання вчинити певні дії

ВСТАНОВИВ:

Після зміни позовних вимог, які прийняті судом, ТОВ "Моден Бі", просить суд :

- Зобов'язати Компанію "Форсконнект Лімітед", ТОВ "ТВМ Комп" належним чином виконати договір купівлі-продажу часток у статутних капіталах юридичних осіб: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіті Ком", Дочірнього підприємства "Сервіс Майстер", Дочірнього підприємства "Юнітрейд-Світ", Дочірнього підприємства "Торгівельна мережа "Мелофон" б/н від 07 червня 2007 р.

- зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "ТВМ Комп", Компанію

"Форсконнект Лімітед" передати Товариству з обмеженою відповідальністю "Моден Бі" (ідентифікаційний код 25402811) документи, що стосуються діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіті Ком" (ідентифікаційний код 33104061), Дочірнього підприємства "Сервіс Майстер" (ідентифікаційний код 31354816), Дочірнього підприємства "Юнітрейд-Світ" (ідентифікаційний код 31606726), Дочірнього підприємства "Торгівельна мережа "Мелофон" (ідентифікаційний код 32072013), в тому числі рішення про внесення змін до установчих документів, оригінали установчих документів, свідоцтв про державну реєстрацію, довідок про взяття на облік, оригіналів інших документів про взяття юридичних осіб на відповідні обліки, ліцензії, інших свідоцтв, довідок, печаток, штампів.

- зобов'язати державного реєстратора Печерської районної м. Києва державної адміністрації провести державну реєстрацію змін установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіті Ком" (ідентифікаційний код 33104061), Дочірнього підприємства "Сервіс Майстер" (ідентифікаційний код 31354816), Дочірнього підприємства "Юнітрейд-Світ" (ідентифікаційний код 31606726), Дочірнього підприємства "Торгівельна мережа "Мелофон" (ідентифікаційний код 32072013) шляхом внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб - підприємців змінивши власника 99% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіті Ком" (ідентифікаційний код 33104061), Дочірнього підприємства "Сервіс Майстер" (ідентифікаційний код 31354816), Дочірнього підприємства "Юнітрейд-Світ" (ідентифікаційний код 31606726), 100% частки у статутному капіталі Дочірнього підприємства "Торгівельна мережа "Мелофон" (ідентифікаційний код 32072013) з "Форсконнект лімітед", Кіпр, Нікосія ОСОБА_4 48 оф.303, на Товариство з обмеженою відповідальністю "Моден Бі" ( ідентифікаційний код 25402811).

Другий відповідач, треті особи в судове засідання не з'явились, про час та місце розгляду справи були повідомлені ухвалою суду.

Ухвалою суду від 29.07.2010р. у позивача витребувані для огляду оригінал акту приймання-передачі часток у статутних капіталах від 20.08.2007р., складеного між ТОВ "Моден Бі" та ОСОБА_5 як представником Компанії "Форсконнект Лімітед", а також оригінал договору купівлі-продажу часток у статутних капіталах товариств з обмеженою відповідальністю та дочірніх підприємств, укладеного 07.06.2007 року між ТОВ "Моден Бі" та Компанією "Форсконнект Лімітед".

Позивач вказані документи не надав, представник позивача повідомив, що оригінали документів, які просить надати суд вилучені прокуратурою в рамках кримінальної справи.

1-відповідач надав оригінал договору доручення від 16.05.2007р., укладеного між "Фосрконнект Лімітед" та ТОВ "ТВМ Комп", який оглянутий в судовому засіданні та копія якого долучена судом до матеріалів справи.

3-відповідач надав відзив на позов з додатковими документами, а також клопотання про залучення доказів. Надані 3-відповідачем документи судом долучені до матеріалів справи.

Також 3-відповідач надав оригінали договорів від 27.07.2007р. купівлі-продажу прав власника ДП "Юнітрейд-Світ", ДП "Сервіс Майстер", ДП "Торгівельна мережа "Мелофон", та оригінал договору від 20.08.2007р. купівлі-продажу прав власника ТОВ "Сіті"Ком", які укладені між ТОВ "Авенчерс Груп" та Компанією "Форсконнект Лімітед". Оригінали договорів оглянуті в судовому засіданні, копії долучені до матеріалів справи.

У судовому засіданні представник 3-відповідача вказує, що у нього є сумніви стосовно підписання договору доручення від 16.05.2007р. ОСОБА_5, а також вказує на те, що відповідно до довіреності ОСОБА_5 мав право підписувати договір та повинен був засвідчити його печаткою.

Для усунення розбіжностей щодо трактування довіреності від 21.08.2006р., суд вважає за необхідне письмові пояснення директорів Компанії "Форсконнект Лімітед" ОСОБА_6 та ОСОБА_7 стосовно тлумачення довіреності від 21.08.2006р., виданої представнику ОСОБА_5 стосовно його повноважень на підписання договорів, щодо використання печатки, а також щодо того яким чином повинно відбуватись санкціонування дій представника, та надати належним чином засвідчений переклад пояснень.

Крім того суд вважає за необхідне повторно зобов'язати позивача надати для огляду оригінал акту приймання-передачі часток у статутних капіталах від 20.08.2007р., складеного між ТОВ "Моден Бі" та ОСОБА_5 як представником Компанії "Форсконнект Лімітед", а також оригінал договору купівлі-продажу часток у статутних капіталах товариств з обмеженою відповідальністю та дочірніх підприємств, укладеного 07.06.2007 року між ТОВ "Моден Бі" та Компанією "Форсконнект Лімітед", а в разі неможливості надання оригіналів надати документальне підтвердження іншого місця знаходження вказаних документів.

У судовому засіданні представник позивача заявила клопотання про направлення документів на його фактичну адресу, яка на даний час змінилась, а саме направляти поштову кореспонденцію на адресу : 03065 м. Київ, вул. Героїв Севастополя, 10.

Суд вважає за можливе задовольнити клопотання позивача та направляти поштову кореспонденцію на вказану представником позивача адресу.

У зв'язку з необхідністю витребувати додаткові документи, суд вважає за необхідне відкласти розгляд справи, а враховуючи необхідність надання 3-відповідачем документів, що витребуються з республіки Кіпр, суд відкладає розгляд справи більше ніж на місяць.

Керуючись ст.ст. 38, 77, 86 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Розгляд справи відкласти на "05" жовтня 2010 р. о 14:00

2.Зобов'язати позивача надати оригінал акту приймання-передачі часток у статутних капіталах від 20.08.2007р., складеного між ТОВ "Моден Бі" та ОСОБА_5 як представником Компанії "Форсконнект Лімітед", а також оригінал договору купівлі-продажу часток у статутних капіталах товариств з обмеженою відповідальністю та дочірніх підприємств, укладеного 07.06.2007 року між ТОВ "Моден Бі" та Компанією "Форсконнект Лімітед" (копія якого надана до матеріалів справи).

3.Зобов"язати позивача надати докази направлення копії позовної заяви (в кінцевій редакції) на адресу третьої особи, що залучена до участі у справі ухвалою суду від 29.07.2010р.

4.Зобов'язати 1-відповідача надати відзив на позов з нормативним та документальним обґрунтуванням.

5.Зобов"язати 3-відповідача надати письмові пояснення директорів Компанії "Форсконнект Лімітед" ОСОБА_6 та ОСОБА_7 стосовно тлумачення довіреності від 21.08.2006р., виданої представнику ОСОБА_5 стосовно його повноважень на підписання договорів, щодо використання печатки, а також щодо того яким чином повинно відбуватись санкціонування дій представника, та надати належним чином засвідчений переклад пояснень

6.Зобов"язати сторони в разі ненадання витребуваних судом документів надати відповідні письмові пояснення щодо причин такого ненадання.

7.Сторонам забезпечити явку своїх повноважних представників у судове засідання.

Суддя Яризько В.О.