Ухвала суду № 47026188, 20.01.2015, Господарський суд Чернігівської області

Господарський суд Чернігівської області

Пр-т. Миру, 20, м. Чернігів, 14000 , тел. 676-311, факс 77-44-62, e-mail: inbox@cn.arbitr.gov.ua

=====

УХВАЛА

"20" січня 2015 р. Справа № 927/1848/14

Позивач: ОСОБА_1, АДРЕСА_1

Відповідач 1: Компанія "Агрейн Оверсіс Лімітед", Максіму Мікаіліді, 6, Максімос Плаза, Тауер 3, оф. 401, Лімассол, 3106, Кіпр / Maximou Michailidi, 6 MAXIMOS PLAZA, TOWER 3, office 401, 3106, Limassol, Cyprus

Відповідач 2: Компанія "Агрейн Інвестментс Лімітед", Максіму Мікаіліді, 6, Максімос Плаза, Тауер 3, оф. 401, Лімассол, 3106, Кіпр / Maximou Michailidi, 6 MAXIMOS PLAZA, TOWER 3, office 401, 3106, Limassol, Cyprus

Відповідач 3: Товариство з обмеженою відповідальністю "Прилуцьке Племпідприємство", вул. Дружби, 37 В, с. Полова, Прилуцький район, Чернігівська область,17542

про розірвання договорів купівлі-продажу частки та скасування рішення загальних зборів оформленого протоколом №2/2012 від 29.08.2012 року

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_3 д. 1518 від 19.11.2014

від відповідача 1: не з'явився

від відповідача 2: не з'явився

від відповідача 3: Таран М.І. д. 01/15 від 14.01.2015

Позивачем подано позов про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Прилуцьке племпідприємство» від 30.08.2012 р., укладеного між ОСОБА_1 та Компанією «Агрейн Оверсіс Лімітед»; про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Прилуцьке племпідприємство» від 30.08.2012 р., укладеного між ОСОБА_1 та Компанією «Агрейн Інвестментс Лімітед»; про скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Прилуцьке Племпідприємство», оформлене протоколом № 2/2012 від 29.08.2012 р.

Позивачем в судове засідання надано, витребувані Ухвалою суду від 02.12.2014 р. докази правового статусу відповідачів Компанія "Агрейн Інвестменст Лімітед" та Компанія "Агрейн Оверсіс Лімітед", а саме нотаріально посвідчені переклади Свідоцтв про підтвердження реєстрації та статути компаній.

Відповідач 1 відзив на позов не надав, повноважного представника в судове засідання не направив.

Відповідач 2 відзив на позов не надав, повноважного представника в судове засідання не направив.

Господарським судом Чернігівської області було здійснено направлення судового доручення про надання правової допомоги до компетентного органу іноземної держави - Кіпр для вручення відповідачам судових документів.

Станом на 20.01.2015 р., Господарським судом Чернігівської области не отримано доказів вручення компетентним органом відповідача судових документів.

Відповідач 3 у відзиві на позов повідомив про визнання позовних вимог, мотивуючи відсутністю виконання компаніями грошових зобов"язань перед позивачем по оплаті придбаних часток, відсутністю виконання компаніями інвестиційних зобов"язань перед ТОВ "Прилуцьке Племпідприємство", існуванням об"єктивних підстав для розірвання договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі та скасування рішень загальних зборів.

Позивачем 14.01.2015 р. подано заяву про забезпечення позову, а 20.01.2015 р. подано заяву про зміну виду забезпечення позову, які розглянуті судом, задоволені та винесено ухвалу.

05.01.2015 р. DNS Trust Settlement (ДНС Траст) подано заяву про залучення ДНС Траст в якості третьої особи на стороні відповідачів без заявлення самостійних вимог на предмет спору.

Позивачем подано письмові пояснення, в яких просить відмовити у задоволенні заяви про залучення в якості третьої особи на стороні відповідачів DNS Trust Settlement. В поясненнях представник позивача зазначає про відсутність доказів підтвердження статусу як фізичної або юридичної особи у представника DNS Trust Settlement, відустністю у DNS Trust Settlement правосуб"єктності, що виключає можливість його участі в судовому процесі, відсутність підстав для залучення заявника третьою особою внаслідок відсутності правовідносин між відповідачами та заявником.

В судовому засіданні здійснено розгляд клопотання DNS Trust Settlement, яке судом визнано не обгрунтованим та таким, що не підлягає задоволенню з наступних підстав:

Приписами ст.27 ГПК України встановлено, що вступ у справу третьої особи яка не заявляє самостійних вимог можливий, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх прав та обов"язки щодо однієї з сторін.

Предметом заявленого позову є розірвання договорів купівлі-продажу 1-им та 2-им відповідачем часток у позивачів в статутному капіталі 3-го відповідача та скасування рішення загальних зборів 3-го відповідача.

З наданих в обгрунтування заяви статутних документів 1-го та 2-го відповідачів та компанії "Агрейн Холдинг Лімітед" заявник DNS Trust Settlement є акціонером компанії "Агрейн Холдинг Лімітед" . Таким чином, DNS Trust Settlement не є учасником та носієм корпоративних прав відповідачів у справі. Наявність у компанії "Агрейн Холдинг Лімітед" 100% корпоративних прав 1-го та 2-го відповідачів свідчить про відсутність прямого впливу заявника (ДНС Траст) на права та обов"язкі щодо управління (як корпоративного права) Компанією «Агрейн Інвестментс Лімітед» та Компанією «Агрейн Оверсіс Лімітед», які є самостійними юридичними особами. В частині вимог про скасування рішень загальних зборів 3-го відповідача, сформовані рішення учасниками ТОВ "Прилуцьке Племпідприємство" при проведенні зборів є волевиявленням реалізації корпоративних прав саме учасників та не впливають на права та обов"язки заявника (ДНС Траст).

При цьому суд вважає за необхідне зазначити, заявником в поданій заяві не надано достатніьо мотивованих доказів, що прийняте рішення у справі не поновить, не відновить й не наділить заявника корпоративними або іншими правами щодо відповідачів у справі.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши повноважних представників позивачів та 3-го відповідача, суд приходить до висновку про відкладення розгляду справи для надання можливості 1-му та 2-му відповідачам отримати відомості про розгляд справи, наявність спору та прийняти участь в судових засіданнях й надати витребувані судом документи.

З урахуванням того, що у суду відсутні відомості про отримання відповідачами судової кореспонденції через компетентний орган іноземної держави, враховуючи процесуальні строки розгляду справи, дотримання прав сторін у справі щодо справедливого, всебічного та об"єктивного розгляду справи, суд приходить висновку про зупинення провадження по справі 927/1848/14 до 03.03.2015 р.- дати наступного судового засідання.

Суд вважає за необхідне попередити сторони про процесуально встановлений двомісячний строк розгляду справи (ст. 69 ГПК України) в межах якого можуть бути задоволені клопотання сторін та повідомити сторони про можливість представлення інтересів юридичної особи уповноваженим представником за довіреністю або керівником підприємства. Неявка уповноважених представників сторін, керівників не є перешкодою для розгляду справи по суті за наявними у справі матеріалами.

Керуючись ст.ст.77,79, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Розгляд справи відкласти, призначивши судове засідання на "03 " березня 2015 р. об 10:30 год. в приміщенні господарського суду Чернігівської області у м. Чернігові, проспект Миру, 20, каб. № 22.

2. Позивачам надати: письмові пояснення з чітким визначенням які саме корпоративні права позивачів порушені рішеннями загальних зборів проведених 29.08.2014 року; чітко визначити які права в межах предмету спору про розірвання договорів будуть відновлені та підлягають захисту.

Враховуючи, що відповідно до Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах (Гаага, 15.11.1965р.) документ, який підлягає врученню за кордоном, має бути складений або перекладений офіційною мовою запитуваної держави, зобов'язати Позивача в строк до 28.01.2015 р. надати суду нотаріально засвідчені переклади даної ухвали, ухвали про забезпечення позову та про поновлення провадження у справі винесені 20.01.2015 р., на грецьку мову в шістьох примірниках кожну.

Суд повідомляє Позивачу, що в силу ст.81 Господарського процесуального кодексу України не надання витребуваних судом документів є підставою для залишення позову без розгляду.

3. Відповідачам надати: відзив на позов, докази виконання грошових зобов"язань перед позивачами по договорам купівлі-продажу від 30.08.2012 року, письмові пояснення щодо позиції по поданому позову та докази в підтвердження таких позицій.

4. Попередити сторін та учасників процесу про відповідальність у вигляді штрафу до 1700 грн. за ухилення від вчинення дій, покладених судом на сторону, відповідно до п. 5 ст. 83 ГПК України, в зв'язку з чим викладені в цій Ухвалі вимоги є обов'язковими до виконання

5. На підставі ч.1 ст.79 Господарського процесуального кодексу України, приймаючи до уваги необхідність надсилання процесуальних документів 1-му та 2-му відповідачам, які зареєстровані за межами України, провадження у справі зупинити до 03.03.2015 року.

6. Ухвалу суду направити сторонам у справі та представнику DNS Trust Settlement (Іванову О.В., 01033, м.Київ, вул.Шота Руставели буд.23 офіс 3)

Суддя Фетисова І.А.