Рішення № 4690335, 17.02.2009, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.02.09 Справа№ 4/160

Господарський суд Львівської області в складі судді Гриців В.М. при секретарі Москалі Р.М. з участю представників: позивача ОСОБА_1, ОСОБА_2, відповідача Манька Л.І., Максимця Л.В., Заплотинського І.Д. розглянув у відкритому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_3 до відкритого акціонерного товариства „Жовківська льоностанція” та ОСОБА_4 про визнання недійсним договору купівлі-продажу складу від 17.02.2006р. недійсним, зобов'язання повернути майно

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_3 22 вересня 2008 року звернувся з позовом до відкритого акціонерного товариства „Жовківська льоностанція” та ОСОБА_4, з урахуванням уточнень позовних вимог просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу складу від 17 лютого 2006 року, зобов'язати ОСОБА_4 повернути ВАТ „Жовківська льоностанція” приміщення складу, що знаходиться в с.Мервичі, вул.Куликівська,1 Жовківського району Львівської області загальною площею 2271,3 кв.м.

Позивач стверджує, що він є акціонером відкритого акціонерного товариства „Жовківська льоностанція” і має у власності 45654 штук простих іменних акцій ВАТ „Жовківська льоностанція”, що становить 50,896 % статутного капіталу товариства. За договором купівлі-продажу складу, укладеним 17 лютого 2006 року, відкрите акціонерне товариство „Жовківська льоностанція” в особі голови правління Пилипця Ф.Ф. продало ОСОБА_4 приміщення складу, що знаходиться в с. Мервичі, вул. Куликівська, 1, Жовківського району, Львівської області, загальною площею 2271,3 кв.м. Продаж вчинено за 140015 гривень. Названий правочин позивач вважає таким, що не відповідає вільному волевиявленню товариства, порушує публічний порядок, оскільки товариство своєї згоди на відчуження не давало - ні загальні збори, ні правління товариства не приймали рішень про відчуження цього майна, голова правління фактично одноособово уклав договір, чим порушені вимоги п.9.11 статуту товариства та норми ч.2 ст.98 ЦК України; майно відчужене за вартістю, яка занижена як мінімум у 10 разів від дійсної ринкової вартості майна; штучне зменшення прибутку товариства є безпосереднім порушенням корпоративних прав акціонерів. За твердженням позивача склад був стратегічним об'єктом для товариства в плані здійснення ним статутної діяльності. Наслідком неправомірних відчужень основних засобів стало фактичне зупинення господарської діяльності, що унеможливлює будь-яке сподівання акціонерів товариства (в т. ч. і позивача) на отримання дивідендів при розподілі прибутку товариства у майбутньому. Також позивач стверджує, що укладенням оспорюваного договору було порушено корпоративне право позивача та інших акціонерів товариства на участь в управлінні справами товариства. За твердженням позивача при визначенні співвідношення в процентному виразі вартості відчуджених приміщень до загальної вартості майна товариства за основу взято розмір статутного фонду ВАТ „Жовківська льоностанція”, який становить 22425,00 грн. Тому виходячи з ціни продажу 140015 гривень вважає, що на дату укладення договору купівлі-продажу вартість проданого нерухомого майна становила більше 50 відсотків вартості майна ВАТ „Жовківська льоностанція”. Як на підставу позовних вимог позивач посилається на ст.ст.13,16,92,98,203,215,216,228 Цивільного Кодексу України, ст.10 Закону України „Про господарські товариства”.

Відповідач відкрите акціонерне товариство „Жовківська льоностанція” позов заперечує, мотивуючи свої заперечення тим, що рішення про продаж складу було прийняте 04 лютого 2006 року правлінням відкритого акціонерного товариства „Жовківська льоностанція” (оформлене протоколом № 28) та уповноважено голову правління оформити й підписати договір купівлі-продажу. Згідно із п.9.3 статуту товариства укладення договорів не відноситься до виключної компетенції загальних зборів товариства. Вважає, що позивач ототожнює свої власні права та інтереси з правами та інтересами товариства. Посилаючись на рішення Конституційного Суду України № 18-рп/2004 від 01.12.2004р. у справі № 1-10/2004 щодо офіційного тлумачення окремих положень частини першої статті 4 ЦПК України (справа про охоронюваний законом інтерес), відповідач вказує, що позивач не є уповноваженою особою, яка вправі діяти від імені товариства щодо захисту прав акціонерного товариства.

Відповідач ОСОБА_4 у відзиві повністю погоджується з доводами відкритого акціонерного товариства „Жовківська льоностанція” та просить відмовити у задоволенні позовних вимог. Стверджує, що законних підстав визнавати оспорюваний правочин недійсним немає, такий укладено в належній формі, сторони досягли згоди з усіх істотних умов, договір купівлі-продажу виконано сторонами.

Розглянув матеріали справи, заслухав пояснення представників сторін, дослідив надані докази суд вважає, що в позові слід відмовити повністю з наступних підстав.

Позивач як акціонер ВАТ „Жовківська льоностанція”, якому належить 45654 штук простих іменних акцій товариства (що становить 50,896% статутного капіталу товариства), оспорює договір купівлі-продажу складу, укладений між відкритим акціонерним товариством „Жовківська льоностанція” та ОСОБА_4 17 лютого 2006 року.

Відповідно до вимог ст.ст. 203, 215 Цивільного Кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) названих вище вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Якщо одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує дійсність правочину на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

В силу ст. 97 Цивільного кодексу України, ст.ст. 41, 47 Закону України „Про господарські товариства” управління товариством здійснюють його органи, якими є загальні збори його учасників і виконавчий орган - правління, якщо інше не встановлено законом.

За приписами ч.2 ст.98 Цивільного кодексу України рішення про відчуження майна товариства на суму, що становить 50 і більше відсотків майна товариства, приймаються загальними зборами більшістю не менш як у 3/4 голосів.

Згідно з матеріалами справи відкрите акціонерне товариство „Жовківська льоностанція”, зареєстроване розпорядженням голови Жовківської районної державної адміністрації 06 квітня 1998 року № 300. Як зазначено в статуті ВАТ “Жовківська льоностанція”, таке створене за наказом регіонального відділення Фонду державного майна України по Львівській області від 28 вересня 1995 року №2055 шляхом перетворення державного підприємства Жовківської державної міжрайонної льононасінневої станції у відкрите акціонерне товариство. Статутом ВАТ „Жовківська льоностанція” визначено, що вищим органом товариства є загальні збори акціонерів, а виконавчим органом є правління, яке складається із 3 осіб. До компетенції правління відносяться усі питання діяльності товариства, крім тих, які згідно із чинним законодавством, статутом або рішенням вищого органу товариства віднесені до компетенції іншого органу товариства. Засідання правління вважається правомочним, якщо на засіданні присутні 1/2 його членів. Рішення правління приймаються більшістю голосів (п.9.9.4 Статуту). Голова правління вправі без доручення здійснювати дії від імені товариства, зокрема, укладати угоди від імені товариства, за згодою товариства; розпоряджатися майном товариства в межах своєї компетенції та в межах, які не суперечать інтересам товариства (п.9.11 статуту).

Позивач - ОСОБА_3 не є членом правління відкритого акціонерного товариства „Жовківська льоностанція”.

Згідно із протоколом №28 засідання правління відкритого акціонерного товариства „Жовківська льоностанція” від 04 лютого 2006 року, на якому були присутні 2 члени правління, правління прийняло рішення продати ОСОБА_4 склад (літ.Г), що знаходиться в с.Мервичі, вул.Куликівська, буд.1 Жовківського району Львівської області загальною площею 2271,3 кв.м. за ціною 140015,00 грн. та уповноважило голову правління Пилипця Ф.Ф. оформити і підписати договір купівлі-продажу.

Відкрите акціонерне товариство „Жовківська льоностанція” (продавець) та ОСОБА_4 (покупець) 17 лютого 2006 року уклали договір купівлі-продажу складу за умовами якого продавець продав, а покупець купив склад (літ.Г), що знаходиться в с.Мервичі, вул.Куликівська, буд.1 Жовківського району Львівської області загальною площею 2271,3 кв.м. Продаж вчинено за 140015,00 грн., які покупець сплатив продавцеві 17 лютого 2006 року. Договір посвідчено державним нотаріусом Жовківської держаної нотаріальної контори Львівської області Галань О.Я. Право власності покупця на придбане майно зареєстровано обласним комунальним підприємством Львівської обласної ради «Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки»21 березня 2006 року, реєстраційний номер 14212817.

На час укладення оспорюваного договору назване нерухоме майно належало ВАТ „Жовківська льоностанція”, таке в складі цілісного майнового комплексу було передане у власність ВАТ „Жовківська льоностанція” при приватизації за наказом регіонального відділення ФДМ України по Львівській області від 28 вересня 1995 року № 2055. Серед іншого нерухомого майна регіональне відділення Фонду державного майна України по Львівській області передало у власність ВАТ “Жовківська льоностанція” зерновий склад №1, зерновий склад №2 та зерновий склад № 3, що підтверджено Переліком нерухомого майна, переданого у власність ВАТ “Жовківська льоностанція”. Станом на 01 червня 1995 року вартість, за якою зерновий склад №1 та зерновий склад № 2 були передані у власність товариству, становила 0 крб., вартість зернового складу № 3 на цю ж дату становила 369847,894 тис. крб. Згідно з актом оцінки вартості цілісного майнового комплексу Жовківської державної міжрайонної льононасінневої станції, затвердженого начальником регіонального відділення фонду державного майна України по Львівській області 30 червня 1995 року, вартість майна, що підлягає приватизації, становила 2242500 тис. крб. (22,4 тис.грн.)

У фінансовому звіті ВАТ “Жовківська льоностанція” за 2006 рік, наданого суду Головним управлінням статистики у Львівській області, визначено, що на початок 2006 року (звітного періоду) залишкова вартість основних засобів товариства становила 1,6 тис.грн. (первісна вартість основних засобів становила 280,2 тис.грн., знос основних засобів -278,6 тис.грн.); вартість оборотних активів -25,2 тис. грн., разом -26,8 тис. грн.; на кінець 2006 року вартість незавершеного будівництва становила 38,6 тис.грн., залишкова вартість основних засобів -29,0 тис.грн., вартість оборотних активів -0,2 тис.грн., разом -67,8 тис. грн.; статутний капітал ВАТ „Жовківська льоностанція” на початок 2006 року і на кінець 2006 року незмінний - 22,4 тис. грн.

Суд констатує, що балансова вартість майна і його ринкова вартість, визначена з метою відчуження цього майна, не є тотожними. У фінансових звітах суб'єктів підприємництва, в т.ч. й ВАТ “Жовківська льоностанція” відображається залишкова вартість необоротних активів з урахуванням їх зносу відносно первісної вартості. При визначенні ж ринкової вартості майна, в числі інших факторів, враховуються й такі характеристики, як час та умови продажу, стан ринку на момент продажу, місце розташування, земельна ділянка, на якій знаходиться об'єкт оцінки, фізичні характеристики тощо. В даному випадку позивач ринкову вартість складу порівнює з балансовою, а не ринковою, вартістю майна ВАТ “Жовківська льоностанція”.

За приписами ст.ст.32,33,34 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення спору. Кожна сторона повинна належними і допустимими доказами довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень.

Позивач не надав суду жодних доказів того, що на час укладення оспорюваного договору вартість складу в с.Мервичі, вул.Куликівська, буд.1 Жовківського району загальною площею 2271,30 кв.м. занижена як мінімум у 10 разів від його дійсної ринкової вартості і становила більше 50 відсотків вартості майна товариства.

Крім того, судом встановлено, що статутний капітал ВАТ „Жовківська льоностанція” впродовж 2006 року не змінювався і становив 22,4 тис. грн. Отже, продане нерухоме майно не входило в статутний капітал товариства.

Відтак твердження позивача про те, що вирішення питання про відчуження складу повинні були вирішувати загальні збори ВАТ “Жовківська льоностанція” та про відсутність повноважень у голови правління ВАТ “Жовківська льоностанція” підписувати оспорюваний договір, а також про заниження ціни проданого складу в с.Мервичі, вул.Куликівська, буд.1 Жовківського району загальною площею 2271,3 кв. як мінімум у 10 разів від дійсної ринкової вартості цього майна є безпідставними.

Щодо доводів позивача про фактичне зупинення господарської діяльності внаслідок неправомірного відчуження складу та унеможливлення будь-яких сподівань акціонерів товариства (в т. ч. і позивача) на отримання дивідендів при розподілі прибутку у майбутньому, то суд констатує, що позивач ототожнює власні права та інтереси з правами та інтересами самого товариства і акціонерів товариства. Однак, така позиція позивача не ґрунтується на законі.

Статтею 100 Цивільного Кодексу України встановлено, що участь у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі.

Статтею 167 Господарського Кодексу України встановлено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом.

За приписами ст.ст. 10, 47 Закону України „Про господарські товариства” учасники товариства мають право, зокрема, брати участь в управлінні товариством, брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради.

Згідно з рішенням Конституційного Суду України № 18-рп/2004 від 01 грудня 2004 року в справі № 1-10/2004 щодо офіційного тлумачення окремих положень частини першої статті 4 ЦПК України (справа про охоронюваний законом інтерес), акціонер може захищати свої безпосередні права чи охоронювані законом інтереси шляхом звернення до суду у випадку їх порушення, оспорювання чи невизнання акціонерним товариством, учасником якого він є, органом чи іншими акціонерами цього товариства. Порядок судового захисту порушених будь-ким, у тому числі третіми особами, прав чи охоронюваних законом інтересів акціонерного товариства, які не можуть вважатися тотожними простій сукупності індивідуальних оспорюваних законом інтересів його акціонерів, визначається законом.

В силу ст. 2 Закону України "Про судоустрій України" завданням суду при здійсненні правосуддя є, зокрема, захист гарантованих Конституцією та законами України прав і законних інтересів юридичних осіб. Згідно з ст. ст. 13, 15, 16 Цивільного кодексу України цивільні права особа повинна здійснювати у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При цьому не допускаються дії особи, що вчиняються способом зловживання правом. Кожна особа має право на захист судом свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Законом не передбачено задоволення позовних вимог щодо захисту права, яке може бути порушено в майбутньому і щодо якого невідомо, чи буде воно порушено. Також акціонери не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших акціонерів та самого товариства поза відносинами представництва, а також обґрунтовувати свої вимоги порушенням прав інших акціонерів товариства. Особа, яка звертається до суду, повинна довести наявність суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, за захистом яких вона звертається до суду, та факт їх порушення або оспорювання.

З урахуванням викладеного позивачем не доведено порушення його прав, як акціонера товариства, у зв'язку з укладенням оспорюваного договору та не доведено, що договір не відповідає вимогам ст. 203 ЦК України і є недійсним.

Позивач теж не визначився з правовою мотивацією його позовних вимог - недійсним чи нікчемним він вважає оспорюваний правочин, не довів і не пояснив суду, в чому полягає порушення публічного порядку при укладенні спірного договору -договір спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, чи на знищення, пошкодження майна, незаконне заволодіння ним.

На підставі викладеного суд вважає, що в задоволенні позову належить відмовити за безпідставністю.

Керуючись ст.ст.4, 4-1, 4-2, 4-3, 4-4, 4-5, 4-6, 4-7, 32, 43, 44, 49, 82, 83, 84, 85 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Суддя