про
визнання недійсними рішень загальних зборів,
в судовому засіданні взяли участь
представники:
позивача-1: ОСОБА_2.,
позивача-2: не
з'явились,
відповідача: Корнілов
В.А. (дов. від 27.12.06), Шматуха В.О., ОСОБА_4. (дов. від 22.090.8),
3-тьої особи: ОСОБА_4.,
ВСТАНОВИВ :
Рішенням від 08.05.2008
господарського суду м. Києва позов задоволено частково, визнано недійсним
рішення позачергових загальних зборів акціонерів ЗАТ "Сонат",
викладене в протоколі №1 від 23.01.2004 року. В іншій частині позову
відмовлено.
Постановою від 28.10.08 Київського
апеляційного господарського суду вказане вище рішення змінено, позов задоволено
повністю.
Не погоджуючись з судовими рішеннями,
ЗАТ "Сонат" та гр. ОСОБА_1. звернулися до Вищого господарського суду
України з касаційними скаргами та просять їх скасувати з огляду на порушення
судами норм матеріального та процесуального права, прийняти нове рішення, яким
в задоволенні позову відмовити.
Громадянка ОСОБА_2. подала до Вищого
господарського суду України відзив на касаційні скарги, в якому просить
залишити їх без задоволення, а судові рішення -без змін.
Також, до прийняття постанови Вищого
господарського суду України у даній справі, представником ЗАТ "Сонат"
Корніловим В.А. подано до суду відмову від касаційної скарги ЗАТ
"Сонат".
Зважаючи на те, що касаційну скаргу
вказаного товариства підписано ОСОБА_1. як головою правління, а довіреність на
Корнілова В.А. підписано ОСОБА_2. як головою правління ЗАТ "Сонат" та
наявність в матеріалах справи суперечливих доказів щодо повноважень керівництва
ЗАТ "Сонат", колегія суддів Вищого господарського суду України не
вбачає підстав для прийняття заявленої відмови від касаційної скарги.
Колегія суддів Вищого господарського
суду України, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних
обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при
винесенні оспорюваних судових актів знаходить необхідним касаційну скаргу
задовольнити частково.
Як встановлено попередніми судовими
інстанціями, які приймали рішення у даній справі, 23 січня 2004 року відбулись
позачергові загальні збори акціонерів Закритого акціонерного товариства
"Сонат", на яких прийняті рішення щодо внесення змін та доповнень до
статуту Закритого акціонерного товариства "Сонат" шляхом викладення
його в новій редакції, обрання правління ЗАТ "Сонат" у складі
ОСОБА_1, ОСОБА_5, ОСОБА_6., обрання ревізійної комісії у складі : ОСОБА_7.,
ОСОБА_8., передачі ведення реєстру акціонерів ЗАТ "Сонат" іншому
реєстратору - Товариству з обмеженою відповідальністю
«Акціонеррічфлот-реєстратор», затвердження істотних умов договору на ведення
реєстру акціонерів ЗАТ "Сонат" з ТОВ "Акціонеррічфлот-реєстратор".
Звертаючись з позовом у даній
справі, позивачі посилались на те, що рішення прийнято з порушенням порядку
скликання та проведення загальних зборів, встановлених Законом України
"Про господарські товариства" - позачергові загальні збори скликано
та проведено ОСОБА_1. як головою правління, тоді як він не обирався членом
правління жодними легітимними загальними зборами, оскільки вищим органом
управління товариства - загальними зборами акціонерів товариства - не обирались
члени правління, то відповідно, вони не могли провести засідання правління і
прийняти на них будь - які рішення, в тому числі, рішення прийняті на
позачергових загальних зборах 23.01.2004 року. Скликання позачергових зборів
товариства неуповноваженими особами є порушенням статті 41 Закону України
"Про господарські товариства".
Приймаючи оскаржувані судові
рішення, суди попередніх інстанцій послались, зокрема, на те, що вказані вище
обставини встановлені господарським судом міста Києва від 07.03.2007 року,
Київського апеляційного господарського суду м. Києва від 19.04.2007 та у
Постанові Вищого господарського суду від 17.07.2007р. у справі № 12/732, в
якій, серед іншого вказано, що поки акціонери ЗАТ "Сонат" не
проведуть загальні збори у встановленому законом порядку, ОСОБА_2. залишається
Головою правління, а тому засідання правління від 05.04.2004 року, на якому на
виконання рішення Оболонського районного суду міста Києва від 05.04.2004 року,
ОСОБА_2 поновлено на посаді голови правління, а потім звільнено з цієї посади,
проведено особами, які членами правління не обиралися, отже не могли виконувати
від імені товариства будь-які дії.
Також судами взято до уваги ряд
судових актів, якими встановлено, що повноважним Головою правління ЗАТ
"Сонат" є саме ОСОБА_2., зокрема, у цивільній справі № 2-638/2003 за
позовом ОСОБА_2. до ЗАТ "Сонат" за участю третіх осіб: ОСОБА_5,
ОСОБА_1., ОСОБА_6., ОСОБА_9., ОСОБА_10, ОСОБА_11., ОСОБА_12, ОСОБА_8.,
ОСОБА_13., ОСОБА_7. про визнання недійсним рішення позачергових екстрених
загальних зборів ЗАТ "Сонат" від 13.12.02 та про витребування із
чужого незаконного володіння печатки ЗАТ "Сонат" Оболонським районним
судом м. Києва прийнято рішення суду від 02.04.03 про задоволення позову
ОСОБА_2. повністю (рішення набрало чинності). У даній справі судом встановлено,
що Головою правління ЗАТ "Сонат" є ОСОБА_2., володіння печаткою ЗАТ
«Сонат»ОСОБА_1. є незаконним; у цивільній справі № 2-120/2004 за позовом
ОСОБА_2. до ЗАТ "Сонат" про поновлення на роботі, визнання недійсним
рішення загальних зборів ЗАТ "Сонат" від 01.02.03, виплату заробітної
плати за час вимушеного прогулу та відшкодування моральної шкоди визнано
рішення загальних зборів ЗАТ "Сонат" від 01.02.03 недійсними,
рішенням у якій ОСОБА_2. поновлено на посаді голови правління ЗАТ «Сонат»з
03.02.03, стягнуто середню заробітну плату за час вимушеного прогулу, моральну
шкоду, державне мито та в порядку ст. 237 КЗпП України з ОСОБА_1. на користь
ЗАТ "Сонат" стягнуто 10 238, 58 грн. Рішення набрало чинності та ним
встановлено, що Головою Правління ЗАТ "Сонат" є ОСОБА_2., а ОСОБА_1
чинилися перешкоди щодо перебування позивачки на підприємстві; у цивільній
справі № 2-3750/2005 за позовом ОСОБА_3. до ЗАТ «Сонат», треті особи:
Оболонська районна у м. Києві державна адміністрація, ОСОБА_14. про визнання
недійсним дубліката свідоцтва про державну реєстрацію ЗАТ "Сонат" №
23493956 від 02.04.03, під час розгляду якої встановлено, що оригінал свідоцтва про державну реєстрацію ЗАТ
"Сонат" № 23493956 від 29.09.95 ніколи не втрачався, а правомірно
знаходиться у ОСОБА_2., дублікат свідоцтва про державну реєстрацію ЗАТ «Сонат»№
23493956 від 02.04.03 є недійсним; рішення господарського суду м. Києва у
справах №№ 31/166, 40/511, 15/851-А, 12/732, якими також встановлено факти, що
уповноваженим керівником ЗАТ "Сонат" є ОСОБА_2.
При цьому судами не враховано
посилання представника ОСОБА_1. на факти, встановлені рішенням Дніпровського
районного суду м.Києва у справі № 2-2064/07, оскільки Дніпровським районним
судом м. Києва при розгляді позовної заяви ОСОБА_1. до ЗАТ "Сонат" не
було заслухано доводи ОСОБА_2. або залучено її до участі у справі.
Колегія суддів Вищого
господарського суду України вважає, що при розгляді справи не було забезпечено
всебічний, повний і об'єктивний розгляд у судовому процесі всіх обставин справи
в їх сукупності, як це передбачено статтею 43 Господарського процесуального
кодексу України.
Так, судами попередніх інстанцій
неправильно застосовано ст. 35 ГПК України та необгрунтовано не взято до уваги
судове рішення Дніпровського районного суду м.Києва у справі № 2-2064/07, на яке
як на підставу своїх заперечень послався ОСОБА_1., з огляду на те, що у
розгляді даної справи не брала участь гр. ОСОБА_2.
При цьому судами не враховано, що
ст. 35 ГПК України щодо фактів, встановлених рішеннями у цивільних справах, не
передбачено обов'язкової участі у таких справах тих же сторін, що і у даній
господарській справі.
Крім того, посилаючись як на підставу
прийнятих рішень на ст. 45 Закону України "Про господарські
товариства", щодо скликання позачергових зборів акціонерів у разі
неплатоспроможності товариства, а також при наявності обставин, вказаних у
статуті товариства, і в будь-якому іншому випадку, якщо цього вимагають
інтереси акціонерного товариства в цілому, а також їх скликання виконавчим
органом на письмову вимогу наглядової ради акціонерного товариства або
ревізійної комісії, суди попередніх інстанцій врахували лише 2, 3 частини
вказаної статті, залишивши поза увагою ч. 4, згідно якої акціонери, які
володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, мають право вимагати
скликання позачергових зборів у будь-який час і з будь-якого приводу. Якщо
протягом 20 днів правління не виконало зазначеної вимоги, вони мають право самі
скликати збори відповідно до вимог частини першої статті 43 цього Закону.
При цьому судами вказані обставини
щодо проведення спірних позачергових зборів акціонерів ЗАТ "Сонат" не
досліджено та не враховано у цьому зв'язку положення постанови Пленуму
Верховного Суду України від 24.10.08 "Про практику розгляду судами
корпоративних справ", згідно з п. 18 якої не всі порушення законодавства,
допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського
товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.
Колегія суддів Вищого
господарського суду України вважає також помилковим визнання судом апеляційної
інстанції недійсним протоколу № 1 від 23.01.04 позачергових загальних зборів
ЗАТ "Сонат", оскільки відповідно до ч. 2 п. 20 вказаної вище
постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.08 у судовому порядку недійсним
може бути визнано рішення загальних зборів учасників товариства, а не протокол
загальних зборів, який є документом, який лише фіксує факт прийняття рішення
загальними зборами і не є актом за змістом ст. 20 ГК України.
З врахуванням викладеного, колегія
суддів Вищого господарського суду України вважає, що судові рішення підлягають
скасуванню з направленням справи на новий розгляд.
При новому розгляді справи
місцевому господарському суду необхідно врахувати викладене, всебічно і повно
з'ясувати та перевірити всі фактичні обставини справи, надати об'єктивну оцінку
доказам, які мають юридичне значення для її розгляду, правильно застосувати
норми матеріального права, які регулюють спірні відносини.
На підставі викладеного, керуючись
ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК
України, Вищий господарський суд України
ПОСТАНОВИВ :
Касаційну
скаргу задовольнити.
Рішення від 08.05.08 господарського
суду м. Києва та постанову від 28.10.2008 Київського апеляційного
господарського суду у справі № 37/524 скасувати.
Справу направити на новий розгляд
до господарського суду м. Києва.
Головуючий Коробенко Г.П.
Судді Костенко Т.Ф.
Рогач Л.І.
Часті запитання
Який тип судового документу № 4663292 ?
Документ № 4663292 це Постанова
Яка дата ухвалення судового документу № 4663292 ?
Дата ухвалення - 18.03.2009
Яка форма судочинства по судовому документу № 4663292 ?
Форма судочинства - Господарське
Я не впевнений, що мені підходить повний доступ до системи YouControl. Які є варіанти?
Ми зацікавлені в тому, щоб ви були максимально задоволені нашими інструментами. Для того, щоб упевнитись
в цінності і потребі системи YouControl саме для вас - замовляйте безкоштовну демонстрацію продукту.
Також можна придбати доступ на 1 добу за 680 гривень.
Детальна інформація про ліцензії та тарифні плани.
В якому cуді було засідання по документу № 4663292 ?
У чому перевага платних тарифів?
У платних тарифах ви отримуєте іформацію зі 180 джерел даних, у той час як у безкоштовному - з 22.
Також у платних тарифах доступно більше розділів даних та аналітичні інструменти миттєвої оцінки компаній, ФОП, та фізосіб.
Детальніше про різницю в доступах на сторінці тарифів.
Дані про судове рішення № 4663292, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)
Судове рішення № 4663292, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України) було прийнято 18.03.2009.
Форма судочинства - Господарське,
форма рішення - Постанова.
На цій сторінці ви зможете знайти корисні відомості про це судове рішення. Ми надаємо зручний та швидкий доступ до актуальних судових рішень, щоб ви могли бути в курсі останніх судових прецедентів. Наша база даних містить повний спектр необхідної інформації, дозволяючи вам швидко знаходити корисні відомості.
Судове рішення № 4663292 відноситься до справи № 37/524
Це рішення відноситься до справи № 37/524. Організації, які зазначені в тексті цього судового документа:
Наша система підтримує пошук за різними критеріями, такими як регіон або назва суда. Також у персональному кабінеті є можливість докладного налаштування, що суттєво прискорює процес пошуку відомостей. Це дозволяє ефективно заощаджувати ваш час при отриманні необхідної інформації з реєстру судових рішень та інших офіційних джерел.
Зареєструйтеся та перегляньте
більше інформації про
юридичну особу!
