Ухвала суду № 46307564, 02.07.2015, Апеляційний суд Запорізької області

Дата документу Справа №

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

Єдиний унікальний № 336/8258/13 Головуючий у 1 інстанції: Щаслива О.В.

Провадження №22-ц/778/3168/15 Суддя-доповідач: ОСОБА_1

УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 липня 2015 року м. Запоріжжя

Колегія суддів судової палати в цивільних справах апеляційного суду Запорізької області у складі

Головуючого: Савченко О.В., суддів Кочеткової І.В., Маловічко С.В.

при секретарі: Евальд Д.Д.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_2 на рішення Шевченківського районного суду м. Запоріжжя від 19 березня 2015 року у справі за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_3, ОСОБА_4, реєстраційної служби Запорізького міського управління юстиції Запорізької області, третя особа приватне підприємство «Наукове промислово-комерційне обєднання «ТАТА» про визнання статутного фонду і майна приватного підприємства спільною сумісною власністю подружжя, визнання правочину та рішень власників приватного підприємства недійсними, зобов»язання вчинити певні дії,-

В С Т А Н О В И Л А:

Позивач звернулася до суду з позовом про визнання недійсними правочину та рішень власників з передачі права власності на приватне підприємство «Наукове промислово-комерційне об'єднання «ТАТА», визнання статутного фонду та майна цього приватного підприємства об'єктом спільної сумісної власності подружжя.

В позові зазначила, що засновником та власником ПП НПКО «Тата» є відповідач ОСОБА_3, з яким вона перебувала у шлюбі з 25 серпня 1990 року по 17 квітня 2013 року, тому приватне підприємство є об'єктом спільної сумісної власності подружжя, оскільки набуте під час перебування в шлюбі, а саме: 13 січня 1993 року. Всупереч вимогам сімейного законодавства щодо спільного розпорядження подружжям спільним сумісним майном за взаємною згодою, відповідач неодноразово передавав частку в статутному фонді відповідачу ОСОБА_4 без її згоди. В позові позивач просила визнати статутний фонд та майно приватного підприємства «Наукове промислово-комерційне об'єднання «ТАТА» об'єктом спільної сумісної власності подружжя ОСОБА_2 і ОСОБА_3, а також:

- визнати недійсним рішення власника приватного підприємства «НПКО «ТАТА» від 15 березня 2012 року про продаж корпоративних прав на приватне підприємство «НПКО «ТАТА» ОСОБА_4 згідно договору купівлі-продажу № 1/12 від 15.03.2012 року;

- визнати недійсним рішення власника № 1 від 16 березня 2012 про внесення змін до статуту приватного підприємства «НПКО «ТАТА» в частині відомостей про власника підприємства;

- зобов'язати реєстраційну службу Запорізького міського управління юстиції Запорізької області скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів приватного підприємства «Наукове промислово-комерційне об'єднання «ТАТА», дата реєстрації 12.04.2012р., номер запису 11031050023000728, внесених на підставі рішення власника № 1 від 16 березня 2012 про внесення змін до статуту приватного підприємства «НПКО «ТАТА» в частині відомостей про власника підприємства;

- визнати недійсним рішення власника № 1/01 приватного підприємства «Наукове промислово-комерційне об'єднання «ТАТА» від 01.04.2013 року про прийняття до складу власників ОСОБА_3 та встановлення розміру часток власників у статутному фонді підприємства;

- зобов'язати реєстраційну служби Запорізького міського управління юстиції Запорізької області скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів приватного підприємства «Наукове промислово-комерційне об'єднання «ТАТА», дата реєстрації 01.04.2013 року, номер запису 11031050027000728, внесених на підставі рішення власника № 1/01 від 01.04.2013 року;

- визнати недійсним рішення власників приватного підприємства «НПКО «ТАТА» № 1/02 від 02.04.2013 року про виведення зі складу учасників приватного підприємства ОСОБА_3;

- зобов'язати реєстраційну служби Запорізького міського управління юстиції скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів приватного підприємства «НПКО «ТАТА», дата реєстрації 02.04.2013 року, номер запису 11031050028000728, внесених на підставі рішення власників приватного підприємства «НПКО «ТАТА» № 1/02 від 02.04.2013 року.

Рішенням Шевченківського районного суду м. Запоріжжя від 19 березня 2015 року позов залишено без задоволення.

Не погоджуючись з вказаним рішенням, ОСОБА_2 подала апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на його необґрунтованість, порушення судом норм матеріального і процесуального права, просила скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

Заслухавши доповідь судді апеляційного суду, пояснення осіб, які беруть участь у справі, вивчивши матеріали справи, доводи апеляційної скарги, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

У справі судом першої інстанції встановлено, що ОСОБА_2 і ОСОБА_5 перебували у зареєстрованому шлюбі з 25 серпня 1990р., який був розірваний рішення суду від 17.04.2013р.

Під час перебування сторін у шлюбі було створено та зареєстроване 13.01.1993р. ПП «Наукове промислово-комерційне об»єднанн «ТАТА», засновником та власником якого зазначено ОСОБА_3, а 21.09.2004р. відомості про це підприємство були внесені до Державного реєстру юридичних осіб.

Позивач вважає, що статутний фонд цього підприємства та передане йому майно сформовані за рахунок коштів і майна подружжя ОСОБА_3, тому є спільним сумісним майном подружжя, а відтак колишній чоловік ОСОБА_3 не міг вирішувати долю цього підприємства без її згоди.

Не зважаючи на це, протягом 2012-2013рр. власником підприємства ОСОБА_3 без її згоди приймались рішення та укладались правочини щодо зміни складу засновників та відчуження підприємства іншим особам своєму батькові ОСОБА_5, який на теперішінй час зазначений одноосібним власником ПП «ТАТА». Тому просила визнати ці правочини та рішення недійсними та зобов»язати реєстраційну службу скасувати здійснені на їх підставі зміни до установчих документів та реєстру.

Відмовляючи в задоволенні цього позову, суд першої інстанції виходив із того, що позивач не довела, що статутний фонд підприємства створено за рахунок спільних коштів подружжя, їх спільного майна чи спільної праці. Відмовляючи в позові в іншій частині, суд зазначив, що ці вимоги є похідними від визначення режиму майна, а тому у зв»язку з недоведеністю вимог про визнання статутного фонду та майна ПП НПКО «ТАТА» спільним майном подружжя, не потрібна згода іншого подружжя на розпорядження цим майном. Крім того, суд вважав, що розпорядження власником в процесі здійсненя господарської діяльності своїми корпоративними правами й відчуження ним на власний розсуд частки в статутному фонді підприємства не може вважатись відчуженням спільного майна подружжя, тому згоди на це іншого подружжя не потребується.

З такими висновками суду погоджується колегія суддів, оскільки вони грунтуються на матеріалах справи, всебічно, повно та ретельно досліджених судом першої інстанції.

Доводи апеляційної скарги в тій частині, що судом порушено норми матеріального права при вирішенні спору, не спростовують загальних правильних висновків суду.

Колегія вважає, що визначальним у даній справі є визначення правового режиму майна та вирішення питання, чи є майно, яке внесено до статутного фонду приватного підприємства, об»єктом права спільної сумісної власності подружжя, розпорядження яким вимагає згоди іншого з подружжя.

Так, підприємство «ТАТА» було створено у 1993р., коли на спірні правовідносини розповсюджувався Кодекс про шлюб та сім»ю та ЗУ «Про власність» від 1991р., які на тепер втратили чинність відповідно 01.01.2004р. та 20.06.2007р., але були чинними на час виникнення підприємства.

Разом з тим положення статей 22, 23, 24 КпШтС, які регулюють правовідносини щодо режиму майна подружжя, умов розпорядження ним, не суперечать положенням статтей 57, 60, 65 СК України, якими керувався суд, і тому застосування сімейного кодексу не призвело до неправильного вирішення справи.

Не суперечать також положення застосованих судом статей 62, 66 ГК України, відповідним положенням статей 6, 26 ЗУ «Про власність».

Відповідно до вимог статті 6 ЗУ «Про власність», власник майна має право використовувати належне йому майно для підприємницької діяльності. Результати господарського використання майна (виготовлена продукція, одержані доходи) належать власникові цього майна, якщо інше не встановлено законом або договором. Власник засобів виробництва та іншого майна має право створити у встановленому законом порядку підприємство, організацію, що є юридичною особою. Юридична особа здійснює право володіння, користування і розпорядження закріпленим за нею майном власника відповідно до свого статуту (положення).

За положеннями статті 26 ЗУ «Про власність» об»єктами права власності господарського товариства, що є юридичною особою, є грошові та майнові внески його членів, а також майно, набуте внаслідок господарської діяльності та інше майно, придбане на підставах, не заборонених законом.

Кореспондують зазначеним нормам ЗУ «Про власність» застосовані судом статті 62, 66 ГК України, за змістом яких майно приватного підприємства (господарюючого суб»єкта) як юридичної особи є відокремленим майном, що належить саме підприємству, а власнику належать тільки результати його господарської діяльності.

Отже, з огляду на особливий статус майна, з приводу якого виник спір, на думку колегії, правовідносини між сторонами є триваючими, оскільки шлюб між ними розірвано в 2013р., тому можливо застосовувати як норми чинного законодавства на час придбання або виникнення права на майно, так і норми законодавства, що діють на час його поділу, оскільки це стосується майна, переданого приватному підприємству, яке до теперішнього часу існує та здійснює діяльність.

Статті 24 КпШтС і 57 СК України визначають майно, яке закон відносить до особистої приватної власності одного з подружжя, зокрема, за підставами його набуття.

Підстави набуття права спільної сумісної власності подружжя визначені у статтях 22 КпШтС та 60 СК України, за змістом яких майно, набуте під час шлюбу належить дружині та чоловіку на праві спільної сумісної власності.

За положеннями вказаних норм належність майна до спільної сумісної власності подружжя визначається не тільки за фактом придбання його під час шлюбу, але і спільністю участі подружжя коштами або працею в набутті майна. Отже, суд повинен установити не тільки факт набуття майна під час шлюбу, але й той факт, що джерелом його набуття є спільні сумісні кошти або спільна праця подружжя.

Саме з такого розуміння закону виходив суд першої інстанції, з»ясовуючи у позивача, яке саме майно, передане до статутного фонду ПП «НПКО «ТАТА», є спільним майном подружжя, яка саме частка коштів належить позивачу, або якою спільною працею вони зароблені.

Однак, позивач не змогла довести цих обставин в ході слухання справи у суді першої інстанції, не надавши таких доказів і до апеляційної скарги, які могли б спростувати оспорювані нею висновки суду. Натомість, всі її обгрунтування зводяться до того, що наявість зареєстрованого шлюбу породжує презумпцію щодо спільності всього майна, набутого під час його існування, що є помилковим.

З розділу 5 Статуту ПП «НПКО «ТАТА» вбачається, що майно підприємства складається з основних та оборотних коштів, що знаходяться на його самостійному балансі, та не зазначено на конкретні складові цього майна.

Пояснюючи в ході слухання справи у суді першої інстанції про те, що вона тривалий час працювала в ПП «НПКО «ТАТА», зокрема, обіймаючи посаду заступника директора підприємства з господарської частини, позивач так і не конкретизувала, яке ж саме спільне майно було передано до статутного фонду.

Відповідно до статті 55 ГК України суб»єктами господарювання є юридичні особи, створені відповідно до ЗУ «Про підприємства в Україні» (чинний на час створення ПП «ТАТА») та до Цивільного кодексу України 2004р. ( чинний на час внесення ПП «ТАТА» до створеного Державного реєстру юридичних осіб).

Однією з організаційних форм господарювання є підприємство ( ст. 62 ГК України), зокрема, приватне, тобто засноване на приватній власності.

Відповідно до ст. 5 ЗУ «Про підприємства в Україні» підприємство створюється згідно з рішенням власника (власників) майна чи уповноваженого ним органу, а згідно ч. 2 ст. 10 цього закону майно підприємства належить самому підприємству.

Аналогічні положення містяться в ст.ст. 62, 66 ГК України.

Таким чином, установивши вказані обставини, та навівши відповідне правове обгрунтування, суд дійшов правильного висновку про безпідставність заявленого позову в частині визнання статутного фонду та майна ПП «НПКО «ТАТА» спільним сумісним майном подружжя у зв»язку з його недоведеністю позивачем.

Стосовно вимог про визання недійсними правочину купівлі-продажу частки у статутному фонді підприємства та рішень власника про передання чатки у статутному фонді третій особі своєму батькові її колишнім чоловіком без її згоди, то ці вимоги суд вважав безпідставними, і колегія погоджується з цим висновком.

За змістом ст. 23 КпШтС та ст. 65 СК України, дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об»єктом спільної сумісної власності, за взаємною згодою. При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя.

Одним з видів розпорядження власністю є право власника використовувати своє майно для здійснення господарської діяльності.

Відповідно до розділу 7 Статуту ПП «НПКО «ТАТА» власник підприємства має право продати, подарувати чи іншим чином відступити свої права (частки) щодо володіння підприємством третім особам у повному обсязі або частково. Власник також може відмовитись від права володіння підприємством шляхом передання свого права (своєї частки) іншій особі за відповідною письмовою заявою, або шляхом виходу з підприємства за відповідною письмовою заявою ( Т. 1 а.с. 117).

Саме скориставшись такими своїми правами, передбаченим Статутом, ОСОБА_3 прийняв рішення № 1/01 від 01.04.2013р. про прийняття до складу власників ПП «ТАТА» ОСОБА_4, розподіливши статутний фонд на наступні частки: ОСОБА_4 - 90 часток, ОСОБА_3 10 часток, а в подальшому згідно з нотаріально посвідченою заявою від 02.04.2013р., заявив про свій вихід зі складу засновників, внаслідок чого його частка у статуному фонді перейшла до іншого співвласника ОСОБА_4, який перетворився на одноосібного власника підприємства ( Т. 1 а.с. 128). Відповідні зміни були внесені до Статуту та відомостей про юридичну особу у Державному реєстрі.

Колегія вважає, що на вчинення вищезазначеної угоди та при прийнятті вказаних рішень власником підприємства ОСОБА_3, згоди ОСОБА_2 не було потрібно, оскільки нею не доведені первісні позовні вимоги про визнання статутного фонду та майна ПП «НПКО «ТАТА» об»єктом спільної сумісної власності подружжя.

До того ж, вирішуючи ці вимоги, суд правильно відзначив, що ОСОБА_2 не була засновником та співвласником підприємства, тому не мала спільних з колишнім чоловіком корпоративних прав. Оскільки за першою редакцією Статуту ПП «НПКО «ТАТА» її учасником визнано лише одну особу ОСОБА_3, то саме у нього були наявні корпоративні права з управління підприємством. В такому разі навіть наявність у позивача прав на майно ніяким чином не може свідчити про неможливість прийняття рішень по управлінню підприємством його єдиним учасником без її згоди.

Беручи до уваги все вищевикладене, колегія вважає, що апеляційна скарга є необгрунованою, тому у відповідності до вимог ст. 308 ЦПК України підлягає відхиленню, а оскаржуване рішення залишенню без змін.

Керуючись ст.ст. 307, 308, 313, 314, 315 ЦПК України, колегія суддів

У Х В А Л И Л А:

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 відхилити.

Рішення Шевченківського районного суду м. Запоріжжя від 19 березня 2015 року у цій справі залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту проголошення, проте може бути оскаржена до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів.

Головуючий: Савченко О.В.

Судді: Кочеткова І.В.

ОСОБА_1