Рішення № 45706875, 15.06.2015, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

15.06.15 Справа № 904/2939/15

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЛАЙН ТРЕЙД", м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор-Інвест", м. Дніпропетровськ

про стягнення 10000000 грн.

Суддя Ярошенко В.І.

Представники:

від позивача: Афанасьєва Н.Г. - представник за дов. б/н від 02.04.15

від відповідача: Вовк А.С. - представник за дов. № б/н від 27.04.15

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ФРІЛАЙН ТРЕЙД" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор-Інвест" про стягнення заборгованості у розмірі 10000000 грн.

Позовні вимоги мотивовані неналежним виконанням відповідачем свої зобов'язань зі сплати загальної договірної вартості векселя серії АА № 0163814 від 17.06.2010, придбаного позивачем згідно з договором купівлі-продажу цінних паперів № 48-1(БВ-15) від 19.03.2015

03.04.2015 через канцелярію Господарського суду Дніпропетровської області від позивача надійшла заява про забезпечення позову.

Ухвалою господарського суду від 06.04.2015 порушено провадження у справі та її розгляд призначено на 18.05.2015.

08.04.2015 через канцелярію Господарського суду Дніпропетровської області від позивача надійшли додаткові пояснення до заяви про вжиття заходів щодо забезпечення позову, в яких він зазначив, що не зважаючи на досить стислі строки плати вартості векселю, наразі Товариство з обмеженою відповідальністю "АМСТОР-ІНВЕСТ" не тільки ухиляється від сплати заборгованості, але й не надало відповіді на претензію від 23.03.2015.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.04.2015 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЛАЙН ТРЕЙД" про забезпечення позову задоволено частково, накладено арешт на нерухоме майно, що належить ТОВ "АМСТОР-ІНВЕСТ", в межах розміру позовних вимог.

22.04.2015 через канцелярію суду надійшли заяви Алфімової Катерини Ігорівни та компанії "Lorley investments limited", в яких вони просять залучити їх до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Згідно ст. 27 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити або допустити до участі у справі. Питання про допущення або залучення третіх осіб до участі у справі вирішується господарським судом, який виносить з цього приводу ухвалу.

З матеріалів справи не вбачається, що рішення з господарського спору може вплинути на будь-які права або обов'язки Алфімової Катерини Ігорівни та компанії "Lorley investments limited". Враховуючи вищевикладене, в задоволенні клопотання фізичної особи Алфімової К.І. а компанії "Lorley investments limited" про залучення їх до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача відмовлено.

22.04.2015 через канцелярію суду від Алфімової Катерини Ігорівни та компанії "Lorley investments limited" надійшли заяви про зупинення провадження у справі № 904/2939/15 до набрання законної сили судовим рішенням (вироком) в іншій справі, у зв'язку зі здійсненням кримінального провадження № 12014100050011851.

Статтею 79 ГПК України встановлені виключні випадки для зупинення провадження у справі. З наданих до заяв матеріалів та матеріалів справи не вбачається, що факти та обставини, що встановлюються у кримінальному провадженні № 12014100050011851, будь-яким чином впливають на розгляд справи № 904/2939/15. Враховуючи викладене суд відмовляє в задоволенні заяв Алфімової Катерини Ігорівни та компанії "Lorley investments limited" про зупинення провадження у справі № 904/2939/15.

18.05.2015 відповідач надіслав відзив на позовну заяву, в якому просить в задоволенні позовних вимог відмовити та зазначає, що визнає існування правовідносин описаних в позовній заяві, проте, у зв'язку з бойовими діями в м. Донецьку відповідач вимушено змінив своє місцезнаходження та не встиг перемістити первинну бухгалтерську документацію за новою адресою, внаслідок чого відповідач не має можливості встановити факти отримання товару від постачальників та в результаті чого опинився в скрутному матеріальному становищі.

В судовому засіданні 18.05.2015, відповідно до ч. 3 ст. 77 ГПК України, оголошено перерву до 25.05.2015. Після перерви розгляд справи було продовжено.

В судовому засіданні 25.05.2015 представники сторін, відповідно до ч. 3 ст. 69 ГПК України, подали клопотання про продовження строку розгляду спору на п'ятнадцять днів.

Відповідно до ч. 3 ст. 69 ГПК України у виняткових випадках за клопотанням сторони, з урахуванням особливостей розгляду спору, господарський суд ухвалою може продовжити строк розгляду спору, але не більш як на п'ятнадцять днів.

Ухвалою суду від 25.05.2015 строк розгляду спору продовжено на п'ятнадцять днів та її розгляд відкладено на 15.06.2015.

15.06.2015 від відповідача надійшли пояснення, в яких він повідомив про відсутність можливості надати суду оригінал векселю серії АА № 0163814 від 17.06.2010, у зв'язку з тим, що відповідачем вищезазначений вексель було передано ТОВ "НЬЮ СЕНД" згідно договору від 20.03.2015 № БВ-2003-15/1-8 (арк. с. 98-100 том 2).

У судовому засіданні 15.06.2015 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно та повно з'ясувавши фактичні обставини справи, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення її по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

19.03.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фрілайн Трейд" (далі - позивач, продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Амстор-Інвест" (далі - відповідач, покупець) Повірений - Товариство з обмеженою відповідальністю «Перше реєстраційне бюро» укладений договір купівлі - продажу цінних паперів № 48-1(БВ15) (далі - договір).

Відповідно до п. 1.1 договору продавець, в порядку та на умовах визначених цим договором та чинним законодавством, зобов'язаний прийняти і оплатити загальну договірну вартість цінних паперів, характеристика яких зазначена в п.1.2 цього договору, що належать продавцю на праві власності. Характеристика цінних паперів: вексель простий серія АА 0163814, номінальною вартістю 10000000 грн. (п.1.2 договору). Вексель загальною договірною вартістю 10000000 грн.(п.1.3 договору).

За умовами п. 2.1 договору покупець зобов'язується самостійно (без участі повіреного) оплатити продавцю загальну договірну вартість цінних паперів в сумі, вказаній в п.1.3 цього договору, протягом 3 робочих днів з дати підписання цього договору.

Продавець протягом 3 (трьох) робочих днів з дати підписання цього договору, зобов'язаний самостійно (без участі повіреного) передати вищезазначені цінні папери покупцю у відповідності до вексельного законодавства (п. 3.2 договору).

Згідно п. 3.3 договору передача вищезазначених цінних паперів здійснюється шляхом іменного індосаменту.

Покупець зобов'язується своєчасно, у відповідності з умовами цього договору, сплатити продавцю загальну договірну вартість цінних паперів, які є предметом цього договору (п. 4.4.1 договору).

Відповідно до акту приймання-передачі цінних паперів від 19.03.2015, позивач передав, а відповідач прийняв простий вексель АА № 0163814 від 17.06.2010 номінальною вартістю 10000000 грн., договірна вартість 10000000 грн. (арк. с. 15 том 1).

На виконання умов договору, позивач в індосаменті, вчиненому на векселі серія АА № 0163814, передав права, посвідчені цим цінним папером, до ТОВ "Амстор-Інвест" (арк. с. 11-12 том 1).

Відповідач, на час розгляду справи, зобов'язання щодо сплати загальної договірної вартості векселя не виконав. У зв'язку з чим у нього утворилась заборгованість перед позивачем у розмірі 10000000 грн.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Статтею 629 Цивільного кодексу України, встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

В силу ст. 5, 14 Закону України "Про цінні папери і фондовий ринок" встановлено, що вексель - цінний папір (борговий цінний папір), який посвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю).

Відповідно до ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 193 ГК України визначено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону та інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Відповідно до ст.ст. 525, 526 ЦК України, одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ч.1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

За приписами статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

На час розгляду спору у господарському суді, відповідачем не заперечено факт отримання простого векселя серії АА № 0163814 від 17.06.2010 номінальною вартістю 10000000 грн., договірна вартість 10000000 грн. та не надано доказів оплатити продавцю його загальної договірної вартості, а відтак, позовна вимога про стягнення з відповідача заборгованості у сумі 10000000 грн. підлягає задоволенню у повному обсязі.

Господарський суд критично оцінює доводи відповідача, викладені у відзиві на позовну заяву щодо того, що у зв'язку з бойовими діями в м. Донецьку відповідач вимушено змінив своє місцезнаходження та не встиг перемістити первинну бухгалтерську документацію за новою адресою, внаслідок чого відповідач не має можливості встановити факти отримання товару від постачальників та в результаті чого опинився в скрутному матеріальному становищі, з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1 п. 1.10 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань" від 17.12.2013 № 14 (далі - Постанова Пленуму № 14) за загальним правилом, закріпленим у частині першій статті 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання через відсутність у нього необхідних коштів, оскільки згадане правило обумовлено замінністю грошей як їх юридичною властивістю. Тому у випадках порушення грошового зобов'язання суди не повинні приймати доводи боржника з посилання на неможливість виконання грошового зобов'язання через відсутність необхідних коштів (стаття 607 ЦК України) або на відсутність вини (статті 614, 617 ЦК України чи стаття 218 ГК України).

Враховуючи вищевикладені обставини, суд дійшов висновку, що позовні вимоги ґрунтуються на вимогах чинного законодавства, підтверджуються належними та допустимими доказами, а тому підлягають задоволенню у повному обсязі.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 49 ГПК України, стягуються з відповідача на користь позивача у розмірі 73080 грн.

Керуючись ст. 22, 44, 49, 82-85, 115-117 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор-Інвест" (49038, м. Дніпропетровськ, вул. Ленінградська, буд. 27; ідентифікаційний код 33549267) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрілайн Трейд" (04208, м. Київ, просп. Г. Гонгадзе. буд. 5-а, оф. 4/1; ідентифікаційний код 38902063) основний борг у сумі 10000000 грн. та 73080 грн. витрат по сплаті судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання і може бути оскарженим протягом цього строку до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 22.06.2015

Суддя В.І. Ярошенко