Ухвала суду № 45541884, 11.12.2012, Дніпровський районний суд м. Дніпродзержинська

Дніпровський районний суд м.Дніпродзержинська

Справа № 409/7425/12

Провадження № 2/409/1969/12

Номер рядка звіту 4

У Х В А Л А

"11" грудня 2012 р. Дніпровський районний суд м. Дніпродзержинська у складі:

головуючого судді Гнєзділова В.Є.,

при секретарі Полухіна Г.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Компанії MEKIEROS ENTERPRISES LTD (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД) про розяснення рішення, -

ВСТАНОВИВ:

15 листопада 2012 р. у справі за позовом Компанії MEKIEROS ENTERPRISES LTD (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД) до ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ТОВ «ТОРГІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ «КУАНТА», про стягнення штрафних санкцій, визнання недійсним договору, визнання права власності, визнання прав припиненими, визнання недійсними рішень та змін до установчих документів, було винесене рішення, яким позовні вимоги задоволено частково, визнано недійсним договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «ТК «КУАНТА»від 07 жовтня 2010 р., укладений між ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4, посвідчений 07 жовтня 2010 р. приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_5 та зареєстрований в реєстрі за № 3623, визнано право власності Компанії MEKIEROS ENTERPRISES LTD на частку в статутному капіталі ТОВ «ТК «КУАНТА»в розмірі 120 000,00 грн., що становить 100 % статутного капіталу, визнано припиненими усі права ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4О як учасників ТОВ «ТК «КУАНТА», відмовлено в задоволенні інших вимог.

Позивач звернувся до суду із заявою, у якій просив розяснити чи зобовязаний державний реєстратор Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Макіївської міської ради Донецької області скасувати реєстраційну дію щодо державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «ТК «КУАНТА», проведену 12 жовтня 2010 р., запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців № 1 273 105 0003 005808, виключно на підставі рішення Дніпровського районного суду м. Дніпродзержинська від 15 листопада 2012 р. у справі № 2-1969/7425/12; чи зобовязаний державний реєстратор Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Макіївської міської ради Донецької області скасувати реєстраційну дію щодо внесення змін до відомостей про ТОВ «ТК «КУАНТА», що не повязані зі змінами в установчих документах, проведену 12 жовтня 2010 р., запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців № 1 273 107 0004 005808, виключно на підставі рішення Дніпровського районного суду м. Дніпродзержинська від 15 листопада 2012 р. у справі № 2-1969/7425/12; чи зобовязаний державний реєстратор Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Макіївської міської ради Донецької області провести реєстраційну дію щодо державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «ТК «КУАНТА», затверджених Протоколом загальних зборів учасників ТОВ «ТК «КУАНТА»від 02 квітня 2010 р., виключно на підставі поданих державному реєстратору документів, а саме: заповненої і підписаної ОСОБА_6 як директором ТОВ «ТК «КУАНТА»реєстраційної картки на проведення державної реєстрації змін до установчих документів за формою № 3, копії Протоколу загальних зборів учасників ТОВ «ТК «КУАНТА»від 02 квітня 2010 р., рішення Дніпровського районного суду м. Дніпродзержинська від 15 листопада 2012 р. у справі № 2-1969/7425/12, оригіналів установчих документів ТОВ «ТК «КУАНТА»з усіма змінами, чинними на дату подачі документів, або копії опублікованого в спеціалізованому друкованому засобі масової інформації повідомлення про втрату всіх або частини зазначених оригіналів установчих документів, двох примірників нової редакції Статуту ТОВ «ТК «КУАНТА», затвердженої Протоколом загальних зборів учасників ТОВ «ТК «КУАНТА»від 02 квітня 2010 р., підписаних представником Компанії MEKIEROS ENTERPRISES LTD як єдиним учасником ТОВ «ТК «КУАНТА», документа, що підтверджує внесення реєстраційного збору за проведення державної реєстрації змін до установчих документів; чи зобовязаний державний реєстратор Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Макіївської міської ради Донецької області провести реєстраційну дію щодо внесення змін до відомостей про ТОВ «ТК «КУАНТА», що не повязані зі змінами в установчих документах, визначивши керівником ТОВ «ТК «КУАНТА»та особою, яка має право вчиняти юридичні дії від імені ТОВ «ТК «КУАНТА»без довіреності, у тому числі підписувати договори, ОСОБА_6, виключно на підставі поданих державному реєстратору документів, а саме: заповненої і підписаної ОСОБА_6 як директором ТОВ «ТК «КУАНТА»реєстраційної картки про внесення змін до відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі, за формою № 4, копії Протоколу загальних зборів учасників ТОВ «ТК «КУАНТА»від 02 квітня 2010 р.

В обґрунтування своєї заяви, позивачем вказано на те, що з огляду на визнання судом права власності Компанії на частку в статутному капіталі ТОВ «ТК «КУАНТА»в розмірі 120 000,00 грн., що становить 100,0 % статутного капіталу, та припинення усіх прав відповідачів як учасників даного товариства, відомості про Компанію MEKIEROS ENTERPRISES LTD (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД), як про єдиного засновника (учасника) ТОВ «ТК «КУАНТА»та про розмір належної їй частки в статутному капіталі ТОВ «ТК «КУАНТА»підлягають обовязковому внесенню до Єдиного державного реєстру шляхом проведення державної реєстрації змін до установчих документів (статуту) ТОВ «ТК «КУАНТА». Однак, позивач позбавлений можливості вільної реалізації належних йому корпоративних прав стосовно ТОВ «ТК «КУАНТА», які визнані у судовому порядку, оскільки здійснення таких прав обмежено технічними перешкодами, зумовленими недостовірністю відомостей Єдиного державного реєстру.

Розглянувши заяву позивача, суд приходить до висновку про необхідність її задоволення з наступних підстав.

Згідно ч. 1 ст. 221 Цивільного процесуального кодексу України, якщо рішення суду є незрозумілим для осіб, які брали участь у справі, або для державного виконавця, суд за їхньою заявою постановляє ухвалу, в якій розяснює своє рішення, не змінюючи при цьому його змісту.

На підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ «ТК «КУАНТА»від 02 квітня 2010 р. на посаду директора ТОВ «ТК «КУАНТА»було призначено ОСОБА_6, однак як встановлено судом, на теперішній час в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про те, що єдиним учасником ТОВ «ТК «КУАНТА»є ОСОБА_4 з розміром внеску до статутного фонду 120`000,00 грн., який також визначений керівником ТОВ «ТК «КУАНТА».

Відповідно до матеріалів справи, внесення реєстраційного запису № 1 273 105 0003 005808 від 12 жовтня 2010 р. про визначення учасником товариства ОСОБА_4 та реєстраційного запису № 1 273 107 0004 005808 від 12 жовтня 2010 р. про внесення змін до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі, зокрема про визначення керівником товариства та особою, яка має право вчиняти дії від імені товариства без довіреності, в тому числі підписувати договори, ОСОБА_4 відбулося на підставі договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «ТК «КУАНТА»від 07 жовтня 2010 р. та складеного за результатами укладання даного договору протоколу № 3 загальних зборів учасників ТОВ «ТК «КУАНТА»від 07 жовтня 2010 р.

Оскільки договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «ТК «КУАНТА»від 07 жовтня 2010 р. визнано недійсним згідно рішення Дніпровського районного суду м. Дніпродзержинська від 15 листопада 2012 р. у справі № 2-1969/7425/12, наслідком визнання його недійсним є скасування відповідних реєстраційних дій, а саме реєстраційних записів №№ 1 273 105 0003 005808, 1 273 107 0004 005808. Так як недійсність договору встановлена рішенням Дніпровського районного суду м. Дніпродзержинська від 15.11.2012 р. у справі № 2-1969/7425/12, скасування зазначених реєстраційних дій має відбуватися на підставі зазначеного рішення.

Як зазначає позивач, скасування реєстраційних дій щодо державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «ТК «КУАНТА»та внесення змін до відомостей про товариство, які були проведені 12 жовтня 2010 р., не буде мати наслідком виникнення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відомостей про Компанію MEKIEROS ENTERPRISES LTD (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД), як про єдиного учасника ТОВ «ТК «КУАНТА», та про ОСОБА_6, як керівника товариства, якого було призначено на цю посаду згідно Протоколу загальних зборів учасників ТОВ «ТК «КУАНТА»від 02 квітня 2010 р.

Згідно ст. 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», відповідно до якої для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, повязаних із зміною складу її засновників (учасників), юридична особа повинна подати такі документи: заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи; примірник оригіналу (ксерокопію, нотаріально засвідчену копію) рішення про внесення змін до установчих документів та документ, що підтверджує правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів; оригінали установчих документів юридичної особи з відміткою про їх державну реєстрацію з усіма змінами, чинними на дату подачі документів, або копія опублікованого в спеціалізованому друкованому засобі масової інформації повідомлення про втрату всіх або частини зазначених оригіналів установчих документів; два примірники змін до установчих документів юридичної особи у вигляді окремих додатків або два примірники установчих документів у новій редакції; документ, що підтверджує внесення реєстраційного збору за проведення державної реєстрації змін до установчих документів; примірник оригіналу (ксерокопія, нотаріально засвідчена копія) одного із таких документів: рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників); заяви фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників); заяви, договору, іншого документа про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства; рішення уповноваженого органу юридичної особи про примусове виключення засновника (учасника) із складу засновників (учасників) юридичної особи, якщо це передбачено законом або установчими документами юридичної особи.

Відповідно до ст. 19 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», для внесення таких змін особа, уповноважена діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), повинна подати такі документи: заповнену реєстраційну картку про внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі; примірник оригіналу (ксерокопію, нотаріально засвідчену копію) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміну зазначених осіб та/або примірник оригіналу (ксерокопію, нотаріально засвідчену копію) розпорядчого документа про їх призначення.

Враховуючи викладене, на виконання рішення суду особа, яка згідно протоколу загальних зборів ТОВ «ТК «КУАНТА»від 02 квітня 2010 р. призначена на посаду директора ТОВ «ТК «КУАНТА», а саме ОСОБА_6, повинна подати державному реєстратору передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців»документи для проведення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «ТК «КУАНТА»та внесення змін до відомостей про ТОВ «ТК «КУАНТА», що були затверджені протоколом загальних зборів ТОВ «ТК «КУАНТА»від 02 квітня 2010 р.

Керуючись ст. 221 Цивільного процесуального кодексу України,

УХВАЛИВ:

Розяснити рішення Дніпровського районного суду м. Дніпродзержинська від 15 листопада 2012 року у справі № 2-1969/7425/12 наступним чином:

Державний реєстратор Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Макіївської міської ради Донецької області (86157, Донецька область, м. Макіївка, пл. Радянська, буд. 1) зобовязаний скасувати реєстраційну дію щодо державної реєстрації змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ «КУАНТА»(86134, Донецька область, м. Макіївка, вул. Вороніхіна, буд. 7, ідентифікаційний код 36089441), проведену 12 жовтня 2010 року, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців № 1 273 105 0003 005808, виключно на підставі рішення Дніпровського районного суду м. Дніпродзержинська від 15 листопада 2012 року у справі № 2-1969/7425/12.

Державний реєстратор Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Макіївської міської ради Донецької області (86157, Донецька область, м. Макіївка, пл. Радянська, буд. 1) зобовязаний скасувати реєстраційну дію щодо внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «ТОРГІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ «КУАНТА»(86134, Донецька область, м. Макіївка, вул. Вороніхіна, буд. 7, ідентифікаційний код 36089441), що не повязані зі змінами в установчих документах, проведену 12 жовтня 2010 року, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців № 1 273 107 0004 005808, виключно на підставі рішення Дніпровського районного суду м. Дніпродзержинська від 15 листопада 2012 року у справі № 2-1969/7425/12.

Державний реєстратор Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Макіївської міської ради Донецької області (86157, Донецька область, м. Макіївка, пл. Радянська, буд. 1) зобовязаний провести реєстраційну дію щодо державної реєстрації змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ «КУАНТА»(86134, Донецька область, м. Макіївка, вул. Вороніхіна, буд. 7, ідентифікаційний код 36089441), затверджених Протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ «КУАНТА»від 02 квітня 2010 року, виключно на підставі поданих державному реєстратору документів, а саме:

-заповненої і підписаної ОСОБА_6 (НОМЕР_1 виданий Ленінським РВ УМВС України в Дніпропетровській області 12.11.1998 р., ІПН НОМЕР_2, зареєстрований за адресою: ІНФОРМАЦІЯ_1) як директором Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ «КУАНТА»реєстраційної картки на проведення державної реєстрації змін до установчих документів за формою № 3;

-копії Протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ «КУАНТА»від 02 квітня 2010 року;

-рішення Дніпровського районного суду м. Дніпродзержинська від 15 листопада 2012 року у справі № 2-1969/7425/12;

-оригіналів установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ «КУАНТА»з усіма змінами, чинними на дату подачі документів, або копії опублікованого в спеціалізованому друкованому засобі масової інформації повідомлення про втрату всіх або частини зазначених оригіналів установчих документів;

-двох примірників нової редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ «КУАНТА», затвердженої Протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ «КУАНТА»від 02 квітня 2010 року, підписаних представником Компанії MEKIEROS ENTERPRISES LTD (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД) як єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ «КУАНТА»;

-документа, що підтверджує внесення реєстраційного збору за проведення державної реєстрації змін до установчих документів.

Державний реєстратор Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Макіївської міської ради Донецької області (86157, Донецька область, м. Макіївка, пл. Радянська, буд. 1) зобовязаний провести реєстраційну дію щодо внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «ТОРГІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ «КУАНТА»(86134, Донецька область, м. Макіївка, вул. Вороніхіна, буд. 7, ідентифікаційний код 36089441), що не повязані зі змінами в установчих документах, визначивши керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ «КУАНТА» та особою, яка має право вчиняти юридичні дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ «КУАНТА»без довіреності, у тому числі підписувати договори, ОСОБА_6 (НОМЕР_1 виданий Ленінським РВ УМВС України в Дніпропетровській області 12.11.1998 р., ІПН НОМЕР_2, зареєстрований за адресою: ІНФОРМАЦІЯ_1) виключно на підставі поданих державному реєстратору документів, а саме:

-заповненої і підписаної ОСОБА_6 (НОМЕР_1 виданий Ленінським РВ УМВС України в Дніпропетровській області 12.11.1998 р., ІПН НОМЕР_2, зареєстрований за адресою: ІНФОРМАЦІЯ_1) як директором Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ «КУАНТА»реєстраційної картки про внесення змін до відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі, за формою № 4;

-копії Протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ «КУАНТА»від 02 квітня 2010 року.

Ухвала може бути оскаржена у апеляційному порядку шляхом подачі протягом пяти днів з дня її проголошення апеляційної скарги до Апеляційного суду Дніпропетровської області через Дніпровський районний суд м. Дніпродзержинська Дніпропетровської області.

Суддя Дніпровського районного суду

м. Дніпродзержинська В.Є. Гнєзділов