Рішення № 45357435, 15.06.2015, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.06.2015Справа № 910/9668/15

Суддя господарського суду міста Києва Карабань Я.А., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовомпублічного акціонерного товариства «ЗЛАТОБАНК» в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації Славінського Валерія Івановичадотовариства з обмеженою відповідальністю «УНІВЕРСАЛЬНІ ІНФОРМАЦІЙНІ ТЕХНОЛОГІЇ»третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача:Національний банк України,третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача:товариство з обмеженою відповідальністю «ФРОСБІ-М», товариство з обмеженою відповідальністю «ДІСКАВЕРІ-БУРОВЕ ОБЛАДНАННЯ (УКРАЇНА)", товариство з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФАКТОР ПЛЮС»,провизнання договору застави та договору про внесення змін і доповнень недійсними,

за участю представників учасників судового процесу:

від позивача - Білічак Х.В. (довіреність від 15.05.2015 № 40);

від відповідача - Косаренко С.В. (довіреність від 20.05.2015 № 200515/01);

від третьої особи 1 - Коновал О.В. (довіреність від 11.12.2014 № 18-225/74269);

від третьої особи 2 - Дрозд Т.О. (довіреність від 10.02.2015 б/н);

від третьої особи 3 - Алексєєнко Т.С. (довіреність від 11.05.2015 № 29);

від третьої особи 4 - Сичик М.В. (довіреність від 11.06.2014 № 11/06-14),

В С Т А Н О В И В :

Публічне акціонерне товариство «ЗЛАТОБАНК» в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації Славінського Валерія Івановича звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «УНІВЕРСАЛЬНІ ІНФОРМАЦІЙНІ ТЕХНОЛОГІЇ», в якому заявлено вимогу про визнання недійсним договору застави майнових прав та договору про внесення змін і доповнень недійсними.

Позивач зазначає, що договір застави та про внесення змін і доповнень підлягають визнанню недійсними, оскільки майно, яке перебувало у заставі, передано в наступну заставу без дозволу заставодержателя - Національного банку України.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 16.04.2015 вищевказаний позов прийнято до розгляду та порушено провадження у справі № 910/9668/15.

Відповідач, скориставшись правом, передбаченим ст. 59 Господарського процесуального кодексу України, подав до суду відзив, яким позов відхилив повністю. Відповідач зазначає, що на момент вчинення спірних правочинів в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна була відсутня інформація щодо перебування предмета застави в заставі. Також відповідач посилається на п. 2.5.8 спірного договору, який свідчить про те, що предмет застави під заставою не перебуває. Відповідач стверджує, що останній не міг знати про ті обставини, на яких ґрунтується позов.

Позивач подав до суду письмові пояснення, якими заперечив проти доводів, викладених у відзиві.

Третя особа - ТОВ «ФРОСБІ-М» надало суду письмові пояснення по суті спору, якими позов підтримала та просила його задовольнити.

Національний банк України подав до суду письмові пояснення по суті спору, якими підтримав позов та просив його задовольнити.

Також відповідачем заявлено клопотання від 06.05.2015 № 02/060515 про заміну відповідача на належного - ТОВ «ФАКТОР ПЛЮС».

Вказане клопотання відповідача судом відхиляється оскільки відповідач - ТОВ «УНІВЕРСАЛЬНІ ІНФОРМАЦІЙНІ ТЕХНОЛОГІЇ» є стороною оспорюваних правочинів, а відтак є належним відповідачем у справі.

В судовому засіданні 15 червня 2015 року судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Вивчивши матеріали справи, повно та всебічно дослідивши обставини справи та докази на їх підтвердження, заслухавши представників сторін та учасників судового процесу, судом встановлено таке.

Між Національним банком України, як кредитодавцем, та ПАТ «ЗЛАТОБАНК», як позичальником, укладено кредитний договір від 05.03.2014 № 12 із додатковими договорами до нього (далі - кредитний договір № 12), за умовами якого НБУ надає позичальникові кредит для збереження ліквідності у сумі 670 000 000,00 грн на строк з 05 березня 2014 року по 26 лютого 2015 року, включно (п. 1.1 вказаного договору).

З метою забезпечення виконання позивачем зобов'язань за кредитним договором № 12, між сторонами вказаного правочину укладено договір застави майнових прав від 05.03.2014 № 12/ЗМ (далі - договір застави № 12/ЗМ). Предметом застави є майнові права за кредитними договорами, що укладені між ПАТ «ЗЛАТОБАНК» і юридичним та фізичними особами, перелік яких наведений у додатку № 1 до договору застави № 12/ЗМП.

Відповідно до Реєстру укладених банком-позичальником договорів з юридичними та фізичними особами, який є додатк № 1 до договору застави № 12/ЗМП, у забезпечення надано, зокрема майнові права за кредитним договором від 28.09.2012 № 196/12-KL, який укладено із ТОВ «ДІСКАВЕРІ-БУРОВЕ ОБЛАДНАННЯ (УКРАЇНА)».

Згідно з Витягу про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна від 07.03.2014 № 43660608 обтяження майнових прав за договором застави № 12/ЗМП зареєстровано у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна 07 березня 2014 року за реєстраційним № 14228209.

Також 08 квітня 2014 року між НБУ як кредитодавцем, та ПАТ «ЗЛАТОБАНК», як позичальником, укладено кредитний договір № 34 із додатковими договорами до нього (далі - кредитний договір № 34), за умовами якого НБУ надає позичальникові кредит для збереження ліквідності у сумі 175 000 000,00 грн на строк з 08 квітня 2014 року по 01 квітня 2015 року, включно (п. 1.1 вказаного договору).

В забезпечення зобов'язань позивача за кредитним договором № 34, між сторонами вказаного правочину уклеєно договір застави майнових прав від 08.04.2014 № 34/ЗМП (далі - договір застави № 34/ЗМП). Предметом застави є майнові права за кредитними договорами, що укладені між ПАТ «ЗЛАТОБАНК» і юридичним та фізичними особами, перелік яких наведений у додатку № 1 до договору застави № 34/ЗМП.

Згідно із Реєстром укладених банком-позичальником договорів з юридичними та фізичними особами (додаток № 1 до договору застави № 34/ЗМП) у забезпечення надано, зокрема майнові права за кредитним договором від 23.09.2013 № 255/1/13-KL, який укладено із ТОВ «ФРОСБІ- М».

Відповідно до Витягу про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна від 11.04.2014 № 43974640 обтяження майнових прав за договором застави № 34/ЗМП зареєстровано у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна 11 квітня 2014 року за реєстраційним № 14301090.

Сторони договорів застави у підпунктах 3.4.2 передбачили, що заставодавець, яким є ПАТ «ЗЛАТОБАНК», зобов'язаний не відчужувати майнові права в будь-якій спосіб та не обтяжувати їх зобов'язаннями на користь третіх осіб без отримання попередньої письмової згоди заставодержателя, тобто НБУ.

Частиною 1 ст. 546 Цивільного кодексу України встановлено, що виконання зобов'язання може забезпечуватися, зокрема заставою.

Застава - це спосіб забезпечення зобов'язань, якщо інше не встановлено законом. В силу застави кредитор (заставодержатель) має право в разі невиконання боржником (заставодавцем) забезпеченого заставою зобов'язання одержати задоволення з вартості заставленого майна переважно перед іншими кредиторами. Застава виникає на підставі договору, закону або рішення суду. (ст. 1 Закону України «Про заставу»)

Відповідно до ч. 1 ст. 4 Закону України «Про заставу» предметом застави можуть бути майно та майнові права.

Крім вищенаведеного судом встановлено, що між позивачем, як заставодавцем, і відповідачем, як заставодержателем, укладено договір застави майнових прав від 26.12.2014 № 82/1/1-S, посвідченого нотаріусом і зареєстрованого в реєстрі за № 2315, та договору від 23.01.2015, посвідченого приватним нотаріусом та зареєстрованого в реєстрі за № 81, про внесення змін до договору від 26.12.2014 № 82/1/1-S (далі - договір застави № 82/1/1-S). Предметом договору застави № 82/1/1-S є передача позивачем відповідачеві в заставу майнові права за кредитним договором від 28.09.2012 № 196/12-KL та кредитним договором від 23.09.2013 № 255/1/13-KL (далі - спірні майнові права).

Тобто, з наведеного слідує, що позивачем на підставі договору застави № 82/1/1-S передано в заставу відповідачеві майнові права, які також перебувають в заставі на підставі договорів застави № 12/ЗМ та № 34/ЗМП.

Предметом спору у даній справі є визнання договору застави № 82/1/1-S недійсним у зв'язку із тим, що, як вказує позивач, вказаний правочин вчинено із порушенням підпункту 3.4.2 договорів застави № 12/ЗМ та № 34/ЗМП, тобто без отримання від НБУ попередньої письмової згоди на наступну заставу спірних майнових прав.

Так, суд, виходячи з наведених обставин справи і матеріалів даної справи, зазначає таке.

Частиною 1 ст. 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

У відповідності до частин 1 і 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Отже, згідно з ч. 1 ст. 588 ЦК України унормовано, що наступна застава майна, що вже заставлене, допускається, якщо інше не встановлено попереднім договором застави або законом.

Аналогічна норма встановлена у ч. 1 ст. 18 Закону України «Про заставу» і яка передбачає, що наступні застави вже заставленого майна допускаються в разі, якщо інше не передбачено законом і попередніми договорами застави.

Виходячи з наведених вище норм права, сторони мають право передбачити у договорі можливість передачі предмета застави в наступну заставу. Як встановлено вище, договори застави № 12/ЗМ та № 34/ЗМП таке право містять, і за умовами підпункту 3.4.2, наступна застава можлива лише при наявності письмового погодження заставодержателя за вказаними правочинами.

Однак, сторонами спору та учасниками судового процесу не надано суду жодного доказу, який би свідчив про надання Національним банком України, як заставодержателем майнових прав за кредитними договорами від 28.09.2012 № 196/12-KL та від 23.09.2013 № 255/1/13-KL, заставодавцеві - ПАТ «ЗЛАТОБАНК» дозвіл на наступне передання предмета застави відповідачеві.

Таким чином, суд приходить до висновку, що позивач, в порушення вимог, встановлених ч. 1 ст. 588 ЦК України та ч. 1 ст. 18 Закону України «Про заставу», і умов, передбачених підпунктом 3.4.2 договорів застави № 12/ЗМ та № 34/ЗМП, передав відповідачеві на підставі договору застави № 82/1/1-S спірні майнові права без відповідного дозволу НБУ.

Статтею 33 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до статті 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Суд, підсумовуючи фактичні обставини даної справи та враховуючи норми права, приходить до висновку, що позовні вимоги ПАТ «ЗЛАТОБАНК» є законними і обґрунтованими, а відтак підлягають задоволенню, тобто договір застави майнових прав від 26.12.2014 № 82/1/1-S, посвідченого нотаріусом і зареєстрованого в реєстрі за № 2315, та договір від 23.01.2015, посвідченого приватним нотаріусом та зареєстрованого в реєстрі за № 81, про внесення змін до договору від 26.12.2014 № 82/1/1-S підлягають визнанню недійсними, оскільки суперечать умовам договорів застави № 12/ЗМ та № 34/ЗМП та ч. 1 ст. 588 ЦК України та ч. 1 ст. 18 Закону України «Про заставу».

Водночас суд вважає за необхідне зазначити таке. Як встановлено вище і підтверджується витягами від 07.03.2014 № 43660608, від 11.04.2014 № 43974640 та від 15.06.2015 № 47203476, станом на момент вчинення сторонами спору оспорюваних правочинів, а саме: 26 грудня 2014 року та 23 січня 2015 року, обтяження на спірні майнові права вже були зареєстровані в Державному реєстру обтяжень рухомого майна, а саме: обтяження за договором застави № 12/ЗМП зареєстровано 07 березня 2014 року; обтяження за договором застави № 34/ЗМП зареєстровано 11 квітня 2014 року.

З урахуванням наведеного доводи, викладені у відзиві судом відхиляються.

Зважаючи на те, що позов підлягає задоволенню, за приписами ч. 5 ст. 49 ГПК України, витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача. При цьому, з огляду на те, що позивач звільнений від сплати судового збору на підставі п. 22 ч. 1 ст. 5 Закону України «Про судовий збір», суд вирішив за необхідне стягнути суму судового збору в дохід Державного бюджету України.

Таким чином, керуючись статтями 33, 34, 43, 44, 49, статтями 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва

В И Р І Ш И В :

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір застави майнових прав від 26.12.2014 № 82/1/1-S, який укладено між публічним акціонерним товариством «ЗЛАТОБАНК» (01030, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 17/52; ідентифікаційний код 35894495), як заставодавцем, та товариством з обмеженою відповідальністю «УНІВЕРСАЛЬНІ ІНФОРМАЦІЙНІ ТЕХНОЛОГІЇ» (03150, м. Київ, вул. Червоноармійська, буд. 55; ідентифікаційний код 34891802), як заставодержателем, посвідченого приватним нотаріусом Джуринською Л.В. і зареєстрованого в реєстрі за № 2315.

3. Визнати недійсним договір від 23.01.2015, який укладено між публічним акціонерним товариством «ЗЛАТОБАНК» (01030, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 17/52; ідентифікаційний код 35894495), як заставодавцем, та товариством з обмеженою відповідальністю «УНІВЕРСАЛЬНІ ІНФОРМАЦІЙНІ ТЕХНОЛОГІЇ» (03150, м. Київ, вул. Червоноармійська, буд. 55; ідентифікаційний код 34891802), як заставодержателем, про внесення змін до договору від 26.12.2014 № 82/1/1-S, який посвідчено приватним нотаріусом Джуринською Л.В. та зареєстровано в реєстрі за № 81.

4. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «УНІВЕРСАЛЬНІ ІНФОРМАЦІЙНІ ТЕХНОЛОГІЇ» (03150, м. Київ, вул. Червоноармійська, буд. 55; ідентифікаційний код 34891802, з будь-якого його рахунку, виявленого державним виконавцем під час виконавчого провадження) в дохід Державного бюджету України судовий збір в сумі 2436,00 (дві тисячі чотириста тридцять шість) грн 00 коп. за подання до господарського суду позовної заяви із двома немайновими вимогами.

5. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 19 червня 2015 року.

Суддя Я.А. Карабань