Рішення № 44828534, 08.06.2015, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"08" червня 2015 р.Справа № 916/4694/14

за позовом: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАЙЗ КОІН";

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОЛДЕН ТРІДЛ";

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "КАРЕНСІ КЛІК";

4. Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІД ЛАЙН";

5. Товариства з обмеженою відповідальністю "УЕЛС ХАУС";

до відповідачів: 1. Компанії "АГРЕЙН ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД" (AGREIN INVESTMENTS LIMITED);

2. Компанії "АГРЕЙН ОВЕРСІС ЛІМІТЕД" (AGREIN OVERSEAS LIMITED)

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕРВІС ГРЕЙН";

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: DNS Trust Settlement (ДНС Траст);

про розірвання договорів купівлі-продажу та скасування рішення загальних зборів учасників товариства

Суддя Горячук Н.О.

Представники:

Від позивачів: Цинєв А.О. за довіреністю

Від відповідачів: 1. Компанії "АГРЕЙН ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД": не з'явився;

2. Компанії "АГРЕЙН ОВЕРСІС ЛІМІТЕД": не з'явився;

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕРВІС ГРЕЙН": за дов. Притула Г.Л.;

Від третьої особи: за дов. Хомич Р.В.;

Суть спору: Товариство з обмеженою відповідальністю "ВАЙЗ КОІН", Товариство з обмеженою відповідальністю "ГОЛДЕН ТРІДЛ", Товариство з обмеженою відповідальністю "КАРЕНСІ КЛІК", Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІД ЛАЙН" та Товариство з обмеженою відповідальністю "УЕЛС ХАУС" звернулися до господарського суду Одеської Області з позовом до відповідачів Компанії "АГРЕЙН ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД" (AGREIN INVESTMENTS LIMITED), Компанії "АГРЕЙН ОВЕРСІС ЛІМІТЕД" (AGREIN OVERSEAS LIMITED) та Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕРВІС ГРЕЙН" про розірвання договорів купівлі-продажу та скасування рішення загальних зборів учасників товариства Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕРВІС ГРЕЙН".

Позивачі на позовних вимогах наполягають.

Відповідачі 1,2 явку своїх представників в судове засідання не забезпечили, хоча належним чином були повідомлені про час та місце розгляду справи, витребувані документи не надали, у зв'язку з чим, справа розглядається на підставі ст. 75 ГПК України за наявними документами.

Розглядом матеріалів справи встановлено наступне:

30 серпня 2012 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВАЙЗ КОІН" (Позивач 1, Продавець 1, ТОВ "ВАЙЗ КОІН"), Товариством з обмеженою відповідальністю "ГОЛДЕН ТРІДЛ" (Позивач 2, Продавець 2, ТОВ "ГОЛДЕН ТРІДЛ"), Товариством з обмеженою відповідальністю "КАРЕНСІ КЛІК" (позивач 3, Продавець 3, ТОВ "КАРЕНСІ КЛІК"), Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛІД ЛАЙН" (позивач 4, Продавець 4, ТОВ "ЛІД ЛАЙН"), Товариством з обмеженою відповідальністю "УЕЛС ХАУС" (позивач 5, Продавець 5, ТОВ "УЕЛС ХАУС") та компанією "АГРЕЙН ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД" (AGREIN INVESTMENTS LIMITED) (відповідач 1, Покупець 1) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕРВІС ГРЕЙН" (відповідач 3, ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН") (далі договір 1), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Скляром О.Л., зареєстрований в реєстрі за №3011, відповідно до п.1.1. якого Продавці зобов'язуються передати у власність Покупця 1 частку у розмірі 99% статутного капіталу ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН", а Покупець 1 зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку, що належить Продавцям, у тому числі:

п. 1.1.1 договору Продавець - 1 зобов'язується передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 18,4615 відсотків статутного капіталу ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН", що еквівалентно 12000,00грн., а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця -1;

п. 1.1.2 Продавець - 2 зобов'язується передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 20,8 відсотків статутного капіталу ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН", що еквівалентно 13520,00грн., а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця -2;

п. 1.1.3 Продавець - 3 зобов'язується передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 159231 відсотків статутного капіталу ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН", що еквівалентно 10350,00грн., а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця -3;

п. 1.1.4 Продавець - 4 зобов'язується передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 225846 відсотків статутного капіталу ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН", що еквівалентно 14680,00грн., а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця -4;

п. 1.1.5 Продавець - 5 зобов'язується передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 21,2308 відсотків статутного капіталу ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН", що еквівалентно 13800,00грн., а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця -5.

Відповідно до п.2.1. договору 1 за домовленістю сторін, ціна продажу частки у розмірі 99% статутного капіталу ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН" становить 64350,00грн.

Пунктом 2.2 договору 1 від 30.08.2012р. передбачено, що Покупець зобов'язаний сплатити вартість частки, зазначеної у п. 2.1 цього договору до 31 грудня 2013 року шляхом безготівкового перерахування коштів на поточні рахунки Продавців. Можлива дострокова (авансова) оплата Покупцем суми, визначеної у п. 2.1 цього договору (як повністю так і частково).

Відповідно до пп. 3.1, 3.3 договору 1 від 30.08.2012р. до Покупця переходять всі права та обов'язки учасника ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН", передбачені чинним законодавством та установчими документами ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН", з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі, стосовно Покупця, як учасника Товариства. Цей договір є підставою для внесення змін до установчих та реєстраційних документів Товариства, що затвердять участь Покупця у Товаристві.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за цим договором (п. 6.1 договору 1 від 30.08.2012р.).

Позивачі належним чином виконали умови договору 1, вийшли зі складу учасників ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН", що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб - підприємців від 27.10.2014р. №19504856 (копія в матеріалах справи).

Відповідач 1 в порушення п.2.2. договору 1, станом на день звернення з відповідним позовом до суду, не виконав свої зобов'язань в частині оплати вартості часток в статутному капіталі ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН", що підтверджується довідками обслуговуючих банків.

Відповідач 1 набув право власності на корпоративні права за договором 1, що підтверджується витягом з ЄДРПОУ та протоколом загальних зборів учасників ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН" №5/2012 від 29.08.2012р., відповідно до якого позивачі вийшли зі складу учасників товариства, а відповідач 1 увійшов до складу учасників товариства (копія в матеріалах справи).

30 серпня 2012 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "КАРЕНСІ КЛІК" (позивач 3, Продавець 3, ТОВ "КАРЕНСІ КЛІК") та компанією "АГРЕЙН ОВЕРСІС ЛІМІТЕД" (AGREIN OVERSEAS LIMITED) (відповідач 2, Покупець 2) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕРВІС ГРЕЙН" (відповідач 3, ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН") (далі договір 2), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Скляром О.Л., зареєстрований в реєстрі за №3018, відповідно до п.1.1. якого Продавці зобов'язуються передати у власність Покупця 1 частку у розмірі 99% статутного капіталу ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН", а Покупець 1 зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку, що належить Продавцям, у тому числі:

п. 1.1.1 Продавець - 1 зобов'язується передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 1% статутного капіталу ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН", що еквівалентно 650,00грн., а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця -1;

Відповідно до п. 2.1 договору 2 від 30.08.2012р. за домовленістю Сторін, ціна продажу належної Продавцеві частки у розмірі 1% статутного капіталу ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН" становить 650,00грн. без ПДВ.

Покупець зобов'язаний сплатити вартість частки до 31.12.2013р. шляхом безготівкового перерахування коштів на поточний рахунок Продавця (п.2.2. договору 2).

Відповідно до пп. 3.1, 3.3 договору 2 від 30.08.2012р. до Покупця переходять всі права та обов'язки учасника ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН", передбачені чинним законодавством та установчими документами ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН", з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі, стосовно Покупця, як учасника Товариства. Цей договір є підставою для внесення змін до установчих та реєстраційних документів Товариства, що затвердять участь Покупця у Товаристві.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за цим договором (п. 6.1 договору 2 від 30.08.2012р.).

Позивач 3 належним чином виконав умови договору 2, вийшов зі складу учасників ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН", що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 27.10.2014р. №19504856 (копія в матеріалах справи).

Відповідач 2 в порушення п.2.2. договору станом на день звернення з відповідним позовом до суду, не виконав свої зобов'язання в частині оплати вартості частки в статутному капіталі ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН", що підтверджується довідкою обслуговуючого банку.

Відповідач 2 набув право власності на корпоративні права за договором 2, що підтверджується витягом з ЄДРПОУ та протоколом загальних зборів учасників ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН" №5/2012 від 29.08.2012р., відповідно до якого відповідач 2 увійшов до складу учасників товариства (копія в матеріалах справи).

В обґрунтування позовних вимог позивачі посилаються на те, що вони належним чином виконали умови договору (1) від 30.08.2012р., вийшли зі складу учасників ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН", що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб підприємців від 27.10.2014р. №19504856.

Однак відповідач - 1 Компанія компанією "АГРЕЙН ОВЕРСІС ЛІМІТЕД" (AGREIN OVERSEAS LIMITED) в порушення п. 2.2 договору 1 від 30.08.2012р., станом на день звернення з відповідним позовом до суду, не виконала свої зобов'язання в частині оплати вартості часток в статутному капіталі ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН", що підтверджується довідками обслуговуючих банків.

Відповідач 1 компанія "АГРЕЙН ОВЕРСІС ЛІМІТЕД" (AGREIN OVERSEAS LIMITED) набула право власності на корпоративні права за договором 1 від 30.08.2012р., що підтверджується витягом з ЄДРПОУ та протоколом загальних зборів учасників ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН" №5/2012 від 29.08.2012р., відповідно до якого Позивачі вийшли зі складу учасників товариства, а зазначений відповідач 2 увійшов до складу учасників товариства.

Позивач ТОВ "КАРЕНСІ КЛІК" належним чином виконало умови договору 2 від 30.08.2012р., вийшов зі складу учасників ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН", що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб підприємців від 27.10.2014р. №19504856. Однак, відповідач 2 Компанія "АГРЕЙН ОВЕРСІС ЛІМІТЕД" (AGREIN OVERSEAS LIMITED) в порушення п. 2.3 договору 2 від 30.08.2012р., станом на день звернення з відповідним позовом до суду, не виконала свої зобов'язання в частині оплати вартості частки в статутному капіталі ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН", що підтверджується довідкою обслуговуючого банку.

Відповідач 2 Компанія "АГРЕЙН ОВЕРСІС ЛІМІТЕД" (AGREIN OVERSEAS LIMITED) набула право власності на корпоративні права за договором 2 від 30.08.2012р., що підтверджується витягом з ЄДРПОУ та протоколом загальних зборів учасників ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН" №5/2012 від 29.08.2012р., відповідно до якого позивач ТОВ "КАРЕНСІ КЛІК" вийшов зі складу учасників товариства, а відповідач 2 Компанія "АГРЕЙН ОВЕРСІС ЛІМІТЕД" (AGREIN OVERSEAS LIMITED) увійшов до складу учасників товариства. Таким чином позивачі вважають, що несплата вартості частини частки у статутному капіталі в передбачений строк є істотним порушенням договорів.

Позивачі у своєму позові вказують, що корпоративні права є нематеріальними об'єктами цивільних прав, а тому їх повернення можливе тільки шляхом скасування (відміни) рішення загальних зборів учасників ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН", оформлене протоколом №5/2012 від 29.08.2012р., оскільки підстави для його прийняття на даний момент відпали, а тому застосування наслідків розірвання договору шляхом повернення товару в даному випадку неможливо тільки шляхом скасування прийнятого рішення, яке пов'язане зі зміною складу учасників ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН" та прийняте на виконання договору купівлі - продажу.

Відповідач ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН" проти задоволення позову не заперечує з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву та вважає позовні вимоги позивачів законними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню оскільки на сьогоднішній день існують об'єктивні підстави для розірвання договорів купівлі - продажу часток в статутному капіталі ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН" та скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН", оформлене протоколом №5/2012 від 29.08.2012р.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: DNS Trust Settlement (ДНС Траст) просить відмовити позивачам у повному обсязі посилаючись на наступне.

Третя особа вважає, що передбачений у договорах строк розрахунків до 31.12.2013 не є продажем спірних часток у статутному капіталі Товариства в кредит з відстроченням платежу. Так, загальний порядок оплати товару відповідно до ЦК України передбачає право сторін встановлювати у договорі купівлі - продажу будь-який строк оплати товару. Отже, зазначення у п. 2.2 договорів обов'язку відповідно відповідача 1 та відповідача 2 щодо здійснення оплати ціни до 31.12.2013р. вказує на використання сторонами права, передбаченого ч. 1 ст. 692 ЦК України, а саме - права на встановлення у договорах строку оплати товару за домовленістю сторін після його прийняття.

На думку третьої особи вимога позивачів на підставі викладеного у відзиві, про розірвання договорів є необґрунтованою, оскільки позивачами не доведено фактів, що є підставами для розірвання договорів відповідно до ч. 2 статті 651 ЦК України.

Крім того у своєму відзиві на позов, третя особа зазначає, що вимога позивачів про скасування рішення загальних зборів учасників товариства не відповідає встановленим чинним законодавством способам захисту прав.

Згідно з частиною 1 статті 175 Господарського кодексу України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов'язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов'язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку. Майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

В силу ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно зі ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до статей 526, 525 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 655 Цивільного кодексу України, передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до п. 1, 2 статті 692 Цивільного кодексу України - покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару, та покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Статтею 530 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Як вбачається з матеріалів справи, позивачами належним чином виконані умови договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН" від 30 серпня 2012 року, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

А відповідач 1 Компанія "АГРЕЙН ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД" (AGREIN INVESTMENTS LIMITED) та відповідач 2 - Компанія "АГРЕЙН ОВЕРСІС ЛІМІТЕД" (AGREIN OVERSEAS LIMITED) не виконали своїх зобов'язань за договорами купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН" від 30 серпня 2012 року в частині оплати вартості часток у статутному капіталі товариства, оскільки відсутні докази відповідних оплат.

Статтею 610 Цивільного кодексу України , передбачено, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Стаття 611 Цивільного кодексу України регулює правові наслідки порушення зобов'язання, відповідно до яких: 1. У разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: 1) припинення зобов'язання внаслідок односторонньої відмови від зобов'язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору; 2) зміна умов зобов'язання; 3) сплата неустойки; 4) відшкодування збитків та моральної шкоди.

Положеннями статті 651 Цивільного кодексу України регулюються підстави для зміни або розірвання договору та зазначено, що 1. Зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. 2. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. 3. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Слід зазначити, що відсутність оплати відповідачем 1 Компанією "АГРЕЙН ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД" (AGREIN INVESTMENTS LIMITED) та відповідачем 2 - Компанією "АГРЕЙН ОВЕРСІС ЛІМІТЕД" (AGREIN OVERSEAS LIMITED) в передбачений договорами купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН" в строк є істотним порушенням вказаних договорів та внаслідок несплати вартості часток в статутному капіталі Товариства, позивачі позбавляються того, на що вони розраховували при укладенні договорів, а саме отримання грошових коштів за передані частки в статутному капіталі ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН".

Таким чином, оскільки відсутність оплат відповідачем 1 та відповідачем 2 позивачам грошових коштів у встановлений договорами строк є істотним порушенням умов договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН" від 30 серпня 2012 року.

Відповідачем 1 Компанією "АГРЕЙН ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД" (AGREIN INVESTMENTS LIMITED) та відповідачем 2 - Компанією "АГРЕЙН ОВЕРСІС ЛІМІТЕД" (AGREIN OVERSEAS LIMITED) до суду доказів оплати вартості часток у статутному капіталі ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН" не надано.

Враховуючи вищевикладені обставини, наявність істотного порушення відповідачем 1 Компанією "АГРЕЙН ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД" (AGREIN INVESTMENTS LIMITED) та відповідачем 2 - Компанією "АГРЕЙН ОВЕРСІС ЛІМІТЕД" (AGREIN OVERSEAS LIMITED) умов договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН" від 30 серпня 2012 року, та те, що позивачі позбавляються того, на що розраховували при укладені даних договорів, суд дійшов висновку, що позовні вимоги про розірвання договору купівлі продажу частки в статутному капіталі ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН" від 30 серпня 2012 року укладеного між ТОВ "ВАЙЗ КОІН", ТОВ "ГОЛДЕН ТРІДЛ", ТОВ "КАРЕНСІ КЛІК", ТОВ "ЛІД ЛАЙН") ТОВ "УЕЛС ХАУС" та компанією "АГРЕЙН ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД" (AGREIN INVESTMENTS LIMITED) та договору купівлі продажу частки в статутному капіталі ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН" від 30 серпня 2012 року укладеного між ТОВ "КАРЕНСІ КЛІК" та компанією "АГРЕЙН ОВЕРСІС ЛІМІТЕД" (AGREIN OVERSEAS LIMITED) є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Щодо вимог позивачів про скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН", оформлене протоколом №5/2012 від 29.08.2012р. слід зазначити наступне.

Як вбачається з позовної заяви позивачі не обґрунтовують вимогу, щодо скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН", оформлене протоколом №5/2012 від 29.08.2012р., та зазначають, що відповідно до норм Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", повноваження по скасуванню державної реєстрації змін до статуту відповідача 3 надані державному реєстратору.

Крім того, відповідно до постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008 року "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" рішення загальних зборів та інших органів управління господарського товариства, що за своєю правовою природою є актами, дійсні, якщо у судовому порядку не буде встановлено інше. рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

Статею 16 Цивільного кодексу України визначено, що способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1)визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Статтею 20 Господарського кодексу України передбачено, що кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються шляхом: визнання наявності або відсутності прав; визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб'єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб'єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб'єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов'язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміни і припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом. Порядок захисту прав суб'єктів господарювання та споживачів визначається цим Кодексом, іншими законами.

Нормами чинного законодавства не передбачено такого способу захисту як скасування рішення Загальних зборів учасників товариства.

Постановою Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008р. "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" роз'яснено, що судам при вирішенні корпоративних спорів необхідно звернути увагу на неможливість застосування таких способів захисту прав та законних інтересів осіб, не передбачених чинним законодавством, зокрема статтею 16 ЦК та статтею 20 ГК, та не випливають із положень законодавства. Господарський суд встановивши, що предмет позову не відповідає встановленим законом способам захисту прав, повинен відмовити в позові, а не припинити провадження у справі у зв'язку з тим, що спір не підлягає вирішенню в господарських судах України.

На підставі викладеного, позовні вимоги в частині скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН", оформлене протоколом №5/2012 від 29.08.2012р. задоволенню не підлягають.

Посилання відповідача ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН" на визнання позову, викладені у відзиві на позов, судом до уваги не приймаються оскільки відповідач ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН" не був стороною за спірними договорами купівлі - продажу від 30.08.2012р.

Згідно з ч.4 ст.78 ГПК господарський суд виносить ухвалу про прийняття відмови позивача від позову, а відповідно до частини п'ятої цієї ж статті приймає рішення про задоволення позову у разі визнання його відповідачем. Проте на підставі частини шостої статті 22 ГПК України у разі, якщо відповідні дії суперечать законодавству або порушують чиї-небудь права і охоронювані законом інтереси (у тому числі юридичної чи фізичної особи, яка не є учасником даного судового процесу), спір підлягає вирішенню по суті згідно з вимогами чинного законодавства.

Суд зазначає, що відновлення становища позивачів, яке існувало до укладання договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "СЕРВІС ГРЕЙН" від 30.08.2012 року та реалізація корпоративних прав позивача, у зв'язку з розірванням вказаних договорів, можуть бути здійснені у визначений законодавством спосіб захисту прав та інтересів.

Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Враховуючи викладене, позовні вимоги підлягають задоволенню частково, а саме позовні вимоги в частині розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕРВІС ГРЕЙН" від 30.08.2012р. укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВАЙЗ КОІН", Товариством з обмеженою відповідальністю "ГОЛДЕН ТРІДЛ", Товариством з обмеженою відповідальністю "КАРЕНСІ КЛІК", Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛІД ЛАЙН", Товариством з обмеженою відповідальністю "УЕЛС ХАУС" та компанією "АГРЕЙН ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД" (AGREIN INVESTMENTS LIMITED), посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Скляром О.Л., зареєстрований в реєстрі за №3011 та договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕРВІС ГРЕЙН" від 30.08.2012р. укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "КАРЕНСІ КЛІК" та компанією "АГРЕЙН ОВЕРСІС ЛІМІТЕД" (AGREIN OVERSEAS LIMITED), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Скляром О.Л., зареєстрований в реєстрі за №3018, підлягають задоволенню у повному обсязі, а позовні вимоги в частині скасування рішення загальних зборів учасників товариства Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕРВІС ГРЕЙН" оформлених протоколом №5/2012 від 29.08.2012р. задоволенню не підлягають.

Судові витрати покладаються на позивачів та відповідачів в порядку ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82- 85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

В И Р І Ш И В:

1. Позовні вимоги задовольнити частково.

2. Розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕРВІС ГРЕЙН" (68400, Одеська область, Харцизький район, м. Арциз, вул. Металічна, 3, код ЄДРПОУ 36354585) від 30.08.2012р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВАЙЗ КОІН" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 87-А, код ЄДРПОУ 37974582), Товариством з обмеженою відповідальністю "ГОЛДЕН ТРІДЛ" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 87-А, код ЄДРПОУ 37974577), Товариством з обмеженою відповідальністю "КАРЕНСІ КЛІК" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 87-А, код ЄДРПОУ 37974556), Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛІД ЛАЙН" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 87-А, код ЄДРПОУ 37974561), Товариством з обмеженою відповідальністю "УЕЛС ХАУС" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 87-А, код ЄДРПОУ 37974598) та компанією "АГРЕЙН ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД" (AGREIN INVESTMENTS LIMITED) (реєстраційний номер НЕ 306763, Maximou Michailidi, 6, MAXIMOS PLAZA, TOWER 3, office 401, 3106, limassol, Cyprus).

3. Розірвати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕРВІС ГРЕЙН" (68400, Одеська область, Харцизький район, м. Арциз, вул. Металічна, 3, код ЄДРПОУ 36354585) від 30.08.2012р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 87-а, код ЄДРПОУ 37974556) та Компанією "АГРЕЙН ОВЕРСІС ЛІМІТЕД" (AGREIN OVERSEAS LIMITED) (реєстраційний номер НЕ 307343, Maximou Michailidi, 6, MAXIMOS PLAZA, TOWER 3, office 401, 3106, limassol, Cyprus).

4. В решті позову відмовити.

5. Стягнути з Компанії "АГРЕЙН ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД" (AGREIN INVESTMENTS LIMITED) (реєстраційний номер НЕ 306763, Maximou Michailidi, 6, MAXIMOS PLAZA, TOWER 3, office 401, 3106, limassol, Cyprus) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 87-а, код ЄДРПОУ 37974556) судовий збір у розмірі 812 (вісімсот дванадцять) грн.

6. Стягнути з Компанії "АГРЕЙН ОВЕРСІС ЛІМІТЕД" (AGREIN OVERSEAS LIMITED) (реєстраційний номер НЕ 307343, Maximou Michailidi, 6, MAXIMOS PLAZA, TOWER 3, office 401, 3106, limassol, Cyprus) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 87-а, код ЄДРПОУ 37974556) судовий збір у розмірі 812 (вісімсот дванадцять) грн.

7. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕРВІС ГРЕЙН" (68400, Одеська область, Харцизький район, м. Арциз, вул. Металічна, 3, код ЄДРПОУ 36354585) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 87-а, код ЄДРПОУ 37974556) судовий збір у розмірі 812 (вісімсот дванадцять) грн.

Накази видати згідно зі ст. 116 ГПК України.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 85 ГПК України.

Повне рішення складено 12 червня 2015 р.

Суддя Н.О. Горячук