Рішення № 44072181, 29.04.2015, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 11/61/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.04.2015 Справа № 908/2061/15-г

Господарський суд Запорізької області у складі:

головуючий - суддя Гончаренко С.А., розглянувши в відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: Приватне підприємство «Амарант-Агро» (вул. 50-річчя Радянської влади, буд. 1, с. Вирішальне, Лохвицький район, Полтавська область, 37264, код ЄДРПОУ 36454236),

до відповідача: Приватне підприємство «Бізон-Тех 2006» (юридична адреса: вул. Крупської, буд. 162, кв. 11, м. Пологи, Запорізька область, 70605; адреса для листування: вул. Якова Новицького, буд. 11, м. Запоріжжя, Запорізька область, 69005, код ЄДРПОУ 34216986),

відомості про представників сторін та учасників судового процесу:

від позивача: Пащенко В.В. - дов. № б/н від 10.03.2015;

від відповідача: Тищенко Г.Г. - дов. № 2015 від 08.01.2015;

про визнання недійсним договору, -

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява приватного підприємства «Амарант-Агро» про визнання недійсним договору поставки насіння № ПЛ-Н-113 від 24.12.2012р., укладеного з приватним підприємством «Бізон-Тех 2006».

Ухвалою від 30.03.2015р. порушено провадження по справі, призначені час і дата судового засідання, сторони зобов'язані надати документи та вчинити дії, необхідні для всебічного та об'єктивного дослідження обставин справи.

Позивач наполягає на задоволенні позовних вимог, з підстав, викладених у позовній заяві, при цьому зазначив, що директор позивача укладав спірний договір з перевищенням повноважень, а саме: не маючи на укладання договору, ціна якого перевищує 100000,00 грн. попередньої згоди Загальних зборів засновників. Відповідач про наявність такого обмеження повноважень директора ПП «Амарант-Агро» був обізнаний, а наступне схвалення спірного договору з бору позивача відсутнє. Разом із визнанням договору недійсним, позивач просить судові витрати, пов'язані із розглядом справи, віднести на відповідача.

Відповідач проти задоволення позовних вимог заперечує, вважає доводи, викладені в позовній заяві безпідставними та такими, що не відповідають фактичним обставинам, зокрема вважає, що спірний договір неодноразово стверджувався різними керівниками підприємства позивача шляхом його часткового виконання та визнанням заборгованості. Про наявність обмежень повноважень директора відповідач при укладанні договору обізнаний не був, оскільки підписуючи договір в п. 9.6 покупець гарантував, що для укладання Договору є всі належні повноваження в керівника (іншої особи, яка підписує від його імені Договір) та дозволи інших органів його управління, а також про це не зазначено в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Крім того, питання щодо недійсності договору вже поставало при розгляді господарським судом полтавської області позовної заяви ПП «Бізон-Тех 2006» про стягнення з позивача заборгованості за спірним договором. Даним рішенням вже були встановлені факти укладання та наступного схвалення договору шляхом часткового виконання.

Вивчивши матеріали справи і вислухавши пояснення представників сторін, встановив наступні обставини:

Статтею 11 Цивільного кодексу України закріплено, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

Відповідно до п. 2 цієї статті підставою виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Зобов'язанням, відповідно до п. п. 1, 2 ст. 509 цього Кодексу, є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

24 грудня 2012 року між приватним підприємством «Бізон-Тех 2006» (постачальник) та приватним підприємством «Амарант-Агро» (покупець) укладено договір поставки насіння № ПЛ-Н-113, відповідно до умов якого відповідач прийняв на себе зобов'язання у порядку, строки та на умовах, визначених цим Договором та Специфікаціями до нього, поставляти та передавати у власність позивача насіння для сівби (товар), а позивач, а свою чергу зобов'язався прийняти та оплатити його вартість.

Згідно з п. 2.1. Договору поставки, найменування (асортимент) товару, його кількість та ціна вказуються в Специфікаціях до Договору поставки, що є невід'ємними його частинами.

Одночасно з Договором поставки його сторонами було підписано і Специфікацію № 1 від 24.12.2012р. до нього на поставку товару на суму 596 тис грн.

29.04.2013 року сторонами була підписана Специфікація № 1 в новій редакції, згідно з якою відповідач зобов'язався поставити позивачу товар на загальну суму 372960,43 грн.

Заявляючи вимоги про визнання договору недійсним, позивач стверджує, що в момент його укладання були порушені норми чинного законодавства, зокрема ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України - Договір укладено директором Войтовичем Анатолієм Васильовичем, з перевищенням повноважень, без попереднього погодження вищим органом управління підприємства - Загальними зборами засновників, як того вимагає Статут ПП «Амарант-Агро». Так, відповідно до пп. 9 і 11 п. 10.4 Статуту (в редакції, що діяла на момент укладання спірного договору) до виключної компетенції Загальних зборів засновників належало:

- попереднє надання дозволу на укладання та затвердження умов договорів (контрактів, правочинів) на суму, що перевищує 100 000,00 грн.;

- і попереднє схвалення правочину (угоди, договору) або кількох взаємозалежних правочинів (угод, договорів), пов'язаних із придбанням, відчуженням або можливість відчуження Підприємством безпосередньо або опосередковано майна, вартість якого перевищує 50000,00 грн. або еквівалентну суму у будь-якій валюті.

Виходячи з наведеного, позивач вимагає на підставі ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України визнати спірний договір недійсним.

Господарський суд з доводами позивача не згоден, з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно до п. 3.4. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Доказами схвалення правочину, шляхом часткового прийняття виконання, є зокрема отримання від постачальника товару по видатковій накладній № ЗП5658 від 29.04.2013р. та за довіреністю № 5АА0000146 від 29.04.2013р. на отримання товарно-матеріальних цінностей, а також часткова оплата позивачем отриманого товару на суму 178854,63 грн., що підтверджується банківськими виписками від 06.03.2013р. та 26.03.2013р. Всі первинні документи мають у реквізитах посилання на спірний договір.

Також слід зазначити, що з дати укладення Договору поставки на підприємстві позивача тричі змінювались директори. Так, договір поставки і Специфікація № 1 від 24.12.2012р. до нього підписувались директором позивача - Войтовичем А.В.

Специфікація № 1 в редакції від 29.04.2013р. до Договору поставки підписана черговим директором - Рибаком В.І.

Наступний директор - Соломін Р.Ф., листом-заявою позивача від 12.08.2014р. просив відповідача про відстрочення (розстрочення) боргу з оплати товару, строк сплати якого вже минув.

Таким чином, вказані обставини свідчать про схвалення спірного договору шляхом прийняття його до виконання (отримання товару та його часткової оплати) і визнання грошових зобов'язань за ним.

Такого ж висновку дійшов господарський суд Полтавської області при розгляді справи № 917/117/15. Рішенням від 31.03.2015р., яке набрало законної сили, були задоволені позовні вимоги ПП «Бізон-Тех 2006» про стягнення з ПП «Амарант-Агро» основного боргу, суми індексації ціни товару і штрафних санкцій за Договором поставки насіння № ПЛ-Н-113 від 24.12.2012р.

Зазначеним рішенням на підставі тих самих доказів, що наведені вище, встановлено такі обставини:

- укладання та підписання між відповідачем та позивачем Договору поставки і специфікацій до нього;

- належне виконання Договору поставки відповідачем шляхом поставки позивачу товару на суму 372960,43 грн. і прийняття його останнім;

- часткова оплата позивачем товару за Договором поставки на суму 178854,63 грн.;

- правомірність Договору поставки та вчинення сторонами дій, спрямованих на його виконання.

Слід зазначити, що доводи ПП «Амарант-Агро» про недійсність Договору поставки внаслідок перевищення директором позивача своїх повноважень, також досліджувались у справі № 917/117/15.

Відповідно до частини 3 статті 35 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Таким чином, факт дійсності договору внаслідок його схвалення прийняттям до виконання, встановлений судовим рішенням, яке набрало законної сили.

Доводи позивача про обізнаність відповідача про обмеження прав директора при укладанні господарських договорів судом до уваги не приймаються виходячи з наступного.

В п. 9.6. Договору поставки вказано: «Покупець гарантує, що для укладання Договору є всі належні повноваження в керівника (іншої особи, яка підписує від його імені Договір) та дозволи інших органів його управління».

Згідно з цього ж пункту: «Підписуючи цей Договір Покупець підтверджує, що з його сторони не існує ніяких обставин, у зв'язку з якими цей Договір може бути визнаний недійсним або може бути невиконаний».

Жоден з наступних директорів позивача, підписуючи ще одну специфікацію, первинні документи та вчиняючи дії на часткове виконання Договору поставки, також жодного разу не поставив під сумнів дійсність Договору поставки, і не повідомив відповідача про те, що Войнович В.А. чи вони самі, перевищили свої повноваження, укладаючи його.

На виконання ч. 2 ст. 7, ч. 1 та 2 ст. 20 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», наявність обмежень у представників сторін перевіряється лише за Єдиним державним реєстром юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Якщо в ньому не міситься даних про наявність обмежень у керівника певної юридичної особи, то подальша перевірка не здійснюється, статут контрагента не перевіряється.

В ЄДР у відомостях щодо позивача в графі «... дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи» не містилось на момент укладання спірного договору і не міститься на цей час жодних даних та вказівок про наявність будь-яких обмежень у його директорів (підписантів).

Про дану обставину також зазначено в рішенні господарського суду Полтавської області по справи № 917/117/15 від 31.03.2015р.

Відповідно до ст. 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб-підприємців» якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін (п. 1)

А у відповідності до п. 3 згаданої статті, якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

За таких обставин, суд не знаходить достатніх правових підстав для задоволення позовних вимог про визнання недійсним договору поставки насіння № ПЛ-Н-113 від 24.12.2012р.

Судові витрати, слід віднести на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 44, 49, 82-85 Господарського процесуального Кодексу України, -

В И Р І Ш И В :

В позові відмовити.

В засіданні 29.04.2015р. оголошена вступна і резолютивна частини рішення. Рішення в повному обсязі складено і підписане 05.05.2015р.

Суддя С.А.Гончаренко