Рішення № 43878210, 15.04.2015, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.04.2015 р. Справа№ 914/3041/14

Господарський суд Львівської області у складі судді Р.Матвіїва, при секретарі судового засідання Д.Зубкович, розглянув справу

за позовом: ОСОБА_1, м. Стрий, Львівська область;

до відповідача 1: Товариства з додатковою відповідальністю "Меблевий комбінат "Стрий", м. Стрий, Львівська область;

до відповідача 2: Публічного акціонерного товариства "Український професійний банк", м. Київ;

про: визнання недійсними додаткових договорів до договорів застави.

У судовому засіданні взяли участь представники:

позивача: ОСОБА_2 - представник на підставі довіреності б/н від 12.08.2013 року;

відповідача 1: не з'явився;

відповідача 2: Ільченко К.А. - представник на підставі довіреності №21 від 13.01.2014 року.

Обставини розгляду справи. Ухвалою суду від 26.08.2014 року прийнято до розгляду позовну заяву та порушено провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з додатковою відповідальністю "Меблевий комбінат "Стрий" та Публічного акціонерного товариства "Український професійний банк" про визнання недійсними додаткових договорів до договорів застави. Розгляд справи призначено на 16.09.2014 року.

У судовому засіданні 16.09.2014 року представник позивача позовні вимоги підтримав. Представник відповідача 1 у судове засідання не з'явився. Представник відповідача 2 подав відзив на позовну заяву та клопотання про долучення документів до матеріалів справи, позовні вимоги заперечив повністю з підстав, наведених у відзиві. Розгляд справи відкладено на 08.10.2014 року.

У судовому засіданні 08.10.2014 року представник позивача подав клопотання про зупинення провадження у справі. Судом провадження у даній справі зупинено до вирішення господарським судом Львівської області справи № 914/850/1314 за позовом ОСОБА_4 та ОСОБА_5 до Товариства з додатковою відповідальністю «Меблевий комбінат «Стрий», Реєстраційної служби Стрийського міськрайонного управління юстиції про визнання недійсним та скасування рішення позачергових загальних зборів, визнання недійсним та скасування змін, внесених до установчих документів, зобов'язання скасувати реєстраційний запис.

У зв'язку з надходженням апеляційної скарги на ухвалу про зупинення провадження у справі згідно із супровідним листом від 29.10.2014 року справа № 914/3041/14 була направлена до Львівського апеляційного господарського суду, а згідно із супровідним листом від 17.12.2014 року матеріали справи № 914/3041/14 були направлені для долучення до касаційної скарги. Вищий господарський суд України постановою від 28.01.2015 року ухвалу господарського суду від 08.10.2014 року у даній справі та постанову суду апеляційної інстанції скасував і направив справу до господарського суду Львівської області для розгляду по суті. Ухвалою суду від 18.02.2015 року провадження у справі поновлено та призначено справу до розгляду на 10.03.2015 року.

У судовому засіданні 10.03.2015 року представники позивача та відповідача 1 не з`явились, про час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином, докази надіслання сторонам ухвали про поновлення провадження у справі наявні у матеріалах справи. Представник відповідача 2 усно проти позову заперечив. Розгляд справи відкладено на 30.03.2015 року.

У судовому засіданні 30.03.2015 року представник позивача позовні вимоги підтримав, подав судову практику у подібних спорах для долучення до матеріалів справи та клопотання про продовження строку розгляду справи. Представник відповідача 2 проти позову заперечив. Судом продовжено строк розгляду справи на п'ятнадцять днів та відкладено розгляд справи на 08.04.2015 року.

У судовому засіданні 08.04.2015 року представник позивача позовні вимоги підтримав, подав додаткові пояснення по справі. Представник відповідача 2 проти позову заперечив. Представник відповідача 1 у судове засідання повторно не з`явився. Судом відкладено розгляд справи на 15.04.2015 року.

У судовому засіданні 15.04.2015 року представник позивача позовні вимоги підтримав, представник відповідача 1 не з'явився, представник відповідача 2 проти позовних вимог заперечив.

Представникам сторін, що брали участь в судових засіданнях, роз'яснено зміст ст. ст. 20, 22 Господарського процесуального кодексу України щодо їхніх прав та обов'язків, зокрема про право заявляти відводи судді.

Від фіксації судового процесу технічними засобами представники сторін відмовились.

У судовому засіданні 15.04.2015 року судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Суть спору. ОСОБА_1 як учасник Товариства з додатковою відповідальністю "Меблевий комбінат "Стрий" (надалі по тексту рішення - позивач) звернувся до суду з позовом до Товариства з додатковою відповідальністю "Меблевий комбінат "Стрий" (надалі по тексту рішення - відповідач 1, позичальник, заставодавець згідно з договорами застави) та до Публічного акціонерного товариства "Український професійний банк" (надалі по тексту рішення - відповідач 2, заставодержатель за договорами застави) про визнання недійсними додаткових договорів до договорів застави № 42-1 від 04.06.2009 року та № 42-2 від 04.06.2009 року. Спір між сторонами виник у зв'язку з укладенням, на переконання позивача, директором Товариства з додатковою відповідальністю "Меблевий комбінат "Стрий" додаткових договорів до договорів застави з перевищенням своїх повноважень.

Позивач вважає дії директорів ОСОБА_4, ОСОБА_6 неправомірними, оскільки ними було підписано ряд змін до договорів застави, що не були погоджені з акціонерами Товариства, будь - які рішення з цього приводу акціонерами не приймалися, а директор Товариства цим самим перевищив свої повноваження, оскільки не мав будь - яких юридичних підстав для укладання правочинів, чи внесення змін до укладених правочинів Товариства. Також зазначив, що відповідач 2 знав, що директор не має повноважень для укладення договорів, оскільки при підписанні додаткових договорів до договорів застави, у директора Товариства не було рішення загальних зборів акціонерів на укладення змін, а отже підписуючи зміни до договорів банк не перевірив повноваження директора на підписання, хоча мав би це зробити, тобто шляхом бездіяльності, що проявилася у вигляді неналежного виконання посадовими особами своїх обов'язків щодо перевірки повноважень на підписання правочинів чи внесення змін до існуючих правочинів, чим сприяв укладенню оспорюваних договорів, які в розумінні ст. 203, 215 Цивільного кодексу України є нікчемними з моменту укладення, оскільки їх нікчемність прямо передбачена ст. 215 ЦК України як такі, що укладені без відповідних повноважень на їх укладення.

Відповідач 1, повідомлений про час і місце розгляду справи належним чином, відзиву на позовну заяву не подав, явки представника у судові засідання не забезпечував.

Відповідач 2 проти позовних вимог заперечив, подав відзив на позовну заяву, зазначив, що позовні вимоги спростовуються протоколами, що є в матеріалах кредитної справи, зокрема Протоколом засідання Правління № 90 від 31.05.2010 р.; Протоколом № 61 від 16.04.2010 р.; Протоколом № 5/2013 від 26.12.2013 р., відповідно до яких погоджені та схвалені дії директора Товариства у взаємовідносинах з ПАТ «УПБ», в тому числі, щодо укладення додаткових договорів до договорів застави. Крім цього, зазначив, що сторони у зв'язку із змінами положень кредитного договору лише привели у відповідність до нього договори застави.

У процесі розгляду справи судом встановлено. 04.06.2009 року між Відкритим акціонерним товариством «Український Професійний Банк», правонаступником по всіх правах і обов'язках якого виступає Публічне акціонерне товариство "Український Професійний Банк" (ідентифікаційний код 19019775), та Відкритим акціонерним товариством "Меблевий комбінат "Стрий", правонаступником якого є Товариство з додатковою відповідальністю "Меблевий комбінат "Стрий" (код ЄДР 00274878), був укладений договір про відкриття траншевої кредитної лінії № 42 (надалі по тексту рішення - кредитний договір), підписаний представниками сторін: від банку - Лихочас А.О. та від позичальника - ОСОБА_4

Товариством з додатковою відповідальністю "Меблевий комбінат "Стрий" було укладено договір страхування від 31.10.2011 року майнових інтересів страхувальника, пов'язані з володінням, використанням і розпорядженням застрахованого майна, та додаткові угоди № 1 від 01.11.2011 року та № 2 від 19.09.2012 року, копії яких знаходяться в матеріалах справи.

У забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором № 42 від 04.06.2009 року, згідно з яким заставодержатель відкрив заставодавцю відкличну кредитну лінію на поповнення обігових коштів, між Відкритим акціонерним товариством «Український Професійний Банк» та Відкритим акціонерним товариством "Меблевий комбінат "Стрий" укладено договори застави № 42-1 та 42-2 від 04 червня 2009 року, підписані представниками сторін: від банку - А.О.Лихочас та від позичальника - ОСОБА_4, за умовами яких, заставодавець передав у заставу заставодержателю власне майно, що на праві власності належить Товариству, перелік та вартість якого були перелічені в додатках до договорів застави, зокрема, згідно з додатком № 1 до договору застави № 42-1 від 04.06.2009 року на суму 232 786 грн. 95 коп. та згідно з додатком № 1 до договору застави № 42-2 від 04.06.2009 року на суму 1 728 351 грн. 62 коп.

Питання щодо отримання траншевої кредитної лінії та вибір виду забезпечення виконання зобов'язань за договором про відкриття траншевої лінії вирішувалось на засіданні Правління ВАТ «Меблевий комбінат «Стрий», оформленому протоколом № 6 від 02.06.2009 року, копія якого знаходиться в матеріалах справи, яким, зокрема, було вирішено повноваження на підписання договору про відкриття кредитної лінії, договору застави, а також інших пов'язаних з ними договорів, надати голові Правління ОСОБА_4

Як вбачається з протоколу № 61 від 16.04.2010 року засідання Правління ВАТ «Меблевий комбінат «Стрий», учасники вирішили збільшити ліміт транешвої кредитної лінії № 42 від 04.06.2009 року на 153 000 грн.; надати право підпису на додаткових договорах до договорів № 42, №42-1, №42-2 голові Правління ОСОБА_4; з протоколу № 90 від 31.05.2010 року засідання Правління ВАТ «Меблевий комбінат «Стрий», - учасники вирішили продовжити терміни дії договорів про відкриття траншевої лінії № 42, № 42-1, №42-2 на один календарний рік; надати право підпису на додаткових договорах до договорів про відкриття траншевої кредитної лінії № 42, № 42-1, №42-2 голові Правління ОСОБА_4

Відповідач 2 також заперечує позовні вимоги, посилаючись на протокол № 5/2013 позачергових загальних зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Меблевий комбінат "Стрий" від 26.12.2013 року, однак, рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю «Меблевий комбінат «Стрий», оформлене протоколом №5/2013 від 26.12.2013 року, визнане недійсним та скасоване рішенням господарського суду Львівської області від 28.10.2014 року, залишеним без змін згідно з постановою Львівського апеляційного господарського суду від 02.04.2015 року, та не може братися до уваги.

У подальшому сторони уклали додаткові договори до договору застави № 42-1 від 04.06.2009 року, а саме 16.04.2010 року, 31.05.2010 року, 05.01.2011 року, 11.01.2011 року, підписані головою правління товариства ОСОБА_4, 25.03.2011 року, 02.08.2011 року, 26.09.2011 року, 19.03.2012 року, 02.04.2012 року, 27.09.2012 року, 19.09.2013 року, 26.12.2013 року, 26.03.2014 року, підписані в.о. голови Правління товариства ОСОБА_6; та до договору застави № 42-2 від 04.06.2009 року, а саме 16.04.2010 року, 31.05.2010 року, 05.01.2011 року, 11.01.2011 року, підписані головою правління товариства ОСОБА_4, 25.03.2011 року, 02.08.2011 року, 26.09.2011 року, 19.03.2012 року, 02.04.2012 року, 27.09.2012 року, 19.09.2013 року, 26.12.2013 року, 26.03.2014 року, підписані в.о. голови Правління товариства ОСОБА_6.

Як вбачається із оскаржуваних додаткових договорів, предметом їх було узгодження змін до кредитного договору з договорами застави щодо розміру та строків повернення чергових траншів, щодо зміни назви товариства відповідача (у зв'язку зі зміною організаційно-правової форми товариства) та зміни п/р в реквізитах договору. Так, додатковими угодами від 16.04.2010 року, 31.05.2010 року, 05.01.2011 року, 11.01.2011 року, 25.03.2011 року, 26.09.2011 року, 19.03.2012 року, 02.04.2012 року, 27.09.2012 року, 19.09.2013 року, 26.12.2013 року, 26.03.2014 року, змінювались розмір та строки виконання основного зобов'язання, вказаного в п. 1.1 розділу 1 договорів застави майна № 42-1 та 42-2 від 04 червня 2009 року. Так, додатковими угодами від 16.04.2010 року, 31.05.2010 року, 05.01.2011 року, 11.01.2011 року, 25.03.2011 року, 26.09.2011 року, 19.03.2012 року, 02.04.2012 року, 27.09.2012 року, 19.09.2013 року, 26.12.2013 року, 26.03.2014 року, змінювались розмір та строки виконання основного зобов'язання, вказаного в п. 1.1 розділу 1 договорів застави майна № 42-1 та 42-2 від 04 червня 2009 року. Зокрема, додатковим договором від 16.04.2010 року в п. 1.1 договору застави №42-1 від 04.03.2009 року змінено цифри та слова з 1 000 000 грн. на 1 153 000 грн.; додатковим договором від 31.05.2010 року - 04.06.2010 року замінено на 30.05.2011 року; додатковим договором від 05.01.2011 року - 1 153 000 грн. замінено на 1 278 000 грн.; додатковим договором від 11.11.2011 року - 1 278 000 грн. замінено на 1 153 000 грн.; додатковим договором від 25.03.2011 року - 30.05.2011 року замінено на 26.09.2011 року; додатковим договором від 26.09.2011 року - 26.09.2011 року замінено на 19.03.2012 року; додатковим договором від 19.03.2012 року - 19.03.2012 року замінено на 02.04.2012 року; додатковим договором від 02.04.2012 року - 02.04.2012 року замінено на 27.09.2012 року; додатковим договором від 27.09.2012 року - 27.09.2012 року замінено на 24.12.2012 року; додатковим договором від 19.09.2013 року - 20.09.2013 року замінено на 26.12.2013 року; додатковим договором від 26.12.2013 року - 26.12.2013 року замінено на 26.03.2014 року; додатковим договором від 26.03.2014 року - 26.03.2014 року замінено на 26.06.2014 року; а додатковим договором від 02.08.2011 року вносились зміни в найменуванні товариства: в преамбулі, реквізитах договору та додатку № 1 до договору слова «Відкрите акціонерне товариство «Меблевий комбінат «Стрий» та ВАТ «МК «Стрий» замінити на слова «Товариство з додатковою відповідальністю «Меблевий комбінат «Стрий» та ТДВ «Меблевий комбінат «Стрий», в реквізитах договору та додатку № 1 до договору цифри « 260049739» замінити на цифри « 2600330388». Аналогічні зміни вносились до договору застави №42-2 від 04.03.2009 року.

Дані факти матеріалами справи підтверджується, сторонами не заперечувались та документарно не спростовувались.

Дослідивши представлені суду докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд вважає позовні вимоги безпідставними, необґрунтованими та такими, що не підлягають до задоволення з огляду на наступне.

Як встановлено судом вище, між Товариством з додатковою відповідальністю "Меблевий комбінат "Стрий" та Публічним акціонерним товариством "Український професійний банк" 04.06.2009 року було укладено кредитний договір, договори застави та в подальшому додаткові договори до кредитного договору та до договорів застави.

Відповідно до ч. 1 ст. 1 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. У випадках, передбачених законодавчими актами України, до господарського суду мають право також; звертатися державні та інші органи, фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності.

Пунктом 4 частини 1 статті 12 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між: господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між: учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Згідно з ч. 1 ст. 167 Господарського процесуального кодексу України корпоративні права це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарських організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Як вбачається зі Статуту Товариства з додатковою відповідальністю "Меблевий комбінат "Стрий" та протоколів Правління ВАТ «Меблевий комбінат «Стрий», що знаходяться в матеріалах справи, ОСОБА_1 був акціонером ВАТ «Меблевий комбінат «Стрий» та є учасником (засновником) ТДВ «Меблевий комбінат «Стрий» з моменту його державної реєстрації. Позивач стверджує, що дії посадових осіб відповідача 1 та відповідача 2, спрямовані на укладення оспорюваних додаткових договорів до договорів застави майна, без належної на це компетенції, позбавили позивача можливості реалізувати своє корпоративне право на участь в управлінні справами товариства, як це передбачено положеннями його статуту, а обмеження повноважень голови правління та директора на укладення значних правочинів без відповідного рішення загальних зборів учасників (акціонерів, наглядової ради) є одним із засадничих положень Статуту, що гарантує позивачу як учаснику юридичної особи можливість реалізації його прав. Крім цього, укладення додаткових договорів до договорів застави майна не уповноваженими на це особами без відповідного рішення загальних зборів учасників, значно погіршувало фінансове становище товариства, що в свою чергу безпосередньо впливало на вартість активів та доходи товариства, і не давало можливості здійснювати виплату дивідендів, право на отримання яких позивача було позбавлено за рахунок укладення оскаржуваних додаткових договорів, наявність яких перешкоджала ефективному управлінню майном товариства.

Підставність такої позиції (щодо порушення права позивача) також відображено в Рекомендаціях Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 № 04-5/14 "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин", зокрема в п. 1.2 передбачено, що до корпоративних спорів належать також спори за позовами учасників (акціонерів) господарських товариств про визнання недійсними правочинів, укладених товариством, якщо позивач обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав або інтересів; в постанові Пленуму Верховного суду України від 24 жовтня 2008 року N 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» спори цієї категорії є підвідомчими (підсудними) господарським судам незалежно від їх суб'єктного складу на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК, якщо акціонер (учасник) господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав (п. 15).

Позивач вважає, що додаткові договори до договорів застави від 04.06.2009 року підписані представниками товариства - директорами ОСОБА_4 та ОСОБА_6 з перевищенням їх повноважень, що є підставою для визнання таких договорів недійсними.

Частиною 1 ст. 546 ЦК України передбачено, що виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.

Відповідно до статті 3 Закону України "Про заставу" заставою може бути забезпечена будь-яка дійсна існуюча вимога, що не суперечить законодавству України, зокрема така, що випливає з договору позики, кредиту, купівлі-продажу, оренди, перевезення вантажу тощо. Застава може мати місце щодо вимог, які можуть виникнути у майбутньому, за умови, якщо є угода сторін про розмір забезпечення заставою таких вимог. При цьому застава має похідний характер від забезпеченого нею зобов'язання.

Перелік істотних умов договору застави визначено статтею 584 ЦК України, а також статтями 12 та 41 Закону України "Про заставу".

Так, відповідно до ст. 12 Закону України «Про заставу» у договорі застави визначаються суть, розмір і строк виконання зобов'язання, забезпеченого заставою, опис предмета застави, а також інші умови, відносно яких за заявою однієї із сторін повинна бути досягнута угода.

Згідно з п. 1.1 договорів застави заставодавець передав у заставу заставодержателю власне майно на забезпечення виконання зобов'язань за договором про відкриття траншевої кредитної лінії № 42 від 04.06.2009 року, згідно з яким заставодержатель відкрив заставодавцю відкличну кредитну лінію у розмірі 1 000 000 грн. терміном до 04.06.2010 року на поповнення обігових коштів. Додатковими договорами до договорів застави від 04.06.2009 року вносились зміни в п. 1.1, а саме в частині розміру та строку виконання основного зобов'язання позичальника - договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 42 від 04.06.2009 року.

Як вбачається з описаних вище протоколів засідання Правління ВАТ «Меблевий комбінат «Стрий», учасники Відкритого акціонерного товариства «Український Професійний Банк» вирішили збільшити ліміт транешвої кредитної лінії № 42 від 04.06.2009 року на 153 000 грн.; надати право підпису на додаткових договорах до договорів № 42, №42-1, №42-2 голові Правління ОСОБА_4, а також продовжити терміни дії договорів про відкриття траншевої лінії № 42, № 42-1, №42-2.

Крім цього, представниками сторін не заперечується внесення змін і доповнень до договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 42 і сам позивач звертає увагу суду у позовній заяві, що загальними зборами товариства надавалося право на підписання лише змін до кредитного договору.

Суд вважає, що правильним є твердження відповідача 2 про те, що змінами до договорів застави сторони лише привели у відповідність діючі договори застави (у відповідності до внесених змін до основного зобов'язання), оскільки зміни стосовно розміру та строку виконання кредитного зобов'язання вносились до договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 42.

Відповідно до приписів ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства (ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України); волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3 ст. 203 Цивільного кодексу України); правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5 ст. 203 ЦК України); правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (ч. 6 ст. 203 ЦК України). Згідно ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами. Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут.

У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців. Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (п. 3.3 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 року «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними»).

При вирішенні спорів щодо визнання недійсними правочинів, укладених виконавчим органом господарського товариства, рішення загальних зборів про обрання якого на посаду визнано у судовому порядку недійсним, судам необхідно керуватися частиною третьою статті 92, статтею 241 ЦК. Зокрема, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема відповідно до Першої директиви 68/151/ЄЕС Ради Європейських співтовариств від 9 березня 1968 р. (п. 42 постанови Пленуму Верховного суду України від 24 жовтня 2008 року N 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»).

Як правильно зазначив позивач, на момент підписання додаткових договорів до договорів застави за період з 16 квітня 2010 р. по 02 серпня 2011 р. Товариство діяло на підставі Статуту від 12 квітня 2006 року, відповідно до п. 7.1 якого органами управління Товариством є: загальні збори акціонерів, наглядова рада; правління; ревізійна комісія. П. 7.2 Статуту передбачено, що загальні збори є вищим органом управління Товариством, які мають право приймати рішення з усіх питань діяльності Товариства, в тому числі з тих, що передані загальними зборами до компетенції правління Товариства. Відповідно до п. 7.22 статуту Товариства до повноважень Голови Правління (Директора товариства), окрім іншого, належить прийняття рішення про укладення правочинів на суму, що не перевищує 10% балансової вартості активів Товариства за даними останньої фінансової звітності Товариства; розпоряджатися коштами та майном Товариства в межах, визначених цим статутом, рішеннями зборів та наглядової ради. 15 липня 2011 року рішенням установчих зборів акціонерів ТДВ «МК «Стрий» прийнято новий статут Товариства, який зареєстрований 20.07.2011 року за № 14171450000000939, дія якого поширюється на порядок укладення договорів за період з 26.09.2011 року, відповідно до п. 10.1 статуту виконавчим органом Товариства, що здійснює керівництво його поточною діяльністю, є директор. А відповідно до п. 10.7.3 статуту директор укладає та підписує від імені Товариства договори, контракти, інші правочини, виступає розпорядником коштів та майна Товариства на суму, що не перевищує 25% розміру статутного капіталу товариства.

Беручи до уваги фінансові показники Товариства, зокрема, баланси за 2009-2011 роки, балансова вартість активів складала на початок періоду у 2009 році 42 466 000 грн., у 2010 році 39 503 000 грн., а статутний капітал у 2011 році згідно з п. 5.1 Статуту та балансом за 2011 рік складав 2 100 000 грн., тобто Голова Правління мав право вчиняти правочини (розпоряджатися майном), вартість яких не перевищувала відповідно 4 246 600 грн., 3 950 300 грн., 525 000 грн. а не 4 247 грн. та 3 951 грн., як вказав позивач. При цьому, позивач звертає увагу, що вартість майна, яке передавалося за договором застави та стосовно якого Головою Правління приймалося рішення самостійно, складала за згодою сторін на момент укладення договору (п. п. 1.5 договорів застави) 230 000 грн. та 1 577 520 грн. відповідно.

Однак, сукупно оцінивши наявні у матеріалах справи докази, дослідивши зміст договорів застави №42-1 і №42-2 від 04.06.2009 року та додаткових договорів до них, вбачається, що підписуючи оспорювані договори, представниками товариства - директорами ОСОБА_4 та ОСОБА_6 не вчинялося правочинів на суми 1 577 520 грн. та 230 000 грн., як зазначив позивач, оскільки такі суми є вартістю майна (товарів в обороті та основних засобів), що надавалося в забезпечення згідно з договором застави майна №42-1 та №42-2, а предмети застави не є предметом даного спору і, більше того, договір застави сторонами не оспорюється. Крім цього, не вважається вчиненням правочинів з перевищенням повноважень підписання оспорюваних додаткових договорів, оскільки такими договорами приводились у відповідність положення договорів застави з положеннями договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 42 зі змінами та доповненнями. Також не може вважатися укладення з перевищенням повноважень на вчинення правочинів на певну суму додаткових договорів, які стосуються строку виконання зобов'язання та зміни найменування позичальника, тобто які не містять грошового виразу (додаткові договори до договорів застави від 31.05.2010 року, 25.03.2011 року, 02.08.2011 року, 26.09.2011 року, 19.03.2012 року, 02.04.2012 року, 27.09.2012 року, 19.09.2013 року, 26.12.2013 року, 26.03.2014 року). Навіть беручи до уваги встановлені вище обмеження повноважень директора сумами 4 246 600 грн. та 3 950 300 грн., правочини - додаткові договори від 16.04.2010 року на суму 153 000 грн. (збільшення розміру кредиту) та від 05.01.2011 року на суму 125 000 грн. (наступне збільшення кредиту, хоча наступним додатковим договором від 11.01.2011 року суму 1 278 000 грн. знову замінено до 1 153 000 грн.) були в межах 10% від балансової вартості активів товариства.

Крім цього, у додаткових договорах від 16.04.2010 року, яким внесено зміни в п. 1.1 договорів застави № 42-1 та №42-2 стосовно розміру кредитного договору на суму 153 000 грн., вказувалось, що такий укладений Відкритим акціонерним товариством "Меблевий комбінат "Стрий" в особі голови Правління ОСОБА_4, який діє на підставі Статут та протоколу № 61 засідання правління від 16.04.2010 року. Саме таким протоколом, копія якого наявна в матеріалах справи та дійсність якого сторонами не оспорюється, оформлене рішення стосовно збільшення кредитного ліміту на 153 000 грн. та надання голові Правління ОСОБА_4 права підпису на додаткових договорах до договорів №42, №42-1, №42-2. Наведене свідчить, що укладаючи такі договори, банк перевірив повноваження представника товариства на їх укладення, що спростовує твердження позивача про те, що відповідач 2 знав про відсутність у директора підстав на укладення договорів.

Відповідно до п. 2.10 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 року «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» у силу припису статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача (прокурора - в разі подання ним відповідного позову).

Згідно зі ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Із наявних у матеріалах справи доказів та встановлених обставин справи суд не вбачає підстав для визнання додаткових договорів від 16.04.2010 року, 31.05.2010 року, 05.01.2011 року, 11.01.2011 року, 25.03.2011 року, 02.08.2011 року, 26.09.2011 року, 19.03.2012 року, 02.04.2012 року, 27.09.2012 року, 19.09.2013 року, 26.12.2013 року, 26.03.2014 року до договору застави № 42-1 від 04.06.2009 року та до договору застави № 42-2 від 04.06.2009 року недійсними, а права позивача внаслідок укладення таких договорів порушеними. Відтак, суд приходить до висновку про недоведеність позивачем заявлених позовних вимог та як наслідок про відмову у їх задоволенні.

Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

У відповідності до ч. 1 ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Відповідно до п. 2.11. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 21 лютого 2013 року N 7 «Про деякі питання практики застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України» якщо в позовній заяві об'єднано дві або більше вимог немайнового характеру, пов'язаних між собою підставами виникнення або поданими доказами, судовий збір сплачується окремо з кожної з таких вимог.

Відповідно до п. 2.23. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 21 лютого 2013 року N 7 «Про деякі питання практики застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України» якщо факт недоплати судового збору з'ясовано господарським судом у процесі розгляду прийнятої заяви (скарги), суд у залежності від конкретних обставин справи може: зобов'язати позивача (заявника, скаржника) доплатити належну суму судового збору і подати суду відповідні докази у встановлений ним строк та за необхідності відкласти розгляд справи або оголосити перерву в засіданні (стаття 77 ГПК); у разі неподання доказів оплати - стягнути належну суму судового збору за результатами вирішення спору з урахуванням приписів частин першої - четвертої статті 49 ГПК або ж залишити позов (заяву, скаргу) без розгляду на підставі пункту 5 частини першої статті 81 названого Кодексу.

Як вбачається з прохальної частини позовної заяви та ухвали про порушення провадження у справі, судом прийнято до провадження позовні вимоги щодо визнання недійсними додаткових договорів до договору застави №42-1 та додаткових договорів до договору застави №42-2 і зобов'язано позивача доплатити судовий збір у повному розмірі. Вказані вимоги є вимогами немайнового характеру, відтак, оплаті підлягав судовий збір у розмірі 2 436 грн.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України сплачені судові витрати залишаються за позивачем, а розмір недоплаченого судового збору покладається на позивач та підлягає стягненню в дохід державного бюджету.

Керуючись ст. ст. 33, 34, 43, 49, 82-85, 116 Господарського процесуального кодексу України, суд

в и р і ш и в :

У задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Стягнути з Товариства з додатковою відповідальністю "Меблевий комбінат "Стрий" (82400, Львівська обл., місто Стрий, вул. Грабовецька, будинок 3, код ЄДР 00274878) 1 218 грн. судового збору у дохід державного бюджету.

Рішення набирає законної сили відповідно до статті 85 Господарського процесуального кодексу України, може бути оскаржене до Львівського апеляційного господарського суду в порядку і строки, передбачені ст. ст. 91 - 93 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складене та підписане 20.04.2015 року.

Суддя Матвіїв Р.І.