Рішення № 43162716, 13.03.2015, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"13" березня 2015 р.Справа № 922/321/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Аріт К.В.

при секретарі судового засідання Михайлюк В.Ю.

розглянувши справу

за позовом 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін, м.Київ 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл", м.Київ 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік", м.Київ 4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн", м.Київ 5. Товариства з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус", м.Київ до 1. Компанії "Агрейн менеджмент лімітед" (Agreіn Mаnаgеment Limited), Кіпр/Cyprus 2. Компанії "Агрейн файненс лімітед" (Agreіn Finance Limited), Британські Віргінські острови/British Virgin Islands 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросет", с.Шебелинка Харківської області про про розірвання договору, скасування рішення та державної реєстрації за участю представників:

позивачів - Харченка К.С. (за довіреностями від 04 листопада 2014 року)

відповідача-1 - не з'явився

відповідача-2 - не з'явився

відповідача-3 - Гашицької І.В. (довіреність №151 від 06 жовтня 2014 року)

ВСТАНОВИВ:

15 січня 2015 року позивачі, товариство з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін (позивач-1), товариство з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл" (позивач-2), товариство з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" (позивач-3), товариство з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн" (позивач-4) та товариство з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус" (позивач-5) звернулися до господарського суду Харківської області з позовною заявою, в якій просять суд:

1) розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Агросет" (відповідача-3) від 29 серпня 2012 року, який було укладено між 5 позивачами та компанією "Агрейн менеджмент лімітед" (відповідачем-1);

2) розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Агросет" (відповідача-3) від 29 серпня 2012 року, який було укладено між позивачем-3 та компанією "Агрейн файненс лімітед" (відповідачем-2);

3) скасувати рішення Загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Агросет" (відповідача-3), оформлене протоколом №4/2012 від 29 серпня 2012 року;

4) визнати недійсними зміни до статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Агросет" (відповідача-3), затверджені рішенням Загальних зборів учасників товариства, оформленим протоколом №4/2012 від 29 серпня 2012 року;

5) скасувати державну реєстрацію змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Агросет" (відповідача-3) в редакції від 29 серпня 2012 року, затвердженого рішенням Загальних зборів учасників товариства, оформленим протоколом №4/2012 від 29 серпня 2012 року;

6) скасувати реєстраційні дії, проведені після реєстраційної дії за записом №14471050010000351 від 24 жовтня 2012 року;

7) покласти судові витрати у розмірі 1218,00 гривень на відповідача-2 та відповідача-3.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 16 січня 2015 року було прийнято вищевказану позовну заяву до розгляду. Провадження у справі було порушено та призначено до розгляду у судовому засіданні на 12 лютого 2015 року.

06 лютого 2015 року від Департаменту торговельно-економічного співробітництва Міністерства економічного розвитку і торгівлі України до канцелярії суду надійшов лист (вх.№4673), яким повідомлено суд про те, що представництва компаній "Agreіn Mаnаgеment Limited" (Республіка Кіпр) та "Agreіn Finance Limited" (Британські Віргінські Острови) станом на 28 січня 2015 року в Україні не зареєстровані.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 12 лютого 2015 року було відкладено розгляд справи на 13 березня 2015 року.

11 березня 2015 року представник позивачів надав через канцелярію суду супровідним листом (вх.№9251) докази вручення відповідачам-1,2 ухвали про порушення провадження у справі від 16 січня 2015 року та ухвали про виправлення описки від 19 січня 2015 року. Судом було досліджено надані документи та долучено до матеріалів справи.

12 березня 2015 року представник відповідача-3 надав через канцелярію суду відзив (вх.№9526) на позовну заяву, в якому викладена правова позиція останнього полягає у тому, що він дійсно укладав спірні договори із позивачами та відповідачами-1,2. Однак, у зв'язку із порушенням, на його думку, умов спірних договорів відповідачами-1,2, останніми не виконанні зобов'язання в частині оплати вартості часток в статутному капіталі його підприємства та в частині залучення інвестицій у вигляді внесків до статутного капіталу його підприємства, а тому відповідач-3 визнав повністю позов в порядку статті 22 Господарського процесуального кодексу України, посилаючись на обґрунтованість позовних вимог. Судом було досліджено наданий відзив та долучено до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 13 березня 2015 року було відмовлено в задоволенні клопотання ДНС Траст (DNS Trust Settlement) про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору, на стороні відповідачів.

Представник позивачів у судовому засіданні 13 березня 2015 року підтримав заявлені позовні вимоги та просив суд задовольнити їх в повному обсязі.

Відповідачі-1,2 у судове засідання 13 березня 2015 року своїх представників не направили. Про причини неявки суд не повідомили. Про час та місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином.

Представник відповідача-3 у судовому засіданні 13 березня 2015 року проти позовних вимог не заперечував. Зазначив про повне визнання позову з мотивів, викладених у відзиві на позов.

Щодо повідомлення сторін про розгляд справи, суд зазначає наступне.

Вищий господарський суд України у п.4 Інформаційного листа № 01-8/1228 від 02 червня 2006 року "Про деякі питання практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у 2005 році" зазначив про те, що до повноважень господарських судів не віднесено встановлення фактичного місцезнаходження юридичних осіб або місця проживання фізичних осіб - учасників судового процесу на час вчинення тих чи інших процесуальних дій.

Відповідно до п.3.6 Роз'яснення президії Вищого арбітражного суду України №02-5/289 від 18 вересня 1997 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України", особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце її розгляду судом, якщо ухвалу про порушення провадження у справі надіслано за поштовою адресою, зазначеною у позовній заяві.

Міжнародним договором, яким регулюється питання вчинення певних процесуальних дій на території іншої держави, є Конвенція про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15 листопада 1965 року (надалі - Конвенція), до якої Україна приєдналась 19 жовтня 2000 року.

Відповідно до частини 1 статті 1 Конвенції, ця Конвенція застосовується у цивільних та комерційних справах щодо всіх випадків, коли існує потреба в передачі судових та позасудових документів для вручення за кордоном.

Згідно з частиною 1 статті 2 Конвенції, кожна Договірна Держава призначає Центральний Орган, обов'язком якого є отримання прохань про вручення документів, що виходять від інших Договірних Держав, і здійснення процесуальних дій відповідно до положень статей 3 - 6.

В той же час, згідно із статтею 10 Конвенції, якщо запитувана Держава не заперечує, то ця Конвенція не обмежує: a) можливості надсилати судові документи безпосередньо поштою особам, які перебувають за кордоном, b) можливості для судових працівників, службовців або інших компетентних осіб запитуючої Держави здійснювати вручення судових документів безпосередньо через судових працівників, службовців або інших компетентних осіб запитуваної Держави, c) можливості для будь-якої заінтересованої в судовому процесі особи здійснювати вручення судових документів безпосередньо через судових працівників, службовців або інших компетентних осіб запитуваної Держави.

Кіпр та Великобританія є учасниками Конвенції, уряд яких не заперечує проти способів передачі документів, передбачених статтею 10 Конвенції.

Відповідно до статті 15 Конвенції, якщо документ про виклик до суду або аналогічний документ підлягав передачі за кордон з метою вручення відповідно до положень цієї Конвенції, і якщо відповідач не з'явився, то судове рішення не може бути винесено, поки не буде встановлено, що a) документ був вручений у спосіб, передбачений внутрішнім правом запитуваної Держави для вручення документів, складених у цій країні, особам, які перебувають на її території, b) документ був дійсно доставлений особисто відповідачеві або за його місцем проживання в інший спосіб, передбачений цією Конвенцією, і що, в кожному з цих випадків, вручення або безпосередня доставка були здійснені в належний строк, достатній для здійснення відповідачем захисту.

Як вбачається з матеріалів справи, судом було повідомлено відповідачів-1,2 про час і місце розгляду даної справи згідно норм чинного законодавства. До того ж, позивачем, згідно із приписами вищевказаної Конвенції, направлені документи вручені адресатам відповідачів-1,2, що підтверджується наявними у матеріалах справи повідомленнями авіаперевізника АТ "ДХЛ інтернешнл Україна".

Ухвали суду вручені безпосередньо відповідачам 1,2, а отже, судом виконані всі вимоги щодо належного повідомлення відповідачів 1,2 про час та місце розгляду справи, отже, відповідачі 1,2 своєчасно та належним чином повідомлені про час та місце розгляду справи, однак, своїми процесуальними правами щодо участі в судовому засіданні та надання відзиву на позов не скористалися.

За таких обставин, суд вважає за можливе розглянути справу за відсутності відповідачів 1,2, за наявними матеріалами.

Отже, суд, з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти них, всебічно та повно дослідивши матеріали справи та надані учасниками судового процесу докази, заслухавши пояснення представників позивачів та відповідача-3, встановив наступне.

29 серпня 2012 року між товариством з обмеженою відповідальністю «ВАЙЗ КОІН» (продавець-1, позивач-1), товариством з обмеженою відповідальністю «ГОЛДЕН ТРІДЛ» (продавець-2, позивач-2), товариством з обмеженою відповідальністю «КАРЕНСІ КЛІК» (продавець-3, позивач-3), товариством з обмеженою відповідальністю «ЛІД ЛАЙН» (продавець-4, позивач-4), товариством з обмеженою відповідальністю «УЕЛС ХАУС» (продавець-5, позивач-5), а разом (позивачі) та компанією «АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД» (покупець-1, відповідач-1), було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ" (відповідач-3) (надалі за текстом договір-1). Даний договір було підписано повноважними представниками з обох сторін та скріплено печатками підприємств.

Пунктом 1.1. договору-1 сторони визначили обов'язок продавців передати у власність покупця-1 частку у розмірі 99 відсотків статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ" та обов'язок покупця-1 прийняти та оплатити вказану частку, що належить продавцям, у тому числі:

- продавець-1 зобов'язується передати у власність покупця належну йому частку у розмірі 24.8975 відсотків статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ", що еквівалентно 746950,00 гривень, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку продавця-1.

- продавець-2 зобов'язується передати у власність покупця належну йому частку у розмірі 24.9645 відсотків статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ", що еквівалентно 748960,00 гривень, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку продавця-2.

- продавець-3 зобов'язується передати у власність покупця належну йому частку у розмірі 23.6835 відсотків статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ", що еквівалентно 710529,00 гривень, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку продавця-3.

- продавець-4 зобов'язується передати у власність покупця належну йому частку у розмірі 0.526 відсотків статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ", що еквівалентно 15780,00 гривень, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку продавця-4.

- продавець-5 зобов'язується передати у власність покупця належну йому частку у розмірі 24.9285 відсотків статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ", що еквівалентно 747880,00 гривень, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку продавця-5.

Відповідно до п.2.1. договору-1, ціна продажу частки у розмірі 99 відсотків статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ" становить 2970099,00 гривень .

Згідно із п.2.3. договору-1, покупець-1 зобов'язаний сплатити вартість частки, зазначеної у п.2.1. договору-1, до 31 грудня 2013 року шляхом безготівкового перерахування коштів на поточні рахунки продавців.

Як вбачається з матеріалів справи, позивачі належним чином виконали умови договору-1, вийшли зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ", а відповідач-1 набув право власності на корпоративні права за цим договором. Даний факт підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб підприємців від 12 листопада 2014 року та протоколом зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ" №4/2012 від 29 серпня 2012 року, відповідно до якого позивачі вийшли зі складу учасників товариства, а відповідач-1 увійшов до складу учасників товариства.

Однак, відповідач-1, с свою чергу, порушив 2.3. договору-1, а саме, станом на день звернення з відповідним позовом до суду, не виконав свої зобов'язання в частині оплати вартості частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ".

Крім того, 29 серпня 2012 року між продавцем-3 та компанією «АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД» (покупець-2, відповідач-2) було укладено договір купівлі- продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ" (надалі за текстом - договір-2). Даний договір було підписано повноважними представниками з обох сторін та скріплено печатками підприємств.

Згідно умов договору-2, продавець-3 зобов'язувався передати у власність покупця-2 належну йому частку у розмірі 1 відсоток статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ", що еквівалентно 30001,00 гривень, а покупець-2 зобов'язувався прийняти та оплатити вказану частку продавця-3.

Відповідно до п.2.3. договору-2, покупець-2 зобов'язаний сплатити вартість частки, зазначеної у п.2.1. договору-2, до 31 грудня 2013 року шляхом безготівкового перерахування коштів на поточний рахунки продавця-3.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач-3 належним чином виконав умови договору-2, вийшов зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ", а відповідач-2 набув право власності на корпоративні права за цим договором. Даний факт підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб підприємців від 12 листопада 2014 року та протоколом зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ" №4/2012 від 29 серпня 2012 року, відповідно до якого, позивач-3 вийшов зі складу учасників товариства, а відповідач-2 увійшов до складу учасників товариства.

Рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ" від 29 серпня 2012 року, оформленого протоколом №4/2012 від 29 серпня 2012 року, у зв'язку з відступленням (продажем) позивачами корпоративних прав у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ" на користь компанії «Агрейн Менеджмент Лімітед» та компанії «Агрейн Файненс Лімітед», позивачів виключено зі складу засновників пропорційно проданої частки, а обох відповідачів відповідно включено пропорційно купленої частки до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ".

На підставі вищевказаного рішення, державним реєстратором Реєстраційної служби Балаклійського районного управління юстиції, було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ", що пов'язано зі зміною складу учасників.

Суд, проаналізувавши обставини, вказані у позовній заяві, дійшов висновку про те, що позивачі виконали свої зобов'язання за спірними договорами належним чином та у повному обсязі. Проте, відповідачі-1,2, в свою чергу, зобов'язання за спірними договорами щодо оплати переданих їм часток не виконали.

Стаття 129 Конституції України встановлює, що судді при здійсненні правосуддя незалежні і підкоряються лише закону. Змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості - є однією із основних засад судочинства.

Відповідно до ч.1 ст.43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Отже, надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, суд дійшов висновку про часткове задоволення позову, виходячи з наступного.

Згідно із ч.1 ст.179 Господарського кодексу України, майново-господарські зобов'язання, які виникають між суб'єктами господарювання або між суб'єктами господарювання і не господарюючими суб'єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов'язаннями.

Відповідно до частини 1 статті 193 Господарського кодексу України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином, відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

За загальними положеннями цивільного законодавства, зобов'язання виникають з підстав, зазначених у ст.11 Цивільного кодексу України. За приписами частини 2 вказаної статті, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти. Підставою виникнення цивільних прав та обов'язків є дії осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також дії, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

За приписами статей 626 та 629 Цивільного кодексу України, договір є підставою виникнення цивільних прав та обов'язків та є обов'язковим для виконання сторонами.

Глава 54 Цивільного кодексу України закріплює загальні положення про купівлю - продаж.

За визначенням ст.655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі - продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно із статтею 177 Цивільного кодексу України, об'єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної діяльності, інформація, а також інші матеріальні та нематеріальні блага.

Відповідно до ч.1 ст.167 Господарського кодексу України, під корпоративними правами розуміються права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Статтею 100 Цивільного кодексу України визначено, що право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі.

Таким чином, виходячи зі змісту вищенаведених норм, корпоративні права за своєю правовою природою є сукупністю майнових та особистих немайнових прав.

Статями 116, 147 Цивільного кодексу України, статтею 53 Закону України «Про господарські товариства» встановлено право учасника товариства продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю.

За приписами статті 656 Цивільного кодексу України, предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає зі змісту або характеру цих прав.

Отже, зміст укладених між позивачами та відповідачами-1,2 спірних договорів купівлі-продажу корпоративних прав відповідає вимогам чинного законодавства як на час їх укладення, так і на час розгляду справи судом.

Відповідно до ч.1 ст.692 Цивільного кодексу України, оплата товару за договором купівлі - продажу здійснюється після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. У випадку, якщо договором купівлі - продажу передбачена оплата товару через певний час після його передачі покупцю, покупець повинен провести оплату в строк, передбачений договором.

За нормою ч.2 ст.692 Цивільного кодексу України, покупець повинен виконати свій обов'язок щодо оплати одразу в повному обсязі, тобто сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Якщо покупець не виконує свого обов'язку щодо оплати переданого йому товару в установлений договором купівлі - продажу строк, продавець набуває право вимоги такої оплати (ч.3 ст.692 ЦК України), або розірвання договору з підстав, передбачених ст.651 Цивільного кодексу України.

За загальним правилом, закріпленим у ч.1 ст.651 Цивільного кодексу України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено законом або договором.

Відповідно до ч.2 ст.651 Цивільного кодексу України, договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Слід звернути увагу сторін, що оцінка порушення договору як істотного здійснюється судом з урахуванням того, що істотність порушення визначається виключно за об'єктивними обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає розірвання договору.

Отже, згідно умов спірних договорів купівлі - продажу, право власності на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ" виникає у покупця з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі, відомостей в податкових органах, органах статистики, інших державних та недержавних установах, підприємствах та організаціях, стосовно покупця, як учасника Товариства, з моменту переходу до покупця права власності на частку, майно (грошові кошти), що були передані продавцем Товариству, як його внесок до статутного капіталу, вважається внеском покупця.

Враховуючи викладене, те, що відповідачі-1,2, у строки, передбачені спірними договорами, свої зобов'язання щодо оплати переданих їм часток не виконали, та те, що на момент прийняття рішення по справі у матеріалах справи відсутні будь-які докази проведення оплати відповідачами-1,2 в добровільному порядку, суд вважає за необхідне визнати останніх боржниками, які прострочили виконання зобов'язання в порядку статті 612 Цивільного кодексу України.

Водночас слід зауважити, що відповідно до положень ст.638 Цивільного кодексу України та ст.180 Господарського кодексу України, істотними умовами договору є умови визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства.

У випадку, якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару згідно із ч.4 ст.694 або ч.2 ст.695 Цивільного кодексу України.

Згідно вимог ст.ст.655-657, 689, 691, 692, 694 ст.695 Цивільного кодексу України та положень укладених спірних договорів, ціна віднесена до істотних умов договорів, а обов'язок з її сплати є основним обов'язком покупця. Таким чином, істотне порушення відповідачами-1,2 такої умови спірних договорів, як здійснення оплати продавцеві повної ціни переданого товару, є достатньою правовою підставою для розірвання відповідних договорів в судовому порядку.

Враховуючи вищевикладені обставини, наявність істотного порушення відповідачами-1,2 умов спірних договорів, та те, що позивачі значною мірою позбавляються того, на що розраховували при укладенні даних договорів, позовні вимоги позивачів про розірвання спірних договорів купівлі - продажу часток в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ" є нормативно та документально обґрунтованими, та такими, що підлягають задоволенню.

Щодо вимоги позивачів про скасування рішення Загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ", оформленого протоколом №4/2012 від 29 серпня 2012 року, та похідних вимог зазначає наступне.

Відповідно до ст.55 Конституції України, ст.15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно із ст.16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

У відповідності до ст.1 Господарського процесуального кодексу України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених господарським процесуальним кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до Рішення Конституційного Суду України від 01 грудня 2004 року №18-рп/2004 у справі №1-10/2004 за конституційним поданням 50 народних депутатів України щодо офіційного тлумачення окремих положень частини першої статті 4 ЦПК України (справа про охоронюваний законом інтерес) поняття «охоронюваний законом інтерес», що вживається в ч.1 ст.4 ЦПК України та інших законах України, у логічно - смисловому зв'язку з поняттям «права», треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Згідно із ч.2 ст.150 Конституції України, рішення Конституційного Суду України є обов'язковими до виконання на території України і, відповідно, до застосування судами загальної юрисдикції при вирішенні підвідомчих їм спорів.

Оскільки закон не перешкоджає пред'явленню вимоги про зміну чи припинення правовідносин і в тих випадках, коли їх підставою є не договір, а інший юридичний факт, суд у порядку захисту права вважає необхідним відновити становище, яке існувало до порушення прав позивачів (продавців), способом припинення правовідношення.

З наведеного вище аналізу задоволення позовних вимог позивачів про розірвання спірних, суд дійшов висновку, що саме по собі розірвання договорів не має своїм прямим наслідком відновлення попереднього становища для позивачів та не призведе до досягнення бажаного результату.

У зв'язку з цим, об'єктивно дослідивши надані сторонами доводи та заперечення, суд дійшов висновку про обґрунтованість та задоволення вимоги позивачів про скасування рішення Загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ", що є закономірним та сприяє досягненню правової мети та по суті правомірного вирішення спірного питання, виходячи з наступного.

У випадку, якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару згідно ч.4 ст.694 або ч.2 ст.695 Цивільного кодексу України. Тобто від покупця товару в цьому випадку вимагається здійснити його зворотне передання продавцеві.

За загальним правилом, встановленим ч.2 ст.334 Цивільного кодексу України, переданням майна вважається вручення його набувачеві або перевізникові, організації зв'язку тощо для відправлення, пересилання набувачеві майна; до передання майна прирівнюється вручення коносамента або іншого товаророзпорядчого документа на майно.

Таким чином, корпоративні права не можуть бути передані способом, передбаченим ч.2 ст.334 Цивільного кодексу України, а тому, на думку суду, для захисту прав позивачів підлягають застосуванню засоби захисту, визначені законами.

Так, згідно із п.10 постанови Пленуму Верховного суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» №13 від 24 жовтня 2008 року, судам при вирішенні корпоративних спорів необхідно звернути увагу на неможливість застосування таких способів захисту прав та законних інтересів осіб, не передбачених чинним законодавством, зокрема ст.16 Цивільного кодексу України, ст.20 Господарського кодексу України, та які не випливають із положень законодавства. Визначені в ст.16 Цивільного кодексу України способи захисту цивільних прав та інтересів можуть застосовуватися як окремо, так і в сукупності.

З урахуванням цього, для захисту прав позивачів суд дійшов висновку про застосування способів захисту, передбачених п.4 та 7 ч.2 ст.16 Цивільного кодексу України.

Як зазначено у Рекомендаціях Президії Вищого господарського суду України від 28 грудня 2007 року №04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді спорів, що виникають з корпоративних відносин» (п.2.2.2.), у вирішенні корпоративних спорів господарським судам слід виходити з того, що особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на акції акціонерного товариства або вступу до інших господарських товариств.

Таким чином, суд вважає, що повернення корпоративних прав позивачам можливо лише шляхом припинення корпоративних правовідносин відповідачів як учасників товариства відповідача-3, та поновлення у цих корпоративних правовідносинах позивачів.

Правовий статус учасника товариства з обмеженою відповідальністю встановлюється статутом останнього, як установчим документом.

Відповідно до статей 88, 143 Цивільного кодексу України, установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут, який має містити, зокрема, відомості про розмір статутного капіталу з визначенням частки кожного учасника. Аналогічні норми містяться у статях 4, 51 Закону України «Про господарські товариства».

Згідно із ст.89 Цивільного кодексу України, статей 6, 7 Закону України «Про господарські товариства», юридична особа підлягає державній реєстрації, до Єдиного державного реєстру включаються дані державної реєстрації, встановлені законом відомості про юридичну особу; зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до Єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня державної реєстрації. Згідно зі ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» до відомостей, які включаються до Єдиного державного реєстру відноситься перелік засновників (учасників) юридичної особи.

Таким чином, повернення позивачам корпоративних прав можливе шляхом внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю та наступної державної реєстрації змін до установчих документів.

Згідно із статтею 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» для проведення державної реєстрації змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи необхідно подати державному реєстратору:

- рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників);

- заяви фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників);

- заяви, договору, іншого документа про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства.

Оскільки позивачі не мають правового статусу учасників, то вони не здатні провести загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю, а також не вправі спонукати відповідачів як дійсних учасників товариства провести такі збори та прийняти рішення про внесення змін до статуту щодо зміни учасників.

Також важливим є те, що вказаною нормою закону обов'язковою для державної реєстрації змін до статуту є укладення відповідного договору про відчуження корпоративних прав. Укладення такого договору є також неможливим, так як для цього вимагається волевиявлення обох сторін. До того ж обов'язок відповідачів повернути отриманий ними предмет договору купівлі-продажу виникає з факту розірвання договору.

Отже, позивачі не здатні своїми діями повернути собі корпоративні права, тому для захисту прав позивачів вимагається застосування судом способів захисту, передбачених законами.

Як відзначено у Рекомендаціях Президії Вищого господарського суду України від 28 грудня 2007 року №04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді спорів, що виникають з корпоративних відносин» (п. 3.12.) вміщений у статті 16 Цивільного кодексу України перелік способів захисту цивільних прав не є вичерпним; на вимогу позивача суд може застосувати й інші, ніж передбачені цією статтею, способи захисту прав, якщо вони не суперечать законодавству і не порушують права інших осіб. Згідно із ч.2 статті 16 Цивільного кодексу України, суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Спеціальною нормою закону встановлений механізм реалізації визначених статтею 16 Цивільного кодексу України способів захисту учасників справ з корпоративних відносин, яким суд, скасовуючи рішення загальних зборів учасників господарського товариства, водночас припиняє правовідносини з одним учасником, та поновлює з іншим.

Зокрема, згідно із статтею 31 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», у разі постановлення судового рішення щодо скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його юридичній особі - відповідачу для вжиття заходів до приведення установчих документів у відповідність із прийнятим судовим рішенням, а також державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

Таким чином, з метою захисту порушених прав позивачів та керуючись ч.2 ст. 16, статями 88, 89, 143, ч.4 ст. 694 Цивільного кодексу України, статями 4, 6, 7, 51 Закону України «Про господарські товариства», статями 29, 31 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», суд приймає рішення про задоволення позовної вимоги про скасування рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ" від 29 серпня 2012 року.

З урахуванням викладеного, для забезпечення можливості застосування наслідків розірвання спірних договорів та для забезпечення законодавчої можливості для державного органу (державного реєстратора) виконання рішення, суд дійшов висновку щодо припинення правовідношення, тобто припинення права покупця на корпоративні права шляхом постановлення судового рішення щодо скасування рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ", оформленого протоколом №4/2012 від 29 серпня 2012 року, яке пов'язане зі зміною складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ" та прийняте на виконання спірного договору купівлі - продажу, а також про задоволення похідних вимог позивачів щодо визнання недійсними змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ", затверджених спірним рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ", та скасування державної реєстрації змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ" в редакції 29 серпня 2012 року.

Щодо вимоги позивачів про скасування реєстраційних дій, проведених після реєстраційної дії за записом №14471050010000351, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Абзацом 3 пункту 1 статті 31 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» передбачено, що у разі якщо під час внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи державний реєстратор встановлює, що в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про реєстраційні дії, проведені після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо скасування її державної реєстрації, державний реєстратор зобов'язаний повідомити про це суд, який прийняв таке судове рішення.

З матеріалів справи не вбачається відомостей щодо реєстраційних дій, проведених після спірної реєстраційної дії станом на 29 серпня 2012 року, стосовно якої прийнято дане рішення, а отже й відсутні правові підстави для задоволення даної вимоги. Крім того, суд звертає увагу позивачів, що відповідна вимога у позовній заяві викладена із технічною помилкою, зокрема, не зрозуміло дату внесення реєстраційних дій за записом №14471050010000351 від "24.20.2012". Відповідні уточнення вказаної дати представником позивачів до суду не надавались.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, встановивши сторону, з вини якої справу було доведено до суду, суд керується ст.ст.44, 49 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до яких, судовий збір покладається на відповідачів порівну.

На підставі викладеного, та керуючись ст.ст.1, 12, 22, 33, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити частково.

Розірвати договір купівлі продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ" (код ЄДРПОУ 34329080) від 29 серпня 2012 року, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «ВАЙЗ КОІН» (код ЄДРПОУ 37974582), товариством з обмеженою відповідальністю «ГОЛДЕН ТРІДЛ» (код ЄДРПОУ 37974577), товариством з обмеженою відповідальністю «КАРЕНСІ КЛІК» (код ЄДРПОУ 37974556), товариством з обмеженою відповідальністю «ЛІД ЛАЙН» (код ЄДРПОУ 37974561), товариством з обмеженою відповідальністю «УЕЛС ХАУС» (код ЄДРПОУ 37974598) та компанією «АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД» (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) (реєстраційний номер НЕ 306631).

Розірвати договір купівлі продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ" (код ЄДРПОУ 34329080) від 29 серпня 2012 року, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «КАРЕНСІ КЛІК» (код ЄДРПОУ 37974556) та компанією «АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД» (AGREIN FANANCE LIMITED) (реєстраційний номер 1708432).

Скасувати рішення Загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ" (код ЄДРПОУ 34329080), оформлене протоколом №4/2012 від 29 серпня 2012 року.

Визнати недійсними зміни до статуту товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ" (код ЄДРПОУ 34329080), затверджені рішенням Загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ", оформленим протоколом №4/2012 від 29 серпня 2012 року.

Скасувати державну реєстрацію змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ" (код ЄДРПОУ 34329080), викладених в редакції від 29 серпня 2012 року, затверджених рішенням Загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ", оформленим протоколом №4/2012 від 29 серпня 2012 року.

Стягнути з компанії "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (реєстраційний номер НЕ 306631, Кіпр, 3106, Лімассол, Максіму Мікаіліді, 6, МАКСІМОС ПЛАЗА, ТАУЕР 3, оф. 401 (АGREIN MANAGEMENT LIMITED, Maximou Michailidi, 6, MAXIMOS PLAZA, TOWER 3, office 401, 3106, Limassol, Cyprus) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "ГОЛДЕН ТРІДЛ" (04080, м.Київ, вул. Межигірська, 87-А, код ЄДРПОУ 37974577, п/р №26000301783801 в філії АБ "Південний" у м.Києві, МФО 320917) 1218,00 гривень судового збору.

Стягнути з компанії «АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД» (реєстраційний номер 1708432, Женева Плейс, Вотерфронт Драйв, а/с 3469, Роуд Таун, Тартола, Британські Віргінські острови (AGREIN FINANCE LIMITED, Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3469, Road Town,Tortola, British Virgin Islands) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «КАРЕНСІ КЛІК» (04080, Україна, м.Київ, вул. Межигірська, 87-А, код ЄДРПОУ 37974556 , п/р №26000301784101 в філії АБ "Південний" у м.Києві, МФО 320917) 1218,00 гривень судового збору.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ" (64251, Україна, Харківська область, Балаклійський район, село Шебелинка, вулиця Центральна, будинок 57, код ЄДРПОУ 34329080) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "ВАЙЗ КОІН" (04080, м.Київ, вул. Межигірська, 87-А, код ЄДРПОУ 37974582, п/р №26007301784201 в філії АБ "Південний" у м.Києві, МФО 320917) 1218,00 гривень судового збору.

Видати відповідні накази після набрання рішенням законної сили.

В решті позову відмовити.

Повне рішення складено 18 березня 2015 року.

Суддя К.В. Аріт

Справа №922/321/15